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Flashcards in M&A Deck (12):
1

Definition

M&A = Mergers and Acquisitions: Fusionen und Käufe
Acquisition
• Übernahme einer Kontrollmehrheit des Eigenkapitals einer Unternehmung durch eine andere
• Rechtliche Selbständigkeit bleibt erhalten (Bsp.: E.ON AG und Ruhrgas)
Merger
• Bedeutung von Verschmelzung, Vereinigung, Zusammenschluss
• Rechtliche Selbständigkeit geht bei mindestens einem Unternehmen unter (Bsp.: Veba – Viag = E.ON AG)

2

Varianten

Asset Deal
Share Deal

3

Asset deal

(Übernahme von Vermögenswerten)
• Erwerb von (u.U. aller) Wirtschaftsgüter, meist verbunden mit
• Übernahme (u.U. aller) Passiva
• Sachkauf nach §433 I S.1 BGB

4

Share deal

(Erwerb von Geschäftsanteilen)
• Übertragung von Rechten, d.h. die Übernahme von Anteilen bzw. Beteiligungen an einem Unternehmen
• Rechtskauf nach §433 I S.2 BGB
• Zuordnung aller aktiven und passiven Vermögenswerte bleibt unverändert. Es ändert sich lediglich die Inhaberschaft an den Gesellschafterrechten (z.B. Aktien, Gesellschaftsanteile)

5

Aufspaltung

Ein Rechtsträger teilt sein Vermögen unter Auflösung ohne Abwicklung auf und überträgt die Teile jeweils als Gesamtheit im Wege der Gesamtheitsnachfolge auf mind. 2 andere Rechtsträger

6

Abspaltung

Der übertragende, sich teilende Rechtsträger bleibt bestehen. Im Wege der Gesamtheitsnachfolge werden ein Teil oder mehrere Teile des Vermögens jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere andere, bereits bestehende oder neu gegründete Rechtsträger übertragen.

7

Ausgliederung

Ein Teil oder die Gesamtheit des Vermögens eines Rechtsträgers wird gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an dem neuen Rechtsträger zur Aufnahme auf einen oder mehrere bestehende oder neugegründete Rechtsträger übertragen.

8

Aufbau und Ablauf eines M&A Deals

1. Analyse- und Konzeptionsphase
2. Transaktionsphase
3. Integrationsphase

9

Vorvertragliche Schritte:

1. Unverbindliches Angebot (non-binding-Offer)
2. Due Diligence-Prüfung
3. Überarbeitetes unverbindliches Angebot
4. Absichtserklärung (Letter of Intent)

Danach Entwurf Kaufvertrag und Binding Offer (Bindendes Angebot)

10

Zentrale Fragen des M&A

- Warum wird ein UN verkauft?
- Wie wird ein UN verkauft? Zum Teil? Mehrheitlich? Ganz? Unbedingt? Bedingt?
- Welche besonderen Chancen und Risiken bestehn vor dem Kauf/Verkauf
- Welche besonderen Chancen und Risiken bestehen nach dem Kauf/Verkauf

11

Keranaktivitäten von M&A

- Übernahmen und Fusionen: Akquisitionen, Beteiligungserwerb Einvernehmliche echte Fusionen, Hostile Takeover
- Verkäufe und Liquidation: Spaltungen, Totale Zerlegung, Liquidation
- Restrukturierung und Sicherung: Rechtsformwechsel, Ausgliederung, MBO, LBO, MBI
- Kooperationen: Joint Ventures, Strategische Allianzen

12

Verschmelzung

Zu unterscheiden ist, ob ein Rechtsträger sein Vermögen einem anderen Überträgt = Verschmelzung zur Aufnahme
Oder ob beide Rechtsträger ihr Vermögen im Zuge einer Verschmelzung in einen neu gegründeten Rechtsträger übertragen = Verschmelzung zur Neugründung

Verschmelzug zur Aufnahme: Der übertragende Rechtsträger erlischt
Verschmelzung zur Neugründung: Beide Rechtsträger erlischen