Week 2 college 4 Flashcards Preview

Fusies & Overnames > Week 2 college 4 > Flashcards

Flashcards in Week 2 college 4 Deck (12):
1

Wat houdt het doen van een due diligence onderzoek in?

Het gaat hierbij om een door de koper of verkoper met behoorlijke zorg uitgevoerd onderzoek naar een onderneming in het kader van een voorgenomen overname of notering.

2

Wat is één van de eerste vragen die je jezelf moet stellen wanneer je begint aan een due diligence onderzoek?

Waarom wil de koper de transactie doen, target business bepalen, wat koopt de koper?

Onderscheid kan bijvoorbeeld worden gemaakt in het soort koper: een financiële investeerder of een strateeg? Dit is van belang voor het soort onderzoek dat uitgevoerd zal gaan worden.

3

Stel dat de koper een strateeg is, noem een voorbeeld van wat dan een belangrijke punt is voor in het due diligence onderzoek?

Voorbeeld is een strateeg die het klantenbestand naar binnen wil halen. In het onderzoek wordt dan gekeken naar de lange termijn contracten, hoe zitten de prijsstructuren bij de contracten in elkaar, kan je hierover onderhandelen of ligt dit vast, blijven mensen wel aan boord na de overname?

4

Welke soorten due diligence kun je onderscheiden?

- Due diligence door de koper
(i) juridisch onderzoek: arbeidsrecht issues,
regelgeving, vergunningen, kwaliteit etc.
(ii) commercieel/financieel onderzoek, vaak door
een big four kantoor. Het commerciële
onderzoek wordt vaak gedaan door consultants.
Deze commerciële rapporten worden dan
opgestuurd naar geïnteresseerden die willen
bieden op de onderneming.
--> onderzoek is voor de koper, maar ook van
belang voor de financiering. De bank
vertrouwt ook op dit rapport en beoordeelt de
financiering op basis hiervan.

- Due diligence door de verkoper (vendor due diligence): hierbij gaat het om inzicht in de status van de onderneming en het 'verkoopklaar' maken van de onderneming. Degene die geïnteresseerd zijn krijgen het rapport en je weet zo precies welke informatie zij zullen krijgen.

5

Waarom is de vertrouwelijkheid zo van belang bij het doen van het due diligence onderzoek?

Dit is belangrijk omdat sprake kan zijn van fishing expeditions. Concurrenten doen alsof ze geinteresseerd zijn in het kopen van de onderneming, maar ze willen enkel de rapporten inzien.

Oplossing hiervoor is opsplitsen van het DD (confirmatory/blackbox). Je kunt dan zelf bepalen wat er aan de mensen wordt verteld en wat niet zodat vertrouwelijke gegevens beschermd kunnen worden. Vaak wordt een deel anoniem gegeven en als je dan gebonden bent kan je de achterliggende gegevens bekijken.

6

Wat zijn de fases in het due diligence proces?

- Instructie van de client: wat wil client bereiken met de koop of verkoop?

- Omvang/scope van DD
(i) Welke (deel)onderwerpen? Materialiteit: alles boven de
2 of 1 ton is niet belangrijk vb.

- DD vragenlijst opstellen.

- Dataroom inrichten: vaak online in een beveiligde
omgeving.

- Wijze van rapporteren wordt bepaald. Vaak zo min mogelijk, niemand heeft zin om veel tekst te lezen.

7

In welk deel van de transactie doe je de vendor due diligence?

- Start verkoop

- Start gesprekken

- Non-disclosure agreement (geheimhoudingsovereenkomst)

8

In welk deel van de transactie doet de koper zijn DD?

- Non-disclosure agreement (geheimhoudingsovereenkomst)

- Letter of intent

- Contract

- Levering

9

Wat is het doel van due diligence?

- Informatie vergaren over object van koop (wil ik deze deal wel).

- Transactiestructuur bepalen

- Prijs en voorwaarden uit-onderhandelen (vb. met het oog op vergunningen, meegaan van cliënten, juridische aspecten).

- Koopprijs structuur bepalen: termijn waarin je betaalt en op welke manier.

- Vaststellen noodzaak contractuele bescherming (vb. change of control bepaling) wanneer de zeggenschap overgaat.

- Integratiekosten en acties vaststellen: laptops met logo bedrijf, business cards met naam bedrijf.

- Continuïteit waarborgen: IT, salarisadministratie, wellicht tijdelijk merknaam aanhouden.

- Interne verwijten voorkomen, art. 2:9 jo. 2:344 BW.

10

Wat weegt in NL zwaarder, de mededelingsplicht of de onderzoeksplicht?

De mededelingsplicht.

11

Wat is bepaald in het Hoog Caterijne arrest?

- Koper heeft onderzoeksplicht en verkoper een mededelingsplicht.

- Koper mag afgaan op juistheid van mededeling verkoper.

- Als koper na normaal onderzoek gebrek niet kan ontdekken, dan heeft verkoper een mededelingsplicht.

- Nalaten door koper van doorvragen als er aanwijzingen zijn dat er iets mis zou kunnen zijn kan leiden tot verlies van rechten.

- Deskundigheid verzwaart onderzoeksplicht. Kan je van een deskundig iemand verwachten dat hij doorvraagt?

- Omstandigheden van het geval zijn cruciaal.

12

Hoe kunnen de bevindingen in de koopovereenkomst op grond van het DD-onderzoek worden vertaald?

- Afzien van de transactie dus helemaal geen koopovk.

- Heronderhandelen van de voorwaarden.

- Acties voorafgaand of na de transactie vereist.