Week 3 college 5 Flashcards Preview

Fusies & Overnames > Week 3 college 5 > Flashcards

Flashcards in Week 3 college 5 Deck (15):
1

Wat houdt de stand alone waarde is?

Hierbij wordt gekeken naar wat het bedrijf puur op zichzelf waard is, zonder dat je er iets mee doet. Dit is eigenlijk de minimale waarde van de target.

2

Hoe kom je tot de strategische waarde van de onderneming?

Je verwacht voordeel te behalen met een transactie:

- schaalvoordelen

- beter management

- complementary resources: gebruik van netwerk

- beter kapitaalbeheer, weg kunnen doen van bepaalde actiba

--> Hier worden de transactiekosten en de kosten voor integreren vanaf gehaald en wat dan overblijft is de strategische waarde.

3

Wat is van invloed op de te betalen prijs tijdens een transactie?

- Goed onderhandelen, dit kan zorgen voor een vermindering van de prijs.

- Vijandelijke overname, bij een vriendelijke overname ben je bereid minder te betalen omdat je zicht hebt op alle boeken. Bij een vijandelijke overname moet je bepaalde dingen aannemen, deze duurt meestal langer en er kunnen concurrente bieders komen die ervoor zorgen dat de prijs omhoog gaat.

- Hoe wordt betaald, in cash of in aandelen. Betalen in aandelen is relatief goedkoper, de oude aandeelhouders worden aandeelhouder in het nieuwe concern en genieten dus ook voordelen. Hierdoor hoeven zij niet het onderste uit de kan.

- Financiële positie van de verkoper, als de verkoper financieel moeilijk zit zal hij eerder akkoord gaan met een lagere prijs.

- Emotie, vb. empire building.

4

Wat is buitengewoon rendement?

Wanneer een bedrijf een aankondiging doet ontstaat een geruchtenstroom. Als gevolg daarvan zie je dat op de aandelen het rendement nog hoger ligt dan normaal. Dit wordt buitengewoon rendement genoemd, extra rendement.

5

Op welke manieren kan een transactie worden gefinancierd?

Betaald kan worden in:
- In aandelen
- In contant

Financiering van de overname:
- Uit kaspositie
- Uitgifte aandelen
- Aantrekken vreemd vermogen

6

Wat is de solvabiliteit?

De verhouding tussen vreemd vermogen en eigen vermogen.

7

Wat is het down side risico?

Indien bij de bank wordt aangeklopt voor vreemd vermogen dan heeft de bank aandacht voor het down side risico (de zekerheid die de bank heeft). De hoeft niet perse negatief te zijn. Twee aspecten zijn hierbij bepalend:

1. De mate waarin een onderneming geacht wordt stabiele en voorspelbare kasstromen te kunnen genereren.

2. De waarde van de door de bank te verkrijgen zekerheden.

Het tegenovergestelde hiervan is het upside risico. Hier kijken aandeelhouders naar, zij willen niet enkel zekerheid, maar zij willen weten hoeveel winst zij zullen maken.

8

Waar let de bank op (down side risico) om te beoordelen of de onderneming de schulden terug kan betalen?

De bank let op de mate waarin de onderneming geacht wordt schulden te kunnen betalen en stabiele en voorspelbare kasstromen heeft. Dit bestaat uit 5 aspecten:

1. Markt: in wat voor markt opereert het bedrijf

2. Management: kwaliteit van het management. Zeker van belang bij MBO en MBI.

3. Strategie: hierbij zijn 3 scenario's --> risk (als alles slecht gaat, middle case (zoals het gaat) best case. Is er een duidelijke consistente strategie?

4. Leveranciers en afnemers: maakt dit dat de onderneming een sterke positie heeft?

5. Verleden: zegt iets over de stabiliteit en de betrouwbaarheid.

9

Waar let de bank op bij de beoordeling voor uitgifte van vreemd vermogen wanneer het gaat om zekerheden?

- Pandrechten op debiteuren, voorraden, inventaris, machines, immateriële vaste activa (merken of licenties).

- Hypotheekrechten op registergoederen (onroerend goed).

- Pandrechten op aandelen van het doelwit.

- Commitment van private equity partij en van participerend management.

- Waar andere partijen zekerheden hebben genomen en waar de bank zelf zekerheden kan nemen.

10

Welke stappen doorloopt de bank om te besluiten het vreemd vermogen te verschaffen?

- Uncommitted sheet: dit is een soort intentieverklaring waarin de bank wazig aangeeft of zij het zo op het eerste gezicht zien zitten. De bank is hier niet aan gebonden. De bank wordt vaak zo vroeg mogelijk bij de transactie betrokken en geeft op deze manier aan of hij geïnteresseerd is. Ook positief signaal van geïnteresseerde koper naar de verkoper toe.

- Committed termsheet: dit is een bindende bieding. De bank geeft aan onder welke voorwaarde het vermogen wordt verleend indien de transactie doorgaat. Bank eist dan een DD onderzoek en geeft aan wat onderzocht moet worden. Als bod wordt geaccepteerd en de transactie gaat door dan wordt de committed termsheet omgezet in een leningsdocument.

11

Welke vormen van soorten vreemd vermogen kun je onderscheiden?

1. Ongecommitteerde financiering (dagelijks opzegbaar door de bank, financiering van rek-courant of financiering van werkkapitaal).

2. Gecommiteerde financiering (bank zit hier aan vast, ook als het bedrag nog niet volledig wordt gebruikt moet de bank de lening verstrekken als hierom wordt gevraagd. Deze is vaak voor een vaste periode beschikbaar.

3. Senior debt: vreemd vermogen met meeste zekerheid, vaak geld verstrekt door de bank.

4. Junior debt: achtergesteld leningen met een veel minder grote zekerheidspositie.
--> Mezzannine lening: een tussenverdieping. Deze
valt onder junior debt (achtergestelde lening, hoger
rendement rust erop, geen zekerheden). Hij is
achtergesteld aan andere vorderingen, maar gaat
wel voor op aandeelhouders. Eigen vermogen is
risicovol, mezzanine is vreemd vermogen maar qua
risico tegen het eigen vermogen aan.

12

Wat zijn convenanten en welke stelt de bank op?

Convenanten zijn bepaalde voorwaarden, deze kan de bank stellen zoals:

- Leverage: verhouding vreemd vermogen- eigen vermogen mag niet groter zijn dan X

- Interest coverage ratio: EBITA en rentelast moet minimaal omvang X hebben.

- Negative pledge: geen ander vreemd vermogen mag aanwezig zijn (stapelfinanciering).

- Positive pledge: als ik het niet zie zitten dan neem ik een extra zekerheidsrecht.

13

Wat is een earn out regeling?

Bij een earn out regeling wordt de koopsom in delen betaald. De manager wordt uitgekocht, maar dus niet in 1x. Dergelijke regeling wordt vaak toegepast om de kennis en het netwerk van de verkopende directeur-grootaandeelhouder te behouden en over te dragen.

Daarbij is op die manier sprake van risico verdeling. Dit bestaat uit 3 elementen:

1. Manager is bekend met netwerk binnen de onderneming. Hij kan de overnemer op die manier weg wijs maken en ervoor zorgen dan leveranciers en werknemers behouden blijven.

2. Het geeft zekerheid bij een price-gap, de overnemer biedt minder omdat hij risico zie dus er wordt afgesproken dat een deel later wordt betaald, als overnemer ziet dat de onderneming inderdaad die waarde heeft.

3. Het kan dienen als financieringsmiddel indien de koper niet in staat is om in 1x te betalen. Op die manier verstrekt de verkoper eigenlijk een lening (indirect).

Meestal heeft een earn out regeling een looptijd van 3 tot 5 jaar

14

Wat is een Leveraged buy out (LBO)?

Hierbij wordt een onderneming gekocht aan de hand van veel vreemd vermogen. De aandelen van het target worden gekocht met veel financiering. Vaak wordt hierbij een Newco opgericht die de aandelen in het target koopt.

15

Wat houdt het hefboom effect in?

Wanneer sprake is van een leveraged buy out dan kan er veel voordeel worden behaald. het eigen vermogen en vreemd vermogen samen zorgt voor een groter rendement dan dat alleen sprake zou zijn van het eigen vermogen. Dit kan echter ook een negatief effect hebben.

Een negatieve hefboom treedt op wanneer de onderneming gedeeltelijk met vreemd vermogen is gefinancierd en wanneer de rentekosten van het vreemd vermogen hoger zijn dat het rendement dat op het totaal vermogen wordt behaald. Hoe meer vreemd vermogen er in de onderneming zit hoe heftiger dit effect is. Op die manier kan de winst omslaan in een verlies. De solvabiliteit wordt lager.