Week 5 college 10 Flashcards Preview

Fusies & Overnames > Week 5 college 10 > Flashcards

Flashcards in Week 5 college 10 Deck (15):
1

Wat is een bedrijfsfusie?

Twee bedrijven gaan samen, of aandelen worden volgestort door het uitbrengen van nieuwe aandelen.

2

Wat is een juridische fusie?

Een partij wil van iets af en de andere partij wil iets kopen d.m.v. activa/passiva of aandelen.

3

Wat is de levarage van de overname?

Een transactie wordt met geleend geld betaald met de hoop dat de rente daarop minder is dan de winst die je daaruit gaat halen, dat is levarage van de overname.

--> Het maximale rendement uit het eigen vermogen halen.

4

Wat blijkt uit art. 2:180 BW?

Dat de bestuurders van een vennootschap (BV) verplicht zijn om de vennootschap in te schrijven in het handelsregister

Uit lid 2 blijkt dat de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk zijn voor verrichte handelingen die hebben plaatsgevonden voordat de vennootschap is ingeschreven.

5

Wat is een Tax ruling?

Hiervoor kan je een voorstel doen bij de belastingdienst. Je geeft aan wat je van plan bent en dat je hiermee fiscale voordelen hoopt te behalen. Indien je hierover een afspraak maakt met de belastingdienst, dan zijn zij bereid een ruling te geven, een besluit. Dit is vaak een voorwaarde voor Closing.

6

Wat zijn condition precedents?

Voorwaarden.

7

Wat houdt locked box in?

- De onderneming wordt gewaardeerd per een in het verleden gelegen overgangsdatum: de koopprijs van de onderneming wordt na de overgangsdatum ook niet aangepast;

- Men komt contractueel overeen dat geen enkele geldstroom uit de onderneming mag ontsnappen (vandaar de naam Locked-box) bijvoorbeeld via de uitbetaling van dividend of management fees;

- Vanaf de overgangsdatum is de onderneming voor rekening en risico van de koper met alle winsten en verliezen die daar bij horen.

Het Locked- box systeem heeft als voordeel dat de koopprijs duidelijk is bepaald en achteraf niet aangepast kan worden. Partijen kunnen na het sluiten van de koopovereenkomst direct ‘afscheid’ van elkaar nemen. De transactie kan hierdoor snel worden afgehandeld

8

Wat houdt carve out in?

Indien kopers niet in alle delen van de onderneming geïnteresseerd zijn dan kan hij een deel overnemen, het deel wat hij wel wilt hebben. Dit kan vb. door afsplitsing: bedrijfsonderdeel wordt apart gezet in een andere vennootschap, dit gaat onder algemene titel. Dit is soms makkelijker dan alle activa apart overdragen. Rekening moet worden gehouden met de tijd, want voor splitsing heb je een verzetstermijn van een maand.

9

Wat betekent het dat 'cash free' wordt overgedragen?

De onderneming moet worden overgedragen zonder dat er cash is. Indien er veel cash is maakt dat de overname erg duur.

Dit kan vb door het eigen vermogen af te lossen om op die manier het balanstotaal te korten. Ook kan dit door het uitkeren van cash. Op grond van art. 2:216 BW is er in beginsel geen grens aan uitkering zolang de onderneming in staat blijft om aan lopende verplichtingen te voldoen (tenzij wettelijke en statutaire reserves een bepaald bedrag vereisen).

10

Wat zijn onderdelen van de closing die geregeld dienen te worden?

- Opschortende voorwaarden

- Closing agenda (soort checklist met alles wat gedaan moet worden).

- notarisbrief/geldstromen (vaak wordt het geld eerst naar de notaris overgemaakt).

- Akten

- Zekerheden (vrijgeven en vestigen).

- Escrow/purchase price adjustments: een deel van het overgemaakte bedrag wordt nog even door de notaris gehouden om te kijken hoe het verder zal verlopen met de ondernemen, een soort zekerheid. Dit kan geregeld zijn in de garanties. Indien koper dan claimt onder de garanties dan moet de notaris dit bedrag overmaken.

11

Waarom moet gekeken worden naar het faillissementsrisico?

Faillissement heeft terugwerkende kracht. Dit heeft tot gevolg dat de failliet beschikkingsonbevoegd wordt waardoor deze geen aandelen kan uitgeven of geld kan uitboeken. Je kan pas aan het einde van de dag weten of iemand beschikkingsonbevoegd is. Vaak wordt daarom een dag van te voren het geld overgemaakt voor de zekerheid.

12

Welke procedurele zaken zijn van belang bij de post-closing?

- Faillissementscheck

- Uitboeken gelden

- Registratie in het kadaster en het handelsregister (bij nieuwe aandeelhouders is registratie bij KvK vereist/onroerend goed moet vb. worden geregistreerd in het kadaster).

- Aandeelhoudersregister: registeren wie de aandeelhouders zijn en bij verschuivingen aanpassen (van belang voor art. 3:84 BW: beschikkingsbevoegdheid).

- 403-verklaring: verklaring voor aansprakelijkstelling (algemeen aansprakelijkheid( van de moeder voor schulden van de dochter). Opstellen indien nodig en intrekken indien dochter weg valt anders blijf je aansprakelijk in de toekomst.

- Afstand doen van het recht tot ontbinding van de overeenkomst. Wel kan vb een terugbetalingsverplichting overeen worden gekomen. Indien hier geen afstand van wordt gedaan dan heeft dit goederenrechtelijk effect dus dan moet alles terug worden gebracht naar de situatie zoals het was vanaf het moment van de voorwaarden.

13

Wat zijn enkele praktische aspecten om rekening mee te houden Post-closing?

- Integratie bedrijfsonderdelen/reorganisatie

- Structuurvennootschappen/OR: bij grotere vennootschappen is er aanvullende bescherming voor de werknemers en moet een OR ingesteld worden. Wat je kan doen is een vrijstelling regelen: bovenin de kerstboom een structuur vennootschap, dan hoef je dit op lager niveau niet te regelen: op hoger niveau dus een OR. Ook het instellen van een RvC is verplicht.

- Debt push down: een bedrag is geleend door de koper. Deze schuld wordt naar beneden gedrukt zodat Target zelf de lening aangaat. Het geld uit de lening wordt uitgekeerd naar boven, waardoor boven de lening wordt afbetaald. De schuld is dan wel op het niveau van de onderneming (Target) en niet meer op het niveau van de koper (een lege huls).

14

Wat houdt het verlichte regime bij een structuur vennootschap in?

Een structuurvennootschap kan zo worden ingesteld dat de meerderheid van de werknemers in het buitenland werkzaam is, op die manier val je in het verlichte regime en hoef je niet aan alle vereisten van de structuur vennootschap te voldoen.

15

Wat is debt push down?

Voor doen van een transactie wordt een bedrag geleend door de koper. Deze schuld wordt naar beneden gedrukt zodat Target zelf de lening aangaat. Het geld uit de lening wordt uitgekeerd naar boven, waardoor boven de lening wordt afbetaald. De schuld is dan wel op het niveau van de onderneming (Target) en niet meer op het niveau van de koper (een lege huls).