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Recht > Gesellschaftsrecht > Flashcards

Gesellschaftsrecht Flashcards

1
Q

Was sind Unternehmensformen des Privatrechts?

A
  • Einzelunternehmen Gesellschaften Personengesellschaften
  • GbR
  • OHG
  • KG Körperschaften
  • Verein Kapitalgesellschaften
  • GmbH
  • AG
  • Genossenschaft
  • Stiftung
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2
Q

Was sind die Kriterien, die bei der Rechtsformwahl eine wichtige Rolle spielen?

A
  • Organisation
  • Haftung
  • Vermögensordnung
  • Kontrolle
  • Steuerrecht
  • Finanzierung
  • Puplizitätsvorschriften
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3
Q

Wann liegteine GbR (BGB-Gesellschaft) vor?

A

Eine BGB-Gesellschaft liegt vor, wenn:

  • mindestens 2 Gesellschafter
  • vertragliche Bindung (Gesellschaftsvertrag)
  • beliebiger gemeinsamer Zweck
  • Förderungspflicht der Gesellschafter
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4
Q

Wie entsteht eine BGB-Gesellschaft und muss eine Form beachtet werden, Eintrag ins Handelsregister?

A

Wie entsteht eine BGB-Gesellschaft und muss eine Form beachtet werden, Eintrag ins Handelsregister?

  • Gründung durch Abschluss des Gesellschaftsvertrages
  • Mitglieder können auch juristische Personen sein
  • keine Formvorschriften
  • aber sinnvoll wäre ein schriftlicher Vertrag
  • Kein Eintrag ins Handelsregister
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5
Q

Geschäftsführung, Vertretung, Kontrollrecht, Gesellchaftsvermögen undHaftung einer BGB-Gesellschaft?

A

Geschäftsführung:

  • Gesamtgeschäftsführung (§ 709 BGB), kann vertraglich abgeändert werdenVertretung:
  • Geschäftsführung kann vertretenKontrollrecht:
  • § 716 BGBGesellschaftsvermögen
  • Gesellschaftsvermögen ist Gesamthandsvermögen, § 718 BGB
  • Abgegrenztes Sondervermögen gegenüber Privatvermögen der Gesellschafter
  • Nicht zwingend notwendig für die Gesellschaft
  • BGH: GbR ist im Zivilprozess rechts- und parteifähigHaftung:
  • Gesellschaftsvermögen + Privatvermögen der Gesellschafter
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6
Q

Was sind die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer BGB-Gesellschaft?

A

Rechte der Gesellschafter

  • Geschäftsführung (§ 709) -> Innenvertretung
  • Informations- und Kontrollrechte (716)
  • Stimmrecht (712)
  • Rechnungslegung und GuV (721)Pflichten der Gesellschafter
  • Beitragspflicht (705)
  • Treuepflicht
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7
Q

Wie wird die GBR beendet?

A

Beendigung der GBR:

  • Zeitablauf
  • Beschluss der Gesellschafter
  • Insolvenzverfahren
  • Kündigung eines Gesellschafters
  • Kündigung durch Pfändungsgläubiger
  • Zweckerreichung bzw. Unmöglichkeit der Zweckerreichung
  • Tod eines Gesellschafters
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8
Q

Wann besteht eine oHG?

A

Eine oHG liegt vor, wenn:

  • GbR §§705 BGB + gesetzlich definierter gemeinsamer Zweck:
  • Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma (= Name eines Unternehmens)
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9
Q

Wie entsteht eine oHG?

A

EntstehungAbschluss und Form des Gesellschaftsvertrages = GbREntstehung im Außenverhältnis: – Aufnahme des Geschäftsbetriebes, § 123 II HGB oder – Eintragung in das HR, § 123 I, III HGB

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10
Q

Was versteht man unter dem Innenverhältnis einer oHG?

A

Innenverhältnis betrifft das Verhältnis der Gesellschafter untereinander und ist in §§ 109 - 122 HGB geregelt.

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11
Q

Was sind Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer oHG?

A

Rechte:

  • Kontrollrecht, § 118 I HGB.
  • Stimmrecht, § 119 I HGB.
  • Entnahmerecht, § 122 HGB.Pflichten:
  • Treuepflicht, z.B. § 112 HGB (Wettbewerbsverbot)
  • Verzinsungspflicht, § 111 HGB (bei verzögerter Geldeinlage).
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12
Q
  • Wer haftet für Verbindlichkeiten der oHG?
  • Haftet ein Gesellschafter, der aus der oHG ausscheidet nicht mehr?
  • Haftet ein neu eingetretener Gesellschafter für bereits exestierende Verbindlichkeiten der oHG?
A
  • Gesellschaftsvermögen + Privatvermögen der Gesellschafter
  • Für Altschulden bis zu 5 Jahren wird nachgehaftet (§§ 159,160 HGB)
  • Ja! § 130 HGB
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13
Q

Wann liegt eine Kommanditgesellschaft (KG) vor?

A

Eine KG liegt vor, wenn:

  • oHG +
  • ein Gesellschafter dessen Haftung begrenzt ist (Kommanditist)
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14
Q

Wie ist die Geschäftsführung und Vertretung einer KG geregelt?

A

Geschäftsführung und VertretungGrundsatz: Wie bei OHG bzw. GbRKG-spezifische Regelungen:

  • Rechte und Plichten der Komplementäre = Gesellschaftereiner oHG.
  • Kommanditist ist von Geschäftsführung ausgeschlossen.
  • Der persönlich haftende Gfter. ist zur Vertretung berechtigt
  • Der Kommanditist kann nur mit Vollmacht oder Prokuradie KG vertreten.
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15
Q

Was sind die Gründungsstadien der GmbH?

A

Gründungsstadien:

  • Vorgründungsgesellschaft (BGB – Gesellschaft/OGH)
  • Vor GmbH (Gesellschaft eigener Art)
  • GmbH
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16
Q

Was sind die Vorteile und Nachteile der GmbH?

A

Vorteile:

  • verschiedene Zwecke verfolgbar
  • Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital
  • GmbH ist eine juristischer Person
  • leichter Gesellschafterwechsel
  • beschränkte Haftung
  • Anzahl der Gesellschafter (1 geht auch)Nachteile:
  • Gründung kompliziert und teuer
  • Bonität eingeschränkt
17
Q

Was sind die Aufgaben der Gesellschafterversammlung einer GmbH?

A
  • Einfordern und Rückzahlung von Nachschüssen (§ 26 GmbHG)
  • Satzungsänderungen (§§ 53ff. GmbHG)
  • Feststellung des Jahresabschlusses (§ 46 GmbHG)
  • Bestellung, Abberufung und Entlastung des Geschäftsführers (§ 46 GmbHG)
  • Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten (§ 46 GmbHG) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer.
18
Q

Ab wann liegt zwischen den Gesellschaftern ein Innenverhältnis vor?Ab wann liegt aus der Sicht von außenstehenden Dritten eine Gesellschaft vor?

A
  • Einaktige Gründung ausreichend (Gesellschaftsvertrag im Innenverhältnis)
  • Mehraktige Gründung (Geschäftsaufnahme; Eintragung in Handelsregister)
19
Q

Unterscheidung zwischen Geschäftsführung und Vertretung?

A

Geschäftsführung: Entscheidungskompetenz im Innenverhältnis (Rechtliches Dürfen)Vertretung: Befugnis zum rechtsgeschäftlichen Handeln gegenüber Dritten (Rechtl. Können)

20
Q

Was sind die Vorteile einer AG?

A
  • Trennung von Gesellschaftern und Management.
  • Leichte Übertragbarkeit der Anteilspapiere (Aktien)
  • Kreis der Anteilseigner kann erhöht werden. Haftungsbeschränkung auf Kapitaleinlage.
21
Q

Was sind die Organe der AG?

A

Vorstand -Der Vorstand vertritt die AG und führt deren Geschäfte. Er vertritt die AG gerichtlich und außergerichtlich. Aufsichtsrat -Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung des Vorstandes. Er besteht aus mindestens 3 Mitgliedern. Die Zahl der Mitglieder muss durch 3 teilbar sein. Hauptversammlung -In der Hauptversammlung kommen die Aktionäre zusammen, um ihre Rechte als Kapitaleigner auszuüben.

22
Q

Was sind die Aufgaben der Hauptversammlung?

A
  • Bestellung und Abberufung des Aufsichtsrats.
  • Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat.
  • Entscheidung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
  • Bestellung des Abschlussprüfers
  • Geltendmachung etwaiger Ersatzansprüche.
  • Satzungsänderungen. Verschmelzungen, Umwandlungen. Auflösung der Gesellschaft.

Recht (6 decks)

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