GmbH Flashcards
GmbH
- Definition
„Die GmbH ist eine teils kapitalbezogene, teils personenbezogene Körperschaft, die zumeist wirtschaftliche Zwecke verfolgt und in der Regel ein kaufmännisches Unternehmen betreibt, die ein in bestimmter Höhe festgesetztes Stammkapital aufweist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet».
Wer haftet? Nur das Gesellschaftsvermögen.
Viele Verweisungen auf AG Kleiner Bruder/Schwester der AG!
GmbH
- Charakteristik der GmbH
„So erscheint die GmbH als das Kreuzungsprodukt einer individualistischen Personenverbindung und einer Kapitalgesellschaft, als der Bastard einer Kollektivgesellschaft und einer Aktiengesellschaft, so eine Art juridisches Maultier».
Die GmbH ist ein „Zwitter“ = Mischung von Kapital-/ und Personengesellschaf
Mischung Kollektivgesellschaft und AG
GmbH
- Vorkommen der GmbH
Daneben kann die GmbH auch für grössere Kapitalgesellschaften mit personenbezogener Struktur, wie sie etwa bei Joint Ventures oder bei Tochtergesellschaften in Konzernen vorkommen, das geeignete Gefäss sein».
-> Die GmbH und AG kommen etwa gleich häufig vor.
Derzeit etwas mehr GmbH neu Gründungen.
GmbH
- Gesellschafter
Gesellschafter
* sowohl natürliche als auch jurstistische Personen
* Nationalität ist irrelevant
* es kann auch eine nicht wirtschaftliche Zielsetzung vereinbart werden
GmbH
- Ablauf GmbH Gründung - Unterschied zur AG
GmbH
- Beteiligungsquote
Beteiligungsquote = Stammanteil / Stammkapital = Gesellschaftsanteil / Gesellschaftsvermögen
GmbH
- Urkunde Stammanteile
Ausgabe als Wertpapier (Namenpapier) in der Praxis selten.
In der Regel Beweisurkunde (OR 78) Übertragung durch Zession
= schriftlicher Vertrag, Rechtsabtretung zwischen bisherigem und neuem Gesellschafter mit Hinweis auf die statutar. Pflichten, OR 164.
GmbH
- Kapitalherabsetzung
- Im Falle einer Unterbilanz darf die Kapitalherabsetzung nur erfolgen, wenn die allenfalls in den Statuten vorgesehnen Nachschüsse voll geleistet wurden.
- Eine Kapitalherabsetzung hat zur Folge, dass für alle Forderungen, also selbst für diejenige, die bereits vor der Kapitalherabsetzung enstanden haben, die neue Haftungsgrenze massgeblich ist.
GmbH
- Stimmbindungsverträge
Die Gesellschafter können sogenante Stimmbindungsverträge abschliessen, die Verletzung dieser Vereinbarung hat nicht die Nichtigkeit des Beschlusses zur Folge sonder kann lediglich zu Schadensersatzforderungen führen.
GmbH
- Geschäftsführung
Bei der GmbH gilt die Selbstorganschaft. Sofern nicht etwas anderes in den Statuten bestimmt ist, sind die Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Ein Gesellschafter ist nicht berechtigt sein Amt niederzulegen.
Er muss von den übrigen Gesellschaftern entlassen werden, dafür ist ein Beschluss notwendig. Entscheidet diese gegen eine Bewilligung des Rücktrits, bleibt ihm nichts anderes übrig als seine Stammanteile zu veräussern oder auf Austritt zu klagen .
GmbH
- Delegation Geschäftsführung
Sofern statutarisch vorgesehen, kann die Geschäftsf¨ührung an Dritte übergeben werden. Anders als ein Gesellschafter, kann dieser sein Amt niederlegen, macht sich aber u.U. der ganzen Gesellschaft gegenüber verantwortlich.
GmbH
- Nachschusspflicht
Einbezahlte Nachschüsse sind bei der Dividendenberechtigung zu berücksichtigen
GmbH
- Abtretung der Mitgliedschaft
GmbH
- SWOT
Rechte der GmbH-Gesellschafter
- Recht zur Vertretung der Gesellschaft
-> Selbstorganschaft
Gesellschafter = Geschäftsführer - Recht auf Ausscheiden
- Recht auf Austritt
