Sociedades comerciais e cenas

Question 1

Defina sociedade comercial

Answer 1

Uma sociedade comercial é formada por duas ou mais pessoas que exercem uma atividade lucrativa através de atos de comércio ou de exercício de uma atividade comercial (artg 980 CC e rtg 1º e 2º das sociedades comerciais).Assume particular o risco o fator capital investimento que depende da terra ou do trabalho do empresário.

Question 2

O que é o Principio da triplicidade ?

Answer 2

As sociedades são enquadradas em determinados tipos :sociedade por quotas ; anónima ; nome colectivo ; em comandita . Artg 1º nºs 2 e 3 CSC

Question 3

O que entende por sociedade por quotas ?

Answer 3

é uma sociedade que pode ser participada por um (sociedades unipessoais por quotas), ou dois ou mais sócios cuja responsabilidade recai sobre o capital subscrito.Cada sócio corresponde pela sua entrada até ao montante do capital subscrito, não havendo entradas por indústria. A sua participação constitui uma quota . A sociedade responde pelas suas dividas e menos que os sócios se responsabilizem.
Estas podem ser constituídas com um euro por sócio até ao final de um exercicio económico(artg 201 e 219nº3 no primeiro caso e artg 199 alínea b) e 202º nº4). A gerÊncia é o único orgão institucionalizado, sendo a mesa da AG e o conselho fiscal optativos. É administrada por um ou mais gerentes, embora estes possam funcionar colegialmente.Caso cumpra os requisitos do artigo 262 nº2 , esta pode ser obrigada a recorrer a um revisor oficial de contas . Os votos são contados proporcionalmente ao valor nominal da quota(artg 250º nº1 do CSC).A dilebração deve ser normalmente feita em maioria. E caso se queira aprovar uma alteração no contrato da sociedade , a proposta deve ser aprovada com 3/4 dos votos correspondentes ao capital social. As quotas são livremente transmissíveis para sócios ou familiares dos sócios . A alienação a 3os está dependente do avalo da sociedade. Aplicando-se subsidiariamente o regime das SA.

Question 4

O que entende por sociedade anónima?

Answer 4

Têm responsabilidade individual e exclusiva dos acionistas pelo valor de entrada(artg 271 CSC) , sendo a sociedade a única responsável pelas suas dividas. Necessitam de um capital minimo de 50000 euros (artg 276 nº5)realizado em pelo menos 30% relativamente às entradas em dinheiro( artg 277 nº5), salvo se o objecto da sociedade impuser um capital mínimo superior. È adotado pelas grandes empresas devido à complexidade dos seus orgãos.
Os sócios deliberam uma AG, sendo que as acções são livremente transmissíveis e não há a possibilidade contribuir com indústria.

Question 5

Caracterize uma sociedade em nome coletivo

Answer 5

As sociedades em nome colectivo caracterizam-se pela responsabilidade ilimitada dos seus sócios. Cada sócio é responsável pela sua entrada e responde solidariamente com os outros sócios ,perante credores da sociedade e pelas dívidas desta, mesmo senod anteriores (artg 175 CSC). Os sócios de indústria são responsabilizados nas relações externas(artg 178 ) , sendo a sua responsabilidade subsidiária. São administradas por gerentes , que salvo previsão contratual s,ão os seus sócios , apenas podendo ser geridos por outsiders quando previsto no contrato da sociedade. Podem arrancar apenas com trabalho e indústria e sem capital social. As deliberações ão formadas por maioria, excepto se estiver em causa ou alterar o contrato da sociedade ou admitir um novo sócio, casos em que é necessária unanimidade.

Question 6

Em que grupos de sócios se dividem sociedades por comandita?

Answer 6

Sócio comanditados -> assumem a responsabilidade pelas dividas da sociedade
Sócios comanditários -> apenas correspondem pelo montante de capital que disponibilizam.

Question 7

Caracteriz a organização das sociedades em comandita

Answer 7

As sociedades em comandita podem organizar-se segundo o regime das sociedades em nome colectibo ou segundo as sociedades anónimas. São administradas por gerentes que são o único orgão obrigatório. As participações sociais são transmissiveis segundo as regras das SQ e sujeitas ao consentimentos dos sócios comanditos.

Question 8

Diga o que entende por Capital Social

Answer 8

São meios financeiros que constituem o patrimônio social da empresa e que resultam da soma de todas as participações dos sócios da empresa. necessárias para a empresa se colocar no mercado. É um valor monetário obrigatório no contrato da sociedade. É imutável e só há distribuição de lucros quando o patrimônio liquido for superior ao capital social. Representa ainda uma garantia aos credores.

Question 9

De quantas formas pode o sócio entrar na sociedade?

Answer 9

O sócio pode entrar na sociedade de duas formas : Em espécie(bens susceptíveis de penhora) e em dinheiro(notas, cheques ect)

Question 10

Defina património social

Answer 10

É o conjunto de direitos e vinculações da sociedade susceptiveis de avaliação pecuniária .É a diferença entre créditos e débitos.

Question 11

Quais são os modelos que conheces?

Answer 11

Modelo Clássico, Modelo Germânico, Modelo Anglo-Saxónico

Question 12

Quais são as características do modelo clássico?

Answer 12

Este modelo exige um orgão de administração e outro de ficalização.Este modelo pode revestir dus estruturas diferentes: a simples, composta por conselho de administração e conselho fiscal, que deverá integrar um ROC; a complexa, exigida para as grandes sociedades anónimas, que ao lado do conselho de administração encontramos um um consleho de fiscalização composto por um conselho fiscal e um ROX externo ou autónomo.

Question 13

Quais são as características do modelo Germânico?

Answer 13

Conselho de administração executiva, Conselho geral, Conselho de supervisão e o Revisor oficial de contas.Usado em empresas com vários acionistas. O ROC não pode ser escolhido por quem efectua as entradas.

Question 14

Quais são as características do modelo Anglo-Saxónico?

Answer 14

Conselho de administração, conselho de auditoria e um revisor oficial de contas. É utilizado principalemente pelas grandes empresas.

Question 15

Como podem ser as ações transferidas?

Answer 15

As ações podem ser livremente transferidas (artg 328º nº1 CSC) havendo apenas algumas limitações convencionais(artg 328º nº2 CSC). Contudo é habitual que a transmissão seja feita segundo a preferência dos demais acionistas.

Question 16

Quantos grupos de sociedades an´nimoas existem?

Answer 16

Sociedades abertas cotadas, Sociedades anónimas abertas não cotadas, Grandes sociedades anónimas ,Sociedades anónimas simples.

Question 17

Quais são as caracteristicas sociedades anónimas abertas cotadas?

Answer 17

sociedades anónimas abertas cotadas- sociedade cujo capital se encontra aberto ao investimento público e cujas ações se encontram admitidas à negociação em mercado regulamentado.(Artg 13 e 29-A do CSC)

Question 18

Quais são as caracteristicas das sociedades anónimas abertas mas não cotadas?

Answer 18

São constituidas por ofertas públicas ( artg 278-283 do CSC ).Ou que prepassaram por uma operação dessa natureza artg 13 do CVM, mas cujas participações não se encontram cotadas no emrcado secundário.

Question 19

O que são as gtandes sociedades anónimas?

Answer 19

São sociedades anónimas que não são abertas, que apresentam um dimensão muito significativa, em conformidade com o disposto no artg 413º nº2 alinea a). São aquelas que durante dois exercicios consecutivos verifiquem as seguintes condições : total balanço de 20 milhões de euros, 40 milhões de vendas liquidas, média de 250 trabalhadores durante o exercício.

Question 20

O que são sociedades anónimas simples?

Answer 20

Sociedades que são reguladas pela lei societária mas que não atingem as dimensões das grandes sociedades.

Question 21

Qual a razão de ser de uma sociedade comercial?

Answer 21

A sociedade comercial garante que os seus funcionadores estejam disponíveis para afetar-lhe os fundos necessários para a prossecução da respetiva atividade económica.As entradas dos sócios constituem o capital e permitem sustentar o arranque e o exercicio da atividade. Se o capital for insuficiente os socios ou terceiros devem financiar a sociedade.Se o capital que constitui a sociedade for simbólico esta deve recorrer a financiamento imediatamente . Nesse caso, a autonomia é desconsiderada e substituída pela responsailidade pessoal dos seus sócios.

Question 22

Como é que se constituem as sociedades anónimas ?

Answer 22

As sociedades anónimas ou por quotas constituem-se através do dinheiro ou bens em espécie

Question 23

Como é que as sociedades em nome coletivo são constituidas?

Answer 23

As sociedades em nome coletivo são constituidas através de trabalho e indústria.

Question 24

O que é o capital social?

Answer 24

Os meios financeiros que constituem o património inicial da empresa e que resultam da soma de todas as participações do sócios correspondem ao capital social. Nem sempre se torna ncessário disponibilizar à sociedade a totalidade dos bens de que irá carecer para realizar a atividade económica que se propões prosseguir.O capital pode ser aumentado se for necessário para alcançar os objectivos da empresa, sendo obrigatório no contrato de sociedade (artg 9 nº1 alinea f) ).

Question 25

Como se forma o capital social na sociedade anónima e por quotas?

Answer 25

Nas sociedade anónimas e por quotas este forma-se exclusivamente por entradas dos sócios, sendo representada por ações e por quotas (artgs 271 e 197 nº1).

Question 26

O que é o capital subscrito?

Answer 26

fazer dps

Question 27

O que é uma obrigação de entrada?

Answer 27

Uma obrigação de entrada é uma das duas principais obrigações dos sócios de uma sociedade comercial, sendo o respetivo cumprimento essencial para a constituição e arranque da sociedade comercial (artg 20º alínea a), e encontra-se regulada nos artigos 25 e 30 do CSC).

Question 28

cOMO É QUE não posso entrar numa sociedade por quotas e anónimas ?

Answer 28

Com contribuições por indústria ( artg 202 nº1 e 227 nº1 ). Todas as participações são necessárimente realizadas em capital ( artgs 202-208 e 285-286).Esta contribuição pode ser em dinheiro ou em espécie.

Question 29

Como é que é formado o património da sociedade?

Answer 29

O património da sociedade forma-se à custa de bens que os sócios, podendo estes ser em dinheiro ou em espécie e da mais diversa ordem.

Question 30

Reflita sobre as entradas em dinheiro?

Answer 30

Quanto às entradas em dinheiro, o primiero probelma que se põe é saber o que podemos entender por dinheiro. Artg 25 nº1 . E isso é tanto mais importante quanto, em termos de composição, as entradas em dinheiro se contrapõem às entradas em espécie.
Esta é a expressão pecuniária do valor os bens e serviços transacionáveis no mercado ; é moeda circulante e dentro deste conceito devemos admitir as notas, ect. Constituem por isso um meio de pagamento.

Question 31

Reflita sobre as entradas em espécie

Answer 31

As entradas em espécie são aquelas que que forem em bens diferentes de dinheiro( artg 28).As entradas em espécie (artgs 25 e 28) são constituidas ou integradas por créditos ou outros bens ou valores também realizaveis em dinheiro e suscetiveis de penhora. (valores imobiliários)

Question 32

Reflita sobre o valor de entrada

Answer 32

O valor de entrada deve ser igual ou superior ao valor comercial da participação (artg 25, 27 nº1) . Isto é , devem presidir como critérios de certificação do valor de entrada uma correta valorização dessas entradas e uma efetiva realização das mesmas, quando são feitas em dinheiro.

Question 33

quem deve certidicar-se do valor das entradas em espécie?

Answer 33

Uma entidade independent em relação ao interessado (artg 28 nº1) e dos interesses da sociedade (artg 28 nº1 e 2) . Esta entidade só necessita de confirmar a avaliação.Esta entidade é um roc escolhido pelos sócios que não tenham interesses imediato (quem pretende realizar entradas em espécie).
Além do valor patrimonial o risco de incumprimento, o prazo de liquidez. Artg 28 e 81 nº1.

Question 34

Reflita sobre os diferimentos

Answer 34

A lei admite que parte das entradas seja diferida (artg 26 nº3). Nesse caso, impõe no contrato que ocnste expressamente o montante do capital realizado e o montante subscrito (artg 199 alinea b) , 272 alinea e), 171 nº2). O prazo máximo para o efeito é 5 anos a partir do contrato ou do aumento de capital (artg 203 nº1 e 285 nº1).

Question 35

Como é o método de diferimentos nas sociedades por quotas?

Answer 35

É possivel realizar até ao final do primeiro exercício económico a totalidade das entradas em dinheiro que correspondam ao capital mínimo (legal)- que é simbólico, podendo acima desse montante ser diferidas todas as entradas em dinheiro, por um prazo máximo de cinco anos, a contar da celebração do contrato. ( artg 26 nº2 e 199 alinea b, 26º nº3 e 203º, nº1) .

Question 36

Como é o método de diferimentos nas sociedade anónimas?

Answer 36

Nas sociedades anónimas pode haver um diferimento do capital até 70% das entradas em dinheiro correspondentes ao valor nominal ou do valor de emissão das ações , qq que seja o montante do capital subscrito (artg 26º, nº3 e 277 nº2) , pelo que a sociedade pode ser constituida com apenas 15000 euros de capital social. O pagamento do prémio de emissão não pode ser diferido.

Question 37

Como é que se realizam os diferimentos nas sociedades em nome coletivo e em comandita?

Answer 37

Nas sociedades em nome coletivo ou em comandita simples não pode haver lugar ao diferimento da realização de entradas ainda que sejam em dinheiro (artg 26 nº1 e 89 nº1) , diversamente do que sucede nas sociedades em comandita por ações em que é possivel diferir 70% do valor do capital social subscrito (artgs 26 nº1 89 nº1 , 478 nº1 e 277 nº2 ).

Question 38

Como se processa a realização imediata de todas as entradas em e spécie?

Answer 38

O diferimento das entradas em espécie não pode ser processado. Devendo ser realizadas no momento da subscrição do capital ( artgs 26 nº1 e 89 nº1 ) . Como vimos é objecto de avaliação por parte do ROC o qual deverá certificar o valor da entrada , em relatório que faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade e que deverá ser objeto de depósito no registo comercial (artgs 28, nº6 do CSC)

Question 39

Qual é a importância do capital social?

Answer 39

Capital social tem uma importância fundacional e funcional.

Question 40

Reflita sobra a importância fundacional

Answer 40

O capital social tem de estar obrigatoriamente no contrato da sociedade, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos os sócios contribuem apenas com indústia artg 9º alínea f

Question 41

Reflita sobre a importância funcional

Answer 41

determinado intermente pela posição dos sócios, em razão do montante das suas participações e representando externamente a garantia dos credores. Assim só podem ser distribuídos lucros se o património líquido exceder o montante do capital social.

Question 42

Qual é a diferença entre património líquido e capital social?

Answer 42

Património liquido : Ativo -Passivo
Capital social : conjunto de direitos e vinculações da sociedade suscetíveis a serem avaliados monetariamente e classificados. É uma valor formado pelas entradas dos sócios e que permite o arranque e desenvolvimento da atividade social.

Question 43

De que forma é que o capital social é garantia dos credores?

Answer 43

Não é no inicio da atividade. No inicio da atividade parte da entrada vai parar o arranque do funcionamento, pelo que as dificuldades a curto-prazo não devem ser combatidas com capital social. Assim os sócios não podem retirar luvros sem o ativo ser maior que a soma do capital social e das reservas legais. Não há portanto uma distribuição que ponha em risco esse valor. (artg 32 e 33).

Question 44

Quantos tipos de reservas conheces?

Answer 44

1o-Reservas  legais obrigatórias
2o- Reservas Legais  Especiais
3o -Estantótias
4o - Reservas de Reavaliação
5o- Reservas Livres 
6o- Outras Reservas 
artgs 295 e 296

Question 45

O que são reservas legais obrigat´roias?

Answer 45

É um reforço intangível do capital tendo a mesma função desse. Não devem ser inferiores a 5% do total do período e devem ser feitas até corresponderem a 20% do CS. Podem ser reconduzidas a um aumento de capital artg 265 nº1

Question 46

O que entende por reservas livres ?

Answer 46

São constituidos por todos os lucros distribuiveis que ainda não foram distribuidos aos sócios. São os lucros acumulados que a empresa , ou distribui ou incorpora no capital social ou usa para cobrir prejuizos do exercicio ou exercicios transitados de naos anteriores.

Question 47

O que são reservas ocultas ?

Answer 47

Uma reserva oculta é a valorização não contabilizada e não reconhecida dos bens que integram o ativo da sociedade, não sendo por isso aptos a distribuição enquanto não forem reavaliados

Question 48

O que são reservas de estatuárias?

Answer 48

São reservas criadas por obrigação contratual.

Question 49

O que são reservas de reavaliação?

Answer 49

São aquelas que resultam da reapreciação positiva legamente autorizada de bes sociais existentes e da necessária contabilização do valor acrescido nessa espécie.

Question 50

O que entendes por capital próprio?

Answer 50

É uma situação liquida da sociedade ,deduzidas as ações próprias,as reservas ,os resultados transitados e os ajustamentos de parte do capital em sociedade coligadas.

Question 51

O que é o estado de subcapitalização?

Answer 51

O estado de subcapitalização trata-se de uma insuficiência de capitais ou de meios financeiros para prosseguir a sua atividade económica nos termos propostos. Pode provenir de: deificente projeção da atividade comercial ; intenção dos sócios ou uma situação de prejuizos elevados Pode ser ultrapassada através do autofinanciamento e do heterofinanciamento.

Question 52

O que entendes por autofinanciamento?

Answer 52

É o financiamento da empresa por meios próprios

Question 53

O que entendes por heterofinanciamento?

Answer 53

é o financiamento da sociedade com meios alheios

Question 54

O que entendes por prestações suplementares?

Answer 54

São prestações referentes às sociedades por quotas, sempre em dinheiro e que não vencem juros.(artgs 210 nºs 2 e 5 ,211,212, 213).São prestações em que se revela a possibilildade para reforçar o capital investido.Não vencem juros. Estão previstas no contracto da sociedade e o seu incumprimento pode inclusive levar à expulção do sócio.

Question 55

O que são prestações acessórias?

Answer 55

Esta sprestações podem ser efectuadas em dinheiro, bens fungiveis ou prestações de facto. Pode traduzir-se na disponibilidade de um sócio vir a prestar uma determinada atividade, contribuição de bens para a sociedade. Estas podem ser onorosas ou gratuitas. Deve ser establecida no contrato da sociedade recaindo sobre todos ou alguns sócios.Serão onerosas aquelas que se traduzirem uma contrapartida para os sócio mas a sua satusfação não está dependente da existência de lucros, extinguindo-se com a dissoloção da sociedade , não afetando os sócios. (artfs 209 e 287)

Question 56

Quais são as obrigações especificas das sociedades por quotas?

Answer 56

Pode ser clausurada a obrigatoriedade destes assumirem perante os credores sociais, até um montante, e solidariamente com a sociedade ou em termos meramente subsidiários (artgs 198nº1, 2 e 3), a satisfação das dívidas sociais. Trata-se da possibilidade de alargar a responsabilidade dos sócios, elevando o respetivo limite, denro de vertos parâmetros contratualmente previstos, e desse modo assegurar a contabilização da sociedade.

Question 57

O que são contratos de suprimentos?

Answer 57

Podem estar previstos no contrato ou então ser voluntários, por deliberação dos sócios. Necessita de um contrato de suprimento que consiste no empréstimo efetuado pelo sócio superar a um ano. Pode corresponder a dinheiro a bens fungíveis. Cedem sempre perante crédito de terceiros. Diferem-se de menos empréstimos devido ao seu carácter de permanência , o sócio procura financiar a sociedade através dum empréstimo a médio-longo prazo, tenha diferido o reembolso por um crédito idêntico ou resgata a um terceiro. Não recai impostos pelo selo.

Question 58

Reflita sobre a orgânica societária

Answer 58

As sociedades , como qualquer pessoa coletiva, atuam através dos respetivos órgão com competências distintas . Existem órgãos executivos, órgão deliberativos, órgãos de controlo, órgão sociais facultativos e ainda, o secretário da sociedade no caso das sociedades cotadas.

Question 59

Reflita sobre os órgãos deliberativos (AG)

Answer 59

Orgão onde os sócios deliberam e votão, exprimindo a sua vontade., formando-se desse modo a decisão social sobre os aspetos essenciais da vida societária. A AG é o órgão onde isto acontece metiante a regulação e estruturas legais.

Question 60

O que é um orgão executivo?

Answer 60

Os orgão executivos representam a sociedade perante terceiros, gerem e administrão , assegurando a presscrição do objecto social . Representa externamente, exprimindo a vontade do colectivo. É constituido pela gerência, o conselho de administração ou conselho de administração coletivo.

Question 61

O que é um orgão de controlo?

Answer 61

Um orgão de controlo pode ser facultativo ou não. A lei pode impor a uma sociedade que tenha um ou mais orgão de fiscalização , que podem assumir várias formas: conselho fiscal, fiscal único, comissão de auditoria, conselho geral de suprevisão ou reviso oficial de contas é obrigatória a fiscalização na SA e na SQ em certas circunstÂncias.

Question 62

ais são os deveres do secretário da sociedade?

Answer 62

Existe quando um SA é cotada. Alem de certificar uma série de documentos, tem funções adicionais em orgãos sociais.

Question 63

Quais são os modelos que conheces?

Answer 63

Modelo Clássico, Modelo Germânico, Modelo Anglo-Saxónico

Question 64

Quais são as características do modelo clássico?

Answer 64

O conselho de administração e o conselho fiscal, eventualmente com revisor oficial de contas externo. Este é utilizado principalmente pela sociedades de pequenas dimensões.

Question 65

Quais são as características do modelo Anglo-Saxónico?

Answer 65

Conselho de administração, conselho de auditoria e um revisor oficial de contas. É utilizado principalemente pelas grandes empresas.

Question 66

Quais são as características do modelo Germânico?

Answer 66

Conselho de administração executiva, Conselho geral, Conselho de supervisão e o Revisor oficial de contas.Usado em empresas com vários acionistas. O ROC não pode ser escolhido por quem efectua as entradas.

Question 67

O que é a corporate governance?

Answer 67

A corporate governance é o conjunto de ñormas e regras que o orgão que gere uma sociedade deve respeitar. Os objectivos da corporate governance são tornar transparente a administração da sociedade., definir responsabilidades e assegurar que se refletem as tendencias acionistas