Yritysoikeus

Question 1

Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain (AKYL) 2:3.1:n mukainen kielto-oikeus, sen tarkoitus ja kiellon rikkomisen seuraukset? Selosta myös kielto-oikeuden rajoitukset (AKYL 2:3.2).

Answer 1

3 §

Kielto-oikeus

Yhtiömiehellä on oikeus kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä yksittäiseen toimenpiteeseen.

Yhtiömiehellä ei kuitenkaan ole kielto-oikeutta, jos hänellä yhtiösopimuksen mukaan ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita tai jos toimenpiteestä on yhtiösopimuksen mukaisesti päätetty yhtiömiesten kokouksessa.

• Kielto-oikeus on pääsääntö, ellei muuta ole sovittu

-Ei koske pelkästään lain, yhtiösopimuksen tai muiden
normien vastaisia toimia vaan käsittää myös sellaiset
toimenpiteet, joita kieltäjä mieltää epätarkoituksenmukaisiksi
ja yhtiön edun vastaisiksi

Kielto-oikeutta perustellaan sillä, että yksittäisen yhtiömiehen hallinnoimisoikeuden vastapainona yhtiömiehellä on oltava mahdollisuus estää toista yhtiömiestä ryhtymästä tiettyyn toimeen. Kielto-oikeudella yhtiömies voi siten rajoittaa niitä riskejä, joita toisen yhtiömiehen hallinnoimisoikeus yhtiömiesten henkilökohtaisen vastuun takia aiheuttaa

Jos yhtiömies on kieltänyt toista yhtiömiestä tekemästä tiettyä tointa, mutta yhtiömies kiellon vastaisesti tekee tämän toimen, kiellon vastaisesti toiminut on korvausvastuussa toimensa mahdollisesti aiheuttamasta vahingosta. Käytännössä saattaa olla vaikeata osoittaa vahingon rahamäärä ja jonkin vahingon syy-yhteys nimenomaan kiellon kohteena olleeseen toimeen. Toisaalta yhtiömies vastaisi ilman kieltoakin aiheuttamastaan vahingosta. Kielto-oikeuden käytännöllisesti merkittävämpi seuraamus on se, että yhtiömiehen kiellon vastaisesti tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos oikeustoimen toinen osapuoli tiesi kiellosta

Question 2

Osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n mukaisen erityisen tarkastuksen määrääminen ja sen edellytykset?

Answer 2

7 § (22.12.2009/1413)

Erityisen tarkastuksen määrääminen

Osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, hakemus voidaan tehdä, jos ehdotusta on kannattanut vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.

Aluehallintoviraston on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Aluehallintovirasto voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

Question 3

Yhtiömiehen oikeus vaatia yhtiön purkamista henkilöyhtiölain nojalla (AKYL)?

Answer 3

1 §

Yhtiön purkaminen

Yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista, kun:

1) hän on irtisanonut yhtiösopimuksen ja irtisanomisaika on kulunut, tai kun sovittu yhtiökausi on päättynyt;
2) toinen yhtiömies joutuu konkurssiin tai hänen yhtiöosuutensa ulosmitataan;
3) toinen yhtiömies on kuollut eikä ole sovittu tai sovita yhtiön toiminnan jatkamisesta tästä huolimatta; taikka
4) edellytykset yhtiön toiminnan jatkamiselle ovat 5 §:ssä tarkoitetusta syystä rauenneet.

[5 §

Yhtiösuhteen edellytysten raukeaminen

Yhtiömiehellä on 1 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu oikeus vaatia yhtiön purkamista, jos toinen yhtiömies olennaisesti rikkoo yhtiösuhteeseen perustuvia velvollisuuksiaan tai jatkuvasti käyttää asemaansa yhtiössä yhtiön edun vastaisesti taikka jos yhtiön toiminnan jatkamista on pidettävä kohtuuttomana yhtiömiehen kannalta ottaen huomioon hänen tai toisen yhtiömiehen terveydentilan, taloudellisen aseman tai muun vastaavan seikan suhteen tapahtuneet muutokset tai yhtiön muiden toimintaedellytysten olennainen huonontuminen.]

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa on säädetty, saavat yhtiömiehen konkurssin tai hänen osuutensa ulosmittauksen johdosta konkurssipesä ja ulosmitatun osuuden pakkohuutokaupassa ostanut vaatia yhtiön purkamista. Yhtiömiehen kuoltua on sama oikeus kuolinpesällä, jollei yhtiön toiminnan jatkamisesta sovita.

Kun vaatimus yhtiön purkamisesta on tehty, yhtiömiehet voivat sopia siitä, miten yhtiö puretaan. Tällaista sopimusta ei kuitenkaan saa tehdä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa ilman konkurssipesän, ulosmittausvelkojan tai pakkohuutokauppaostajan suostumusta eikä 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa ilman kuolinpesän suostumusta.

Jos yhtiömiehet eivät sovi siitä, miten yhtiö puretaan, yhtiö on selvitettävä niin kuin tässä luvussa säädetään.

Question 4

Miten osakeyhtiön ja osuuskunnan osakkeet eroavat toisistaan?

Answer 4

Osuuskunnan osake on tehty muistuttamaan osakeyhtiön osaketta niin paljon kuin mahdollista. Rajoitetun vastuu muistivat monet, samoin peruseron siihen, toisin sanoen että siihen voidaan tehdä poikkeuksia osakeyhtiössä erityisillä maksuilla ja osuuskunnassa osakkeen omistajan osalta ylimääräisillä maksuilla.

Muut peruserot olivat lähes kaikille selvillä. Osakeyhtiössä on oltava osakepääoma, jolle on laissa asetettu vähimmäisosakepääoma (OYL 1:3.1), osuuskunnassa ei tarvitse olla osakepääomaa, vaan osakkeiden laskeminen liikkeelle on osuuskunnan päätösvallassa.

Toiseksi osuuskunnassa äänivalta liittyy jäsenyyteen, ei osuuden tai osakkeen omistukseen (OKL 4:3.1). Kuten luennoilla totesin, osuuskunnan osake on verrattavissa osakeyhtiön äänivallattomaan osakkeeseen (OYL 4:4).

Kolmas ero oli oikeudessa voittoon. Osakeyhtiössä voitonjako riippuu lähtökohtaisesti hallituksen esityksestä, poikkeuksena vähemmistöosinko (OYL 13:6), ellei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä (OYL 1:5), osuuskunnassa ylijäämää saa jakaa osakkeen omistajalle vain sääntömääräyksen perusteella (OKL 16:5). On huomattava, että säännös, jonka mukaan jos jaossa noudatettavasta perusteesta ei määrätä säännöissä, jako toimitetaan sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluita, ei koske osakkeen omistajan oikeutta ylijäämään.

Sinänsä olisi hassua, että enempää osakeyhtiössä tai osuuskunnassa laskettaisiin liikkeelle äänivallattomia osakkeita, joihin ei liittyisi mitään taloudellisia oikeuksia. Miksi niitä sitten merkitsisitte? Totta kai yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä määrätään niistä.

Neljäs keskeinen ero on jako-osuuden laskemisessa. Osakeyhtiössä osakkeen omistajalla on lähtökohtainen oikeus yhtiön netto-omaisuuteen yhtiötä purettaessa (OKL 20:15.1). Tästä voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin ja äänivallattomien osakkeiden osalta usein määrätäänkin. Osuuskunnan osakkeelle tuleva jako-osuus netto-omaisuudesta on sen sijaan enintään merkintähinnasta osuuskunnalle suoritettu osuuspääomaan tai osakepääomaan merkitty määrä. Osuuksien ja osakkeiden jako-osuuksien yhteenlasketun määrän jälkeen jäävä netto-omaisuus jaetaan jäsenille jäsenten lukumäärän mukaisessa suhteessa. (OKL 23:15.2.)

Varsinaiset lisäpisteet tulivat tietysti siitä, että muisti tärkeimmät poikkeukset näihin perusperiaatteisiin.

Osakkeen omistajalla on aina äänioikeus jos osuuskunnan kokouksen päätös koskee jo annettua osuutta tai osaketta, jos osakkeiden tai osakkeiden omistajien oikeuksiin puututaan (OKL 5:32.1). Osakkeen omistajalla on tällöin yksi ääni, jollei säännöissä määrätä toisin (OKL 5:32.2).

Pisteitä herui lisää kun muisti, että säännöissä voidaan määrätä, että jäsenen äänimäärä kaikissa tai joissakin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävissä asioissa lasketaan osuuksien ja osakkeiden omistuksen perusteella (OKL 4:3.2) ja että säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnan kokouksen päätöksen vaaditaan myös osuuksien tai osakkeiden omistajien kannatus. Määräys voi kunkin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea kaikkia tai osaa osakkeista. (OKL 4:3.3.)

Lisäksi on muistettava, että osuuskunnan säännöissä voi määrätä, että osakkeen omistajalla on oikeus netto-omaisuuteen (OKL 23:15.3).

Question 5

Osakkeenomistajien kyselyoikeus ja yhtiön johdon tiedonantovelvollisuus?

Answer 5

25 §

Kyselyoikeus

Hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.

• Aivan vähäisen haitan syntyminen ei anna oikeutta kieltäytyä tietojen antamisesta. Mahdollisen kieltäytymisen voidaan katsoa pitävän sisällään ainakin jonkinlaisen perusteluvelvollisuuden

Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus on toimitettava kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Kysely- ja puheoikeus yhtiökokouksessa liittyvät kiinteänä osana osakkeen tuottamiin oikeuksiin. Tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä osakkeenomistajilla on oikeus esittää yhtiön taloudellista tilaa koskevia kysymyksiä varsin laajasti.

Question 6

Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehen oikeus vaatia yhtiön purkamista
yhtiösuhteen edellytysten raukeamisen perusteella?

Answer 6

5 §

Yhtiösuhteen edellytysten raukeaminen

Yhtiömiehellä on 1 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettu oikeus vaatia yhtiön purkamista, jos toinen yhtiömies olennaisesti rikkoo yhtiösuhteeseen perustuvia velvollisuuksiaan tai jatkuvasti käyttää asemaansa yhtiössä yhtiön edun vastaisesti taikka jos yhtiön toiminnan jatkamista on pidettävä kohtuuttomana yhtiömiehen kannalta ottaen huomioon hänen tai toisen yhtiömiehen terveydentilan, taloudellisen aseman tai muun vastaavan seikan suhteen tapahtuneet muutokset tai yhtiön muiden toimintaedellytysten olennainen huonontuminen.

Question 7

Å Ab:llä, joka on suomalainen yksityinen osakeyhtiö, on 200 rekisteröityä osaketta. Yhtiön
yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä, joiden mukaan yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai
velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Osakkeista 100 on Å Ab:n hallussa. Sinulla
on 94 osaketta. Haluat loputkin ulkona olevat yhtiön osakkeet itsellesi, mutta muut
osakkeenomistajat eivät ole halukkaita niitä Sinulle myymään. Miten Sinun on meneteltävä,
jotta saisit osakkeet omistukseesi muiden vastustuksesta huolimatta?

Answer 7

Vähemmistöosakkeiden lunastaminen

Oikeus ja velvollisuus lunastaa

Enemmän kuin 9/10 osakkeista ja äänistä

Osakeyhtiölain 18 luvussa ovat säännökset vähemmistöosakkeiden lunastamisesta (ks. tarkemmin Pönkä 2015). OYL 18:1.1:n mukaan se, jolla on enemmän kuin 9/10 yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.

Lunastajan ääniä laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ja kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita ja ääniä, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle. (OYL 18:1.3.)

Vähemmistöosakkeenomistajan suoja

OYL 18:1:n säännökset ovat lunastusvelvollisuuden osalta pakollisia siltä osin kuin niiden tarkoituksena on suojata vähemmistöosakkeenomistajaa (HE 109/2005 vp, s. 169). Yhtiöjärjestyksessä ei voida määrätä lunastusvelvollisuuden aikaansaavaa osake- ja ääntenenemmistöä korkeammaksi kuin OYL 18:1:ssä, eikä siinä voida alentaa lunastusoikeuden tuottavaa osake- ja ääntenenemmistöä sitä alemmaksi.

Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle OYL 18:1:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä ja lakkaamisesta (OYL 18:2.1). Yhtiön on puolestaan viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi, kun yhtiö on saanut lunastajalta ilmoituksen tai muuten luotettavan tiedon lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta (OYL 18:2.2).

Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi siten kuin OYL 18:3–11:ssä säädetään (OYL 18:3.1).

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua siitä, kun tuomio, jolla lunastamisesta määrätään, saa lainvoiman.

Question 8

Varojen käyttämistä koskevat osuuskuntalain säännökset.

Answer 8

Osuuskunnan varoja voi jakaa jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden omistajille vain sen mukaan kuin osuuskuntalaissa säädetään (OKL 16:1.1)

1. ylijäämän jakamisesta ja varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta
2. OKL 17 luvussa osuuden palautuksesta
3. OKL 18 luvussa osuus- ja osakepääoman sekä vararahaston alentamisesta
4. OKL 4:6:ssä ja 19 luvussa omien osuuksien ja osakkeiden hankkimisesta ja lunastuksesta sekä
5. OKL 23 luvussa osuuskunnan purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta.

Vastikkeettomuus

Kaikissa OKL 16:1.1:ssa tarkoitetuissa laillisissa varojenjakotavoissa on kyse menettelyistä, joissa osuuskunnasta poistuu varallisuutta joko täysin vastikkeetta tai siten, että osuuskunta saa vastikkeena omia osakkeitaan (ks. HE 109/2005 vp, s. 123). Kun OKL 1:5:n mukaan osuuskunnan toiminnan tarkoitus on lähtökohtaisesti jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla, OKL 16:1.1:n tilanteissa on kyse muusta kuin tähän tarkoitukseen tähtäävästä toiminnasta. Olennaista ei ole tällöin se, liittyykö toiminta osuuskunnan varsinaiseen liiketoimintaan, vaan vastikkeettomuus.

Laillinen varojenjako muille kuin jäsenille

OKL 16:1.2:ssa säädetään kahdesta tilanteesta, joissa varojenjako voi tapahtua laillisesti muulle kuin jäsenelle. Säännöksen mukaan osuuskunnalla voi OKL 16:10:n mukaisesti olla muu tarkoitus kuin taloudellisen toiminnan harjoittaminen jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi. OKL 16:9:n mukaisen lahjan antamiseen sovelletaan, mitä OKL 16 luvussa säädetään ylijäämän ja muun vapaan oman pääoman jakamisesta jäsenille.

Varojen jakamisen on perustuttava viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen.

Maksukykyisyystesti

Vaikka varojenjako perustuisikin vahvistettuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen, se ei yksin riitä. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen osuuskunnan taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset (OKL 16:3 3 virke). Säännös tarkoittaa nimenomaisesti taloudellisen aseman heikentymistä: näin tilikauden päättymisen jälkeen tapahtunut vapaan oman pääoman väheneminen vähentää ylijäämän jakamiseen käytettävissä olevaa määrää. Sen sijaan lisääntynyttä vapaata omaa pääomaa ei voida jakaa ennen kuin se on osoitettu tilinpäätöksessä (HE 185/2012 vp, s. 106).

Ylijäämää saa jakaa jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille vain, jos säännöissä niin määrätään. Jos jaossa noudatettavasta perusteesta ei määrätä säännöissä, jako toimitetaan sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluita. (OKL 16:5.

Question 9

Mitä tarkoitetaan suunnatulla osakeannilla? Millä edellytyksillä maksullinen
suunnattu osakeanti voidaan järjestää ja miten sen hyväksyttävyyttä on osakeyhtiölain mukaan
arvioitava?

Answer 9

Suunnattu osakeanti

Painava taloudellinen syy

Suunnatun osakeannin järjestäminen tarkoittaa poikkeamista OYL 9:3.1:n pääsäännöstä eli osakkeen omistajan etuoikeudesta merkitä omistuksensa suhteessa uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita.

Poikkeaminen on mahdollista vain, jos siihen on painava taloudellinen syy.

Esitöissä annetaan esimerkkejä syistä, joita voitaisiin yksittäistapauksellisen ja yhtiökohtaisen arvioinnin tuloksena pitää painavina taloudellisina syinä, joiden perusteella osakkeenomistajan etuoikeudesta voitaisiin poiketa (HE 109/2005 vp, s. 102).

Näitä ovat 1) rahoituksen turvaaminen, 2) yrityskaupan rahoitus ja 3) johdon ja henkilökunnan kannustinjärjestelmät. Esitöissä todetaan erityisesti, että painavana taloudellisena syynä ei koskaan voida pitää osakekaupoista johtuvien omistussuhteiden muutosten estämistä tai tietyn osakkeenomistajan enemmistöaseman turvaamista. Tällaiset syyt olisivat selvästi OYL 1:7:n yhdenvertaisuusperiaatteen ja myös OYL 1:8:ssä säädettyjen johdon velvoitteiden vastaisia.

Painavan taloudellisen syyn olemassaolon arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti. Tässä arvioinnissa on kiinnitettävä erityistä huomiota merkintähinnan ja osakkeen käyvän hinnan väliseen suhteeseen. Mitä enemmän merkintähinta alittaa osakkeen käyvän hinnan, sitä enemmän painavan taloudellisen syyn vaatimus korostuu (ks. HE 109/2005 vp, s. 103). Tapauskohtaisesti on arvioitava, onko suunnattu osakeanti kokonaisuutena osakkeenomistajien yhteisen edun mukainen. Olennaista arvioinnissa on, että se suoritetaan yhtiön intressissä.

Question 10

Miten avoin yhtiö eroaa tavallisesta siviiliyhtiöstä?

Answer 10

 Siviiliyhtiö on useamman aktiivisen jäsenen yritysmuoto

 Ei ole merkitty kaupparekisteriin eikä ole laivanisännistöyhtiö

 Ei ole oikeushenkilö, joten sen nimissä ei voida velvoittautua

 Osapuolet vastaavat velvoitteista rajattomasti ja yhteisvastuullisesti

 Se mikä tekee siviiliyhtiöstä avoimen yhtiön, on elinkeinotoiminnan harjoittaminen

 Elinkeinotoiminta on pitkäkestoista, ei aivan pienimuotoista yhteistoimintaa

 Elinkeinotoiminnalle ominaista on jatkuvuus

 Satunnainen yhteistoiminta, tai yhteistoiminta, jolla on rajoitettu kesto, ei ole elinkeinotoimintaa

 Avoin yhtiö voi periaatteessa syntyä vahingossa

 Avoin yhtiö ja kommandiitti yhtiö syntyy sopimuksella, ei rekisteröinnillä

 Yhtiösopimus voi syntyä suullisesti, kirjallisesti ja konkludenttisesti

Question 11

Miten avoin yhtiö perustetaan siten, että se saa täyden oikeushenkilöllisyyden?

Answer 11

Henkilöyhtiön syntyminen

 Avoin yhtiö ja kommandiitti yhtiö syntyy sopimuksella, ei kaupparekisterimerkinnällä

 Yhtiösopimus voi syntyä suullisesti, kirjallisesti ja konkludenttisesti

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö voi siis periaatteessa syntyä, vaikka yhtiömiehet eivät käsittäisi toimivansa henkilöyhtiölain tarkoittamassa yhtiössä. Käytännössä tällaiset tilanteet ovat erittäin harvinaisia. Yhteistoiminnan tulkitseminen henkilöyhtiöksi vastoin yhtiömiesten käsitystä on perusteltua lähinnä silloin, kun ulkopuoliselle on syntynyt vaikutelma siitä, että toimintaa harjoitetaan henkilöyhtiön muodossa.

• syntyy yhtiömiesten sopimuksella
  (yhtiösopimus)
• Perustajille asetettu vaatimuksia (mm. vähintään 2
  henkilöä jne.)
• syntymisestä ja toiminimestä tehtävä
  ilmoitukset (KRL; ToimNL)
• em. ilmoitukset eivät ole konstitutiivisia
  (oikeutta luovia) vaan deklaratiivisia (toteavia)
• saavuttaa oikeuskelpoisuuden syntyessään

Henkilöyhtiön syntymisen edellytyksenä on, että toiminnan tarkoituksena on yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttaminen (ks. tarkemmin Keskeiset piirteet). Yhtiö syntyy, vaikka yhtiömiehet itse kutsuisivat sopimustaan esimerkiksi työ- tai toimeksiantosopimukseksi (HE 6/1987 vp, s. 17)

Question 12

Yhtiömiehen velkavastuu

Answer 12

Yhtiömiehen velkavastuu

(ei koske kommandiittiyhtiön äänetöntä yhtiömiestä)

• Henkilökohtaista, rajatonta, solidaarista, omavelkaista.

A) Velkavastuun alkaminen ja päättyminen

• Yhtiömies on vastuussa myös niistä velvoitteista, jotka
yhtiöllä oli hänen siihen liittyessään.

• Yhtiömies on vastuussa yhtiöstä eroamisensa jälkeen
syntyneestä velvoitteesta, jollei velkoja tiennyt, että
yhtiömies oli eronnut yhtiöstä ennen velvoitteen
syntymistä.

• Yhtiömies ei kuitenkaan ole vastuussa velvoitteista, jotka
ovat syntyneet sen jälkeen, kun hänen eronsa yhtiöstä on
merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu.

Question 13

Yhtiömuodon muutokset

Answer 13

Yhtiömuodon muutokset

A) Avoimen yhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi

• Avoin yhtiö muuttuu kommandiittiyhtiöksi, jos siihen otetaan
äänetön yhtiömies tai jos jonkun yhtiömiehen vastuu
sovitaan rajoitettavaksi omaisuuspanoksen määrään

• Vastuun siirtyminen

B) Kommandiittiyhtiön muuttaminen avoimeksi yhtiöksi

• Kommandiittiyhtiö muuttuu avoimeksi yhtiöksi, jos
yhtiösopimusta muutetaan siten, ettei yhtiöön jää
äänettömiä yhtiömiehiä.

• vastuun siirtyminen

Question 14

Henkilöyhtiön syntyminen ja yhtiösopimus

Answer 14

Henkilöyhtiön syntyminen

• syntyy yhtiömiesten sopimuksella
  (yhtiösopimus)
• Perustajille asetettu vaatimuksia (mm. vähintään 2
  henkilöä jne.)
• syntymisestä ja toiminimestä tehtävä
  ilmoitukset (KRL; ToimNL)
• em. ilmoitukset eivät ole konstitutiivisia
  (oikeutta luovia) vaan deklaratiivisia (toteavia)
• saavuttaa oikeuskelpoisuuden syntyessään

Henkilöyhtiön yhtiösopimus

• lähtökohtaisesti sisällöstä voidaan sopia vapaasti

• ellei muuta ole sovittu yhtiösopimuksen muutos on pätevä
vain, jos kaikki yhtiömiehet ovat muutoksesta yksimielisiä

• ellei muuta ole sovittu yhtiöosuuden tai sen osan luovutus on
vailla vaikutusta yhtiötä kohtaan, jolleivät kaikki yhtiömiehet
anna luovutukselle suostumustaan

• yhtiömiesten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet
määräytyvät ensisijaisesti yhtiömiesten sopimuksen mukaan

• mm. yhtiömiehen tiedonsaantioikeudesta, oikeudesta
irtisanoa yhtiösopimus sekä yhtiön kirjanpito ja
tilintarkastusvelvollisuudesta ei voida sopia vapaasti

Question 15

YHTIÖMIESTEN KESKINÄISET SUHTEET

Answer 15

YHTIÖMIESTEN KESKINÄISET SUHTEET
(ei koske kommandiittiyhtiön äänetöntä yhtiömiestä)

A) yhtiömiehen hallintovaltuus:
(pääsääntö, ellei muuta ole sovittu)

• yhtiömiehellä on oikeus hoitaa yhtiön asioita ilman toisen
  yhtiömiehen myötävaikutusta. Yhtiömies ei saa panna
  toista sijaansa tähän tehtävään
• yhtiön toimialaan tai tarkoitukseen kuulumattomaan
  toimenpiteeseen ei saa ryhtyä ilman kaikkien yhtiömiesten
  suostumusta
• milloin toimenpiteeseen sopimuksen mukaan vaaditaan
  useamman yhtiömiehen suostumus mutta joku heistä on
  sairauden tai poissaolon vuoksi estynyt suostumusta
  antamasta, saa yhtiömies kuitenkin suorittaa toimen, jos se
  on kiireellinen ja yhtiön oikeuden turvaamiseksi tai yhtiötä
  uhkaavan vahingon torjumiseksi välttämätön
• yhtiömiehet ovat voineet sopia yhtiösopimuksessa tai
  muutoin, että jollekin yhtiömiehelle on uskottu joidenkin
  yhtiön tai kaikkien asioiden hoitaminen (erityistehtävä)
• erityistehtävä kaventaa muiden yhtiömiesten
  hallintovaltuutta ja kielto-oikeutta
• yhtiömies voidaan vapauttaa tai hänelle myöntää vapautus
  erityistehtävästä vain painavista syistä

Yhtiömiehen kielto-oikeus

(pääsääntö, ellei muuta ole sovittu)

• yhtiömiehellä on oikeus kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä
yksittäiseen toimenpiteeseen.

• ei koske pelkästään lain, yhtiösopimuksen tai muiden
normien vastaisia toimia vaan käsittää myös sellaiset
toimenpiteet, joita kieltäjä mieltää epätarkoituksenmukaisiksi
ja yhtiön edun vastaisiksi

• yhtiömiehellä ei kuitenkaan ole kielto-oikeutta, jos hänellä
yhtiösopimuksen mukaan ei ole oikeutta hoitaa yhtiön asioita
tai jos toimenpiteestä on yhtiösopimuksen mukaisesti
päätetty yhtiömiesten kokouksessa.

Question 16

Yhtiöpanos ja menojen korvaaminen (Henkilöyhtiö)

Answer 16

Yhtiöpanos ja menojen korvaaminen

• yhtiöpanos ei ole pakollinen
• yhtiömiehen on kuitenkin suoritettava yhtiölle
  yhtiösopimuksessa sovittu yhtiöpanos
• Yhtiömiehellä on oikeus periä yhtiöltä yhtiön
  asioiden hoidon tai yhtiön velan maksun hänelle
  aiheuttama meno

Question 17

Yhtiömiehen oikeus palkkioon sekä

voiton ja tappion jakaminen

Answer 17

Yhtiömiehen oikeus palkkioon sekä
voiton ja tappion jakaminen

• Yhtiömiehellä on oikeus saada kohtuullista vastiketta
  yhtiölle tekemästään työstä sekä yhtiön hallintoon
  kuuluvien tehtävien hoitamisesta, vaikka siitä ei ole
  sovittu, jollei olosuhteista ilmene, että työ tai tehtävät
  oli tarkoitettu suoritettavaksi vastikkeetta.
• Voiton ja tappion jakamisesta sovitaan usein
  yhtiösopimuksessa.
• Tilikauden voitosta suoritetaan yhtiömiehelle ensin
  korkoa hänen yhtiöpanokselleen. Jos voitto ei riitä
  osuuksien täysimääräiseen suorittamiseen, jaetaan
  voitto sanottujen panosten mukaisessa suhteessa
• Sen jälkeen jaetaan loppuosa voitosta yhtiömiesten
  kesken tasan.

Question 18

Henkilöyhtiön edustaminen

ei koske kommandiittiyhtiön äänetöntä yhtiömiestä

Answer 18

Henkilöyhtiön edustaminen
(ei koske kommandiittiyhtiön äänetöntä yhtiömiestä)

A) Yhtiömiehen edustamisoikeus

• jokaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa
sen toiminimi yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa

• oikeutta yhtiön edustamiseen ja sen toiminimen kirjoittamiseen
voidaan yhtiömiesten sopimuksella rajoittaa siten, että oikeus
poistetaan yhdeltä tai useammalta yhtiömieheltä taikka siten,
että se on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä.

Rajoitukseen voidaan ennen sitä päivää, jona sen
merkitsemisestä kaupparekisteriin kuulutettiin, vedota vain
sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta

• muuhun kuin edellä mainittuun edustamis- ja
toiminimenkirjoitusoikeuden rajoitukseen voidaan vedota vain
sellaista ulkopuolista henkilöä kohtaan, joka tiesi rajoituksesta

B) Toimitusjohtajan edustamisoikeus

Toimitusjohtajalla, joka ei ole yhtiömies, on oikeus
edustaa yhtiötä sellaisessa asiassa, joka kuuluu hänen
tehtäviinsä.

C) Prokura

Prokuran antavat kaikki yhtiömiehet yhdessä.
Jokainen yhtiömies, jolla on yksin tai yhdessä toisen
yhtiömiehen kanssa oikeus hoitaa yhtiön asioita, voi,
jollei toisin ole sovittu, yksinään peruuttaa prokuran

D) Tiedoksiannot yhtiölle

Haasteen ja muun tiedoksiannon katsotaan tulleen yhtiön
tietoon, kun se on annettu tiedoksi yhtiömiehelle,
toimitusjohtajalle tai prokuristille.

Question 19

Äänetön yhtiömies kommandiittiyhtiössä

Answer 19

Äänetön yhtiömies kommandiittiyhtiössä

• pakko asettaa yhtiöpanos

• vastuu yhtiön velvoitteista rajattu
yhtiöpanokseen

• yhtiöpanokselle maksetaan korkoa
• ei oikeutta hoitaa yhtiön asioita eikä kielto-oikeutta

• ei oikeutta edustaa yhtiötä eikä kelpoisuutta
ottaa haastetta tai muuta tiedoksiantoa yhtiölle
ilman eri valtuutusta

Question 20

Henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi

Answer 20

Henkilöyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi

• päätös on tehtävä siinä järjestyksessä kuin yhtiösopimusta
muutetaan.

• päätöksen yhteydessä on hyväksyttävä osakeyhtiölain
mukainen yhtiöjärjestys.

• yhtiömuodon muuttamista koskevan asiakirjan teko
• yhtiökokoukselle kuuluvien vaalien toimittaminen
• ilmoitus yhtiömuodon muuttamisesta kaupparekisteriin

• yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon
muuttaminen merkitään kaupparekisteriin.

• vastuun siirtyminen.

Question 21

Tilintarkastusvelvollisuus

Answer 21

Tilintarkastusvelvollisuus

• Tilintarkastusvelvollisuudesta säädetään
tilintarkastuslain 2 luvussa ja yhteisöä
koskevassa lainsäädännössä.

• Yhteisön tilintarkastajan valitsee yhteisön
kokous.

• Jos tilintarkastajia on valittava useita, voidaan
(yhtiöjärjestyksessä, säännöissä
yhtiösopimuksessa) määrätä, että joku tai
jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan
muussa järjestyksessä.

TTL 2:2 §

• Yhteisössä ja säätiössä on valittava tilintarkastaja ja
toimitettava tilintarkastus sen mukaan kuin
tilintarkastuslaissa ja muualla laissa säädetään.

• Jollei muualla laissa toisin säädetä, tilintarkastaja
voidaan jättää valitsematta yhteisössä, jossa sekä
päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä
tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista
edellytyksistä:

• 1) taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa;
• 2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000
euroa; tai
• 3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.

• Tilintarkastaja on kuitenkin aina valittava yhteisössä,
jonka pääasiallisena toimialana on arvopapereiden
omistaminen ja hallinta ja jolla on huomattava
vaikutusvalta toisen kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan
tai rahoituksen johtamisessa.

• Jos yhteisöllä ei ole velvollisuutta valita tilintarkastaja,
yhtiöjärjestyksessä, yhtiösopimuksessa tai säännöissä
voidaan määrätä tilintarkastuksesta sekä useamman
tilintarkastajan valinnasta.

• Jos yhteisölle on valittu vain yksi tilintarkastaja, eikä
tämä ole tilintarkastusyhteisö, on valittava ainakin yksi
varatilintarkastaja.

Question 22

OSAKEYHTIÖN RAHOITUS

Answer 22

OSAKEYHTIÖN RAHOITUS

Oman pääoman tunnusmerkit:

• Tunnusmerkit eivät ilmene osakeyhtiölaissa
• Oman pääoman keskeisimpiä piirteitä:
• viimesijaisuus eli maksusija muiden pääoman
  lajien jälkeen
• pysyvyys – sidottu oma pääoma
• vakuudettomuus
• tuottaa äänivallan yhtiön asioihin
• jako-osaisuus

Vieraan pääoman tunnusmerkit:

• Osakeyhtiössä pääoma, joka ei ole omaa pääomaa on
vierasta pääomaa.

• Vieraan pääoman keskeiset piirteet:

• sopimusperusteisuus
• määräaikaisuus
• kiinteämääräinen tuotto
• valtaoikeuksien puuttuminen
• maksurajoitusten puuttuminen

Question 23

Mitä on välipääomarahoitus?

Answer 23

Mitä on välipääomarahoitus?

• Osakeyhtiössä pääoma on aina omaa tai
vierasta pääomaa

• Osakkeiden osalta erilajistaminen

• välipääomarahoitukseksi kutsutaan kuitenkin
rahoitusta, joka sisältää tunnuspiirteitä sekä
omasta, että vieraasta pääomasta

• (esim. pääomalaina ja äänivallaton osake)

• myös tietyt velkainstrumentit, jos niihin liitetty
oman pääoman tunnusmerkkejä

Question 24

Rahoituksen lisääminen

• OYL 9:1 §; Osakeanti

Answer 24

Rahoituksen lisääminen

• OYL 9:1 §; Osakeanti

• Yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa
hallussaan olevia omia osakkeitaan
(osakeanti).

• Osakeannissa voidaan antaa osakkeita
merkittäviksi maksua vastaan (maksullinen
osakeanti) tai antaa osakkeita maksutta
(maksuton osakeanti).

Osakeanti

• osakeanti voi tapahtua joko osakepääomaa korottamalla
tai sitä korottamatta

• Etuoikeus osakkeisiin

• Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus
annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä
ennestään on yhtiön osakkeita.

• Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, etuoikeus on
toteutettava antamalla kaikkien osakelajien osakkeita
lajien suhteessa ja tarjoamalla kunkin osakelajin
osakkeita osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin
heillä ennestään on senlajisia osakkeita.

• Myös maksuttomien osakkeiden antaminen mahdollista

Suunnattu osakeanti

• Suunnatussa osakeannissa poiketaan
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta

• suunnattu osakeanti on mahdollinen vain, jos siihen on
painava taloudellinen syy

• painava taloudellinen syy edellyttää, että anti on yhtiön
intressien ja yhdenvertaisuusperiaatteen mukainen

• arvioinnissa kiinnitettävä huomiota mm. merkintähinnan
ja osakkeen ”käyvän” hinnan väliseen suhteeseen

• päätös tehtävä OYL 5:27:ssä tarkoitetulla
määräenemmistöllä

Maksullinen osakeanti

• OYL 9:5 §; Maksullinen osakeanti

• Maksullista osakeantia koskevassa päätöksessä on
mainittava:

1) annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä
osakelajeittain ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa
olevia osakkeita;

2) kenellä on oikeus merkitä osakkeita ja suunnatussa
osakeannissa lisäksi perustelut sille, että
osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on 4
§:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy;

3) osakkeesta maksettava määrä (merkintähinta) ja
perustelut sen määrittämiselle; sekä

4) osakkeen maksuaika.

Merkintähinta

• Uuden osakkeen merkintähinta merkitään
osakepääoman korotukseksi, jollei sitä
osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan
tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

• Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta
maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä
määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain
osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Question 25

Osakepääoman korottaminen

Answer 25

Osakepääoman korottaminen

• OYL 11:1§; Korottamisen tavat
• Osakepääomaa voidaan korottaa:

• 1) merkitsemällä osakkeista taikka optio-oikeuksista tai
muista erityisistä oikeuksista maksettava merkintähinta
kokonaan tai osittain osakepääomaan siten
osakeyhtiölain 9 ja 10 luvussa säädetään;

• 2) siirtämällä osakepääomaan varoja vapaasta omasta
pääomasta (rahastokorotus); taikka

• 3) merkitsemällä osakepääomaan varoja, jotka muuten
kuin 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa sijoitetaan
yhtiöön edellytyksin, että ne merkitään osakepääomaan
(osakepääomasijoitus).

Question 26

Rahastokorotus

Answer 26

Rahastokorotus

[Osakepääomaa voidaan korottaa:

2) siirtämällä osakepääomaan varoja vapaasta omasta
pääomasta (rahastokorotus); taikka ]

• Rahastokorotuksesta päätetään yhtiökokouksessa.

• Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään korotuksen
enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus
päättämään rahastokorotuksesta.

• Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman
aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden
kuluttua päätöksestä.

• Jollei valtuutuksessa toisin määrätä, se on voimassa
toistaiseksi.

• Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei
toisin päätetä.

Question 27

IV VAROJEN JAKAMINEN

Answer 27

IV VAROJEN JAKAMINEN

• OYL 13:1 §; Varojenjakotavat

• Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain sen
mukaan kuin osakeyhtiölaissa säädetään:

1) voitonjaosta (osinko) ja varojen jakamisesta vapaan oman
pääoman rahastosta;

2) OYL 14 luvun mukaisesta osakepääoman alentamisesta;

3) OYL 3 ja 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden
hankkimisesta ja lunastamisesta; sekä

4) OYL 20 luvussa tarkoitetusta yhtiön purkamisesta ja
rekisteristä poistamisesta.

• Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun
  tilintarkastettuun tilinpäätökseen.

Question 28

Vapaan oman pääoman jakaminen

Answer 28

Vapaan oman pääoman jakaminen

• jaettava määrä:

• lähtökohtaisesti yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman kokonaan
  (ei velkojansuojaintressiä)
• Yhtiöjärjestyksen mukaisesti jakamatta jätettäviä varoja ei saa
  jakaa (muuten laiton varojenjako)
• Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen
  rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata
  omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen
  osakepääoman alentamista koskevaa velkojiensuojamenettelyä.
• Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos
  osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä.

Question 29

Varojenjaon testaus

Answer 29

Varojenjaon testaus

• Maksukykyisyystesti kaksiosainen:

• Ensin arvioidaan onko varojen jakaminen
  mahdollista eli yhtiö saa jakaa vapaan oman
  pääoman, josta on vähennetty
  yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät
  varat. (tasetesti)

• tämän jälkeen arvioidaan onko jaettavaa
määrää alennettava ns. maksukykyisyystestin
perusteella

OYL 13:2 §:

• Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään
tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon
aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

• säännös turvaa velkojien oikeutta ja osakeyhtiön
pääomajärjestelmän taustalla olevaa maksusijaajattelua

• oman pääoman jakaminen voi ylittää maksukyvyn
esimerkiksi, jos oman pääoman määrä perustuu
tulevaisuuden tuotto-odotusten perusteella valittuihin
arvoihin tai jos yhtiön omaisuus on vaikeasti
realisoitavaa

Maksukykyisyystesti

• Maksukykyisyystesti rajoittaa osingonjaon lisäksi myös
yhtiöön sijoitetun vapaan oman pääoman jakamista

• suojaa velkojia myös tilikauden päättymisen jälkeen
syntyneiltä tappioilta

• maksukykyisyyttä ei voida arvioida pelkästään
omavaraisuuden tai millään muullakaan tunnusluvulla

• maksukykyisyyttä arvioidaan kaiken tiedossa olevan
taloudellisen informaation perustella ja
mahdollisimman lähellä jakopäätöstä

• ei sinänsä estä luoton ottamista voitonjaon
mahdollistamiseksi

Question 30

Päätöksenteko

• OYL 13:6 § (Varojen jakaminen)

Answer 30

Päätöksenteko

• OYL 13:6 §

• Varojen jakamisesta päätetään
yhtiökokouksessa.

• Yhtiökokous saa päättää jakaa hallituksen
ehdottamaa tai hyväksymää määrää
enemmän vain, jos kysymys on
vähemmistöosingosta tai yhtiöjärjestyksen
velvoittavasta määräyksestä.

Question 31

Vähemmistöosinko, OYL 13:7 §

Answer 31

Vähemmistöosinko, OYL 13:7 §

• Osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden
voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen
mukaan jakamatta jätettävät määrät, jos sitä
varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton
käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä vaativat
osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi
kymmenesosa kaikista osakkeista.

• Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia voittona
jaettavaksi enempää kuin tämän luvun mukaan on
ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa eikä
enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta
pääomasta.

• Oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa
yhtiöjärjestyksessä vain kaikkien osakkeenomistajien
suostumuksella.

Question 32

Laiton varojenjako

Answer 32

Laiton varojenjako

• Muu kuin laillinen varojenjako on laitonta
varojenjakoa

• koskee sekä lain että yhtiöjärjestyksen
vastaisesti jaettuja varoja

• kysymykseen saattaa tulla esim.
perusteettomat lahjat tai
tase/maksukykyisyystestien vastaisesti jaetut
varat

• laittoman varojenjaon arviointi voi olla
jälkimmäisen testin osalta varsin vaikeaa

Question 33

Velvollisuus varojen palauttamiseen

Answer 33

Velvollisuus varojen palauttamiseen

• OYL 13:4 §

• Vastoin osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä
yhtiöstä saadut varat on palautettava, jos varojen
saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen
tapahtuneen tämän lain tai yhtiöjärjestyksen
vastaisesti.

• yhtiöllä näyttövelvollisuus saajan tietoisuudesta

• Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista
korkoa korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin
voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Question 34

Seuraamukset varojenjaon vastaisesta

jakamisesta

Answer 34

Seuraamukset varojenjaon vastaisesta
jakamisesta

1) yhtiökokouspäätöksen pätemättömyys tai
mitättömyys
2) varojen palautusvelvollisuus
3) osakeyhtiörikos
4) vahingonkorvausvastuu

Question 35

ENEMMISTÖPERIAATE (OY)

Answer 35

ENEMMISTÖPERIAATE (OY)

• Yhtiökokouksessa päätökset tehdään
lähtökohtaisesti annettujen äänten
enemmistöllä, ellei osakeyhtiölaissa säädetä
tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin

• Toisinaan vaaditaan määräenemmistöpäätös

• Eräissä tapauksissa vaaditaan kaikkien
osakkeenomistajien suostumus

Question 36

YHDENVERTAISUUSPERIAATE (OY)

Answer 36

YHDENVERTAISUUSPERIAATE (OY)

• Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset
oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin

• Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai
hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä
muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan
tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle
epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen
osakkeenomistajan kustannuksella (yleislauseke)

Question 37

YHTIÖKOKOUS

Answer 37

YHTIÖKOKOUS

• Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa
yhtiökokouksessa

• Osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä
yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta

• Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava

• Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään
kahden heistä on allekirjoitettava päätös

• Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen
pöytäkirjasta säädetään

• Yhtiökokous päättää sille tämän lain nojalla kuuluvista asioista

• Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää
toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta
asiasta

• Jäljempänä 6 luvun 7 §:ssä säädetään yhtiön hallituksen ja
toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian
saattamisesta yhtiökokouksen päätettäväksi

• Osakkeenomistajat voivat yksimielisinä muutenkin tehdä
yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai
toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa

• Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden
päättymisestä

• Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös
konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

• taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

• vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja
toimitusjohtajalle;

• hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, jollei tässä
laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai
valinnasta; sekä

• muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä
asioista

• Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos:
• yhtiöjärjestyksessä niin määrätään;
• hallitus katsoo siihen olevan aihetta;

• osakkeenomistaja tai tilintarkastaja vaatii sitä OYL 5
luvun 4 §:n mukaisesti; taikka

• hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta ja sillä
on yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus päättää
ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä

Question 38

YHTIÖN HALLINTO

Answer 38

YHTIÖN HALLINTO

• Hallitus on pakollinen toimielin, toimitusjohtaja ja
hallintoneuvosto eivät

• Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan
asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta)

• Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon
valvonta on asianmukaisesti järjestetty

• Hallitus edustaa yhtiötä

• Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen,
hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on
tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön

• Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen
antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta)

• Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen
ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty

• Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot,
jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi

• Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu
huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos
hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida
odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa

• Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian
annettava tieto toimista

Question 39

Johdon velvollisuudet ja vahingonkorvausvastuu

Answer 39

Johdon velvollisuudet ja vahingonkorvausvastuu

KORVAUSSÄÄNNÖS

• Osakeyhtiölain (OYL) 22:1.1: hallituksen jäsenen,
hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava
vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn
huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai
huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle

• OYL 22:1.2: hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja
toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on
tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla
tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle,
osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle

• Keskeistä huomata ero:
• Vastuu suhteessa yhtiöön
• Vastuu suhteessa muuhun henkilöön
• Osakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada korvausta yhtiölle
aiheutuneesta vahingosta (OYL 22:7.4)
• Rovaniemen hovioikeuden tuomio 19.8.2013, diaarinumero S
12/193 (lainvoimainen)

DERIVATIIVINEN KANNE

• Osakkeenomistajan käytössä, kun yhtiö kärsii
vahinkoa (OYL 22:7.1)
• Yhtiö ei todennäköisesti nosta kannetta ja
• Kantajalla/kantajilla on 1/10 kaikista osakkeista tai
• Korvausvaatimuksen toteuttamatta jääminen olisi
OYL 1:7:n vastaista
• Vapaamatkustajaongelma

TUOTTAMUS

• Vastuu edellyttää yleisiä vahingonkorvausoikeudellisia
periaatteita seuraten tuottamusta, aiheutunutta vahinkoa ja
niiden välistä syy-yhteyttä
• Vastuu on individuaalista
• Miten tuottamus todetaan?
• Objektiivinen ja subjektiivinen tuottamusarviointi sekä niiden
ero
• Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen (KKO 1992:66) sisältö pitää
tuntea
• Tuottamuksen asteen merkitys
• Yhtiöjärjestysmääräykset, sovittelu (KKO 1997:110)

TUOTTAMUSOLETTAMA (OYL 22:1.3)

• Sovelletaan, kun
• vahinko on aiheutettu rikkomalla osakeyhtiölain
muita säännöksiä kuin lain 1 luvun periaatteita
• vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen
määräystä
• vahinko on aiheutettu lähipiiriläisen (OYL 8:6.2)
eduksi tehdyllä toimella, ja nyt mukaan lukien OYL 1
luvun periaatteiden vastaisella toimella!

LOJALITEETTIVELVOLLISUUS

• Lojaliteettivelvollisuus ja siihen liittyvät tulkintaongelmat
• Esim. Helsingin hovioikeuden ratkaisu 29.1.2013, S 11/2868
(lainvoimainen)
• OYL 1:8:n liityntä OYL 1:5:ään, OYL 1:7:ään ja OYL 13:1.3:iin
• Keiden intressitahojen etuja tarkoitetaan?

ESTEELLISYYS

• OYL 6:4: ”Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä
sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa
osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian
käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka
saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä pykälässä
säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun
oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan
käyttämiseen.”
• Riittääkö itsensä jäävääminen? (KKO 1997:110 ja KKO 1999:12)

HUOLELLISUUSVELVOLLISUUS

• Liiketoimintapäätösperiaate
• ”- - the directors’ room rather than the courtroom is
the appropriate forum for trashing out purely
business questions which will have an impact on
profits, market prices, competitive situations, or tax
advantages” (Kamin v. American Express Co.)

HUOLELLISUUSVELVOLLISUUS

• Liiketoimintapäätösperiaatteen suomalainen versio?
(HE 109/2005 vp. s. 195)
• Ratkaisun taustaksi on hankittu asianmukainen tieto
• Tiedon perusteella on tehty johdonmukainen päätös
tai toimi
• Johdon jäsenten eturistiriidat eivät ole vaikuttaneet
asiaan

VALVONTAVELVOLLISUUS

• Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan
asianmukaisesta järjestämisestä (OYL 6:2.1)
• Osoittaa hallituksen toimivallan rajat
• Asettaa myös yleisen toimimismääräyksen
• Esim. KKO 2001:70 ja KKO 1968 II 97
• Compliance-toiminnot, sisäinen tarkastus, sisäinen valvonta,
riskienhallinta
• Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon
valvonta on asianmukaisesti järjestetty (OYL 6:2.1)
• Kouvolan hovioikeuden ratkaisu 26.1.2011, S 10/777
(lainvoimainen)
• Myös rikosoikeudellinen vastuu on mahdollinen

VASTUU SUHTEESSA KOLMANTEEN

• Kolmas tarkoittaa tässä muita kuin yhtiötä,
käytännössä yhtiön osakkeenomistajaa tai
velkojaa
• OYL 22:1.2:n sanamuodon merkitys

VASTUU SUHTEESSA KOLMANTEEN

• Mitä tarkoittaa ”tämä laki”?
• Osakeyhtiölaki, mutta myös esim.
kirjanpitolaki ja -asetus, tilintarkastuslaki,
kaupparekisterilaki ja -asetus
• KKO tulkitsee supistavasti (KKO 1994:61)

VASTUUN JAKAANTUMINEN

• OYL 22:5:n viittaus VahL:iin
• VahL 6:2: Milloin vahinko on kahden tai useamman aiheuttama
taikka he muuten ovat velvolliset korvaamaan saman vahingon,
vastaavat he yhteisvastuullisesti.
• VahL 6:3: Korvausvelvollisten kesken korvausmäärä on jaettava sen
mukaan kuin harkitaan kohtuulliseksi ottaen huomioon kunkin
korvausvelvollisen viaksi jäävä syyllisyyden määrä,
vahinkotapahtumasta ehkä saatu etu ja muut seikat
• Viimeaikaisesta oikeuskäytännöstä ks. KKO 2013:49
• Hallituksen jäsenten välinen sopimus vastuunjaosta sitoo inter partes ja
syrjäyttää lähtökohtaisesti VahL:n, mutta sopimuksella ei voi rajoittaa
vahingonkärsijän oikeutta vaatia korvausta

Question 40

Miten osakeyhtiön laiton varojenjako määritellään ja millaisia ovat laittoman varojenjaon seu-raamukset?

Answer 40

Yhtiön oma pääoma voi vähentyä kahdella tavalla. Ensinnäkin yhtiön liiketoiminnasta aiheutuvat tappiot vähentävät luonnollisesti vapaata omaa pääomaa. Toisaalta myös muita kuin yhtiön ns. jakokelpoisia varoja voidaan jakaa osakeyhtiölain varojen jakoa koskevien säännösten puitteissa.

Osakeyhtiölaissa yhtiön varojen käyttö ja jakaminen on tarkkaan säännelty. Varojen käyttöä on rajoitettu paitsi velkojien, myös vähemmistöosakkaiden suojaamiseksi ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden turvaamiseksi.

Osakeyhtiömuotoisten yhden osakkaan yhtiöiden tai muutaman omistajan yhtiöiden toimintaa ajatellen velkojansuojaa koskevat vaatimukset ovat ainoita osakeyhtiölain ehdottomia sääntöjä kirjanpitovelvollisuuden ja varojen hoidon luotettavuuden lisäksi. Varojen jakoa koskevien säännösten tarkoituksena on varmistaa, että osakepääomasijoitukset pysyvät yhtiössä sen toiminnasta suurimman riskin kantavana pääomana.

Osakeyhtiölain mukaan sallitut varojenjakotavat ovat:
voitonjako (osinko) ja varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta;
osakepääoman alentaminen noudattamalla osakeyhtiölain säännöksiä mm. velkojainsuojasta ja päätöksenteosta;
yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen; sekä
yhtiön purkaminen ja rekisteristä poistaminen.
Varojen jaossa on kuitenkin aina huomioitava yhtiön maksukykyä koskeva rajoitus, jonka mukaan varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä on tai pitäisi olla tiedossa, että yhtiö on maksukyvytön tai tulee maksukyvyttömäksi varojen jaon seurauksena. Lisäksi varojen jaossa on aina noudatettava osakeyhtiölain säännöksiä mm. päätöksenteosta ja velkojainsuojasta.

Muunlainen yhtiön varojen jako on lähtökohtaisesti laitonta varojen jakoa tai ns. peiteltyä osingonjakoa. Myös liiketoiminnan piiriin kuuluva tapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, katsotaan laittomaksi varojen jaoksi. Varojen jaon seurauksista, ks. [6.2.2.5 Laittoman varojen jaon seuraukset].​

Seuraamukset:

Yhtiön elimen päätös, jonka täytäntöönpano tai muu noudattaminen johtaa yhtiön varojen laittomaan jakamiseen, on yleensä pätemätön. Yhtiöltä varoja laittomasti saanut on velvollinen palauttamaan näin saadut varat, jos saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen osakeyhtiölain vastaisesti. Laiton varojenjako voi synnyttää myös vahingonkorvausvastuun. Vahingonkorvausvastuuseen voivat joutua osakkeenomistajat, hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja, jos he ovat osallistuneet laitonta varojenjakoa koskevaan päätöksentekoon tai täytäntöönpanoon. Laittomasta varojenjaosta voi seurata myös rikosoikeudellinen rangaistus. OYL:n mukaan joka tahallaan osakkeenomistajan tai velkojien suojaa loukaten jakaa yhtiön varoja OYL:n säännösten vastaisesti, on tuomittava osakeyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

Question 41

Osakeyhtiön rekisteristä poistaminen?

Answer 41

. Rekisteristä poistamista edeltää yleensä yhtiön purkaminen, joka saadaankin päätökseen siinä vaiheessa, kun yhtiö voidaan poistaa rekisteristä. Tällöin yhtiö lakkaa ikään kuin virallisesti olemasta.

Osakeyhtiö voidaan poistaa rekisteristä ilmoittamalla tästä rekisteriin. Osakeyhtiölain mukaan rekisteristä poistaminen tulee voimaan asiaa koskevan rekisteröinnin ajankohtana. Toisin sanoen yhtiö on olemnassa aina niin kauan kunnes siitä ei ole enää merkintöjä rekisterissä. Rekisteristä poistettavassa yhtiössä ei tehdä selvitystä eikä yhtiön velkojille anneta julkista haastetta. Toisaalta ei ole mahdollista myöskään välttää selvitystä ja velkojen maksamista ja ainoastaan poistaa yhtiö rekisteristä ja jakaa sen varat omistajille. Nimittäin rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei voida jakaa osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille ilman selvitysmenettelyä.

Ainoa porsaanreikä liittyy varojen jakamiseen rekisteristä poistetusta yhtiöstä viiden vuoden kuluttua yhtiön poistamisesta rekisteristä. Varojen jako osakkeenomistajille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta on siis tietyin edellytyksin sallittua. Ensinnäkin yhtiön varat eivät saa ylittää 8 000 euroa. Yhtiöllä ei jaon hetkellä saa olla tunnettuja velkojia. Velkojien suojaamiseksi laissa säädetään lisäksi, että rekisteristä poistetusta yhtiöstä selvitysmenettelyttä varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta. Toisin sanoen velkojia ei tarvitse kuuluttaa erillisellä menettelyllä, mutta kaikki tiedossa olevat velat on maksettava. Jos velkoja myöhemmin ilmestyy lisää, on yhtiömiesten siis vastattava aina velkojen vanhentumiseen asti niistä yhtiöstä saamaansa rahasummaan asti.

Lähtökohtana on, että rekisteristä poistetulla yhtiöllä on edustaja vain, mikäli osakkeenomistajat erikseen valitsevat sellaisen. Edustajan valitseminen voi olla viisasta lähinnä siinä tapauksessa, että osakkeenomistajilla on vahvoja epäilyksiä siitä, että yhtiöllä on olemassa sellaisia velkoja, joista ei vain ole tarkkaa tietoa olemassa. Tällöin edustaja voi keskitetymmin ottaa vastaan mahdollisia rekisteristä poistettuun yhtiöön liittyviä velkomiskanteita. Edustajan valintaan sovelletaan tarpeen mukaan yhtiökokousta koskevia säännöksiä. Toisin sanoen edustajan valitseminen vaatii enemmistön kannatuksen yhtiökokouksessa. Henkilöksi tulee valita ehdokkaista se, joka saa eniten ääniä. Poistettua yhtiötä edustaa voi yksi tai useampi osakkeenomistajien kokouksessa valittu edustaja.

Usein tilanne on kuitenkin se, että yhtiötä ei poisteta rekisteristä noin vain, vaan ennen poistamista yhtiö asetetaan selvitystilaan, jossa sen velat maksetaan varat jaetaan omistajille. Tämän jälkeen lopputilitys hyväksytään ja tilinpäätös rekisteröidään, jonka jälkeen yhtiö onkin valmis poistettavaksi. Toisaalta yhtiö tulee poistaa rekisteristä myös konkurssimenettelyn seurauksena, jos toimintaa ei päätetä jatkaa. Ydinasia on se, että osakeyhtiö on aina virallisesti olemassa ja vastaamassa toimistaan, jos se on rekisterissä. On siis viisasta myös oma-aloitteisesti hakea yhtiön poistamista rekisteristä jos näyttää siltä, että toimintaa ei enää ole.

Question 42

AKYL 1 § (11.12.2015/1444)

Soveltamisala ja yhtiömiesten vastuu

Answer 42

Soveltamisala ja yhtiömiesten vastuu

Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityihin avoimiin yhtiöihin ja kommandiittiyhtiöihin, jollei muussa laissa toisin säädetä. Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä kaksi tai useampi harjoittaa yhtiösopimuksen perusteella yhdessä elinkeinotoimintaa yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi.

Avoimen yhtiön yhtiösopimuksen osapuolet (yhtiömiehet) vastaavat yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omasta velastaan. Kommandiittiyhtiössä yhden tai useamman yhtiömiehen, ei kuitenkaan kaikkien, vastuuta yhtiön velvoitteista on rajoitettu yhtiösopimuksen osoittaman omaisuuspanoksen määrään.

Tässä laissa tarkoitetaan äänettömällä yhtiömiehellä kommandiittiyhtiön yhtiömiestä, jonka vastuu yhtiön velvoitteista on rajoitettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Vastuunalaisella yhtiömiehellä tarkoitetaan kommandiittiyhtiön muuta yhtiömiestä.

Question 43

AKYL

2 § (11.12.2015/1444)

Yhtiön synty ja rekisteröiminen

3 §

Oikeuskelpoisuus

3 a § (11.12.2015/1444)

Toiminta ennen rekisteröimistä

3 b § (11.12.2015/1444)

Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa

3 c § (11.12.2015/1444)

Perustamisen raukeaminen

Answer 43

2 § (11.12.2015/1444)

Yhtiön synty ja rekisteröiminen

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät rekisteröimisellä. Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Yhtiön ilmoittamisesta kaupparekisteriin säädetään kaupparekisterilaissa (129/1979) ja toiminimestä toiminimilaissa (128/1979).

3 §

Oikeuskelpoisuus

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voivat hankkia oikeuksia ja tehdä sitoumuksia sekä olla asianosaisena tuomioistuimessa ja muun viranomaisen luona.

3 a § (11.12.2015/1444)

Toiminta ennen rekisteröimistä

Ennen rekisteröimistä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa.

Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Yhtiösopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai yhtiösopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen yhtiösopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle, kun yhtiö rekisteröidään.

Avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet sekä toimitusjohtaja voivat ennen yhtiön rekisteröimistä käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin yhtiöosuudesta suoritettavan maksun saamiseksi.

3 b § (11.12.2015/1444)

Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa

Jos yhtiön sopimuskumppani tiesi, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua yhtiön kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty 2 §:ssä säädetyssä määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes yhtiö on rekisteröity.

3 c § (11.12.2015/1444)

Perustamisen raukeaminen

Yhtiön perustaminen raukeaa, jollei yhtiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 2 §:ssä säädetyssä määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.

Jos perustaminen raukeaa, avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet sekä toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti yhtiöosuudesta maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta yhtiömiehille. Palautettavasta määrästä voidaan vähentää 3 a §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.

Question 44

AKYL

4 § (11.12.2015/1444)

Yhtiösopimus ja sen muuttaminen

Answer 44

4 § (11.12.2015/1444)

Yhtiösopimus ja sen muuttaminen

Yhtiömiesten on päivättävä ja allekirjoitettava yhtiösopimus ja siinä on mainittava:

1) yhtiön toiminimi;
2) kotipaikkana oleva Suomen kunta;
3) toimiala; sekä
4) yhtiömiehet.

Yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos kaikki yhtiömiehet ovat muutoksesta yksimielisiä.

Yhtiöosuuden tai sen osan luovutus on vailla vaikutusta yhtiötä kohtaan, jolleivät kaikki yhtiömiehet anna luovutukselle suostumustaan.

Yhtiösopimuksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Jos yhtiösopimuksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.

Tämän pykälän 2 ja 3 momentin säännöksiä sovelletaan, jollei yhtiösopimuksessa ole sovittu toisin.

Question 45

Lunastus- ja suostumuslauseke OYL

Answer 45

7 §

Lunastuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.

Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastuksessa noudatetaan seuraavaa:

1) lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja;
2) saman saannon kohteena olevat osakkeet on kaikki lunastettava;
3) lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa saannossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa;
4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;
5) lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle; sekä
6) lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.

Edellä 2 momentin 4–6 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen yhtiössä sovelletaan, mitä 15 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään.

8 §

Suostumuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa, suostumus katsotaan annetuksi.

Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Etuoikeuden nojalla saatu osake ei ilman yhtiön suostumusta tuota tätä parempaa oikeutta.

Question 46

Yhtiömuotojen etuja

Eri tekijöiden yhteisvaikutukset

Answer 46

Osakeyhtiö

Osakeyhtiötä on pidetty muita yhteisömuotoja olennaisesti parempana tapana kerätä pääomaa laajamittaista yritystoimintaa varten. Tämän voidaan katsoa johtuvan osakeyhtiöön liitetyistä ominaisuuksista. Rajoitettu vastuu, ”euro ja ääni” -periaate yhdistettynä enemmistöperiaatteeseen, oikeus netto-omaisuuteen ja osakkeen luovutuskelpoisuus kaikki tähtäävät siihen, että osake olisi sijoittajalle mahdollisimman houkutteleva vaihtoehto. Osakeyhtiön ominaisuudet mahdollistavat julkisen kaupankäynnin (pörssikaupan) osakkeilla. Tämä puolestaan antaa osakkeenomistajalle mahdollisuuden realisoida osakkeen markkinahintaan. Likvidit jälkimarkkinat edelleen lisäävät osakkeiden houkuttelevuutta sijoituskohteina.

Pienimuotoisessa yritystoiminnassa osakeyhtiömuodon keskeisiä etuja ovat rajoitettu vastuu, ”euro ja ääni” -periaate yhdistettynä enemmistöperiaatteeseen sekä oikeus netto-omaisuuteen. Vapaa luovutettavuus ei pienissä yhtiöissä ole yhtä tärkeätä kuin julkisen kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä. Itse asiassa pienissä osakeyhtiöissä luovutusrajoitukset ovatkin varsin tavallisia. Tämä johtuu siitä, että osakkuuteen liittyy pienissä osakeyhtiöissä yleensä rahoittajan aseman lisäksi tai sijasta osallistumista liiketoiminnan harjoittamiseen.

Osuuskunta

Osuuskuntamuotoinen yritystoiminta perustuu toisenlaisille lähtökohdille. Osuuskunta on perinteisesti ollut taloudenpidon (kuluttajaosuuskunnat) tai elinkeinotoiminnan (tuottajaosuuskunnat) apuväline. Osuuskuntatoiminnassa sijoitetun pääoman rahamääräisellä tuotolla ei ole ollut samanlaista merkitystä kuin osuuskunnan asemalla osana taloudenpidon tai elinkeinotoiminnan rakenteita. Tämä selittää sitä, että osuuskunnassa ei ole yleensä toimittu ”euro ja ääni” -periaatteella ja että osuuskunnan nettovarallisuus on lähtökohtaisesti kuulunut osuuskunnalle. Osuuskuntaa on pidetty myös sikäli henkilökohtaiseen yhteistoimintaan perustuvana, että lähtökohtaisesti jäsenyys ja osuudet eivät ole olleet luovutuskelpoisia. Yhteisöoikeuden pääsäännön mukaisesti osuuskunnan jäsenet eivät kuitenkaan ole olleet henkilökohtaisesti vastuussa osuuskunnan velvoitteista, mikä on mahdollistanut ammattijohdon käyttämisen ja laajan jäsenkunnan syntymisen.

Henkilöyhtiö

Henkilöyhtiöitä leimaa vastuunalaisten yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu yhtiön velvoitteista. Vastuun kääntöpuolena henkilöyhtiöille ei ole asetettu pääoman vähimmäismäärää tai pysyvyyttä koskevia vaatimuksia. Tämä helpottaa henkilöyhtiön perustamista ja käyttämistä pienimuotoiseen yrittämiseen, koska henkilöyhtiön yhtiömiehet voivat vapaasti sopia varojen ottamisesta yhtiöstä. Henkilökohtaiseen vastuuseen liittyy myös lähtökohtainen kielto luovuttaa yhtiöosuuksia: yhtiömiesten tulee voida vaikuttaa siihen, kuka yhtiön yhtiömiehenä on. Samalla henkilöyhtiön vastuunalaisten yhtiömiesten yhtiöosuuksien käyttö vaihdannassa on käytännössä rajoittamattoman vastuun takia varsin hankalaa. Sama koskee niiden käyttämistä vakuutena.

Vaikutus rahoituksen saatavuuteen

Laajamittaisen yritystoiminnan edellytyksenä on säännönmukaisesti riittävän rahoituksen turvaaminen. Osakeyhtiö on yritysmuodoista selkeästi edullisin rahoituksen hankkimisen näkökulmasta. Osakeyhtiöön voidaan saada sekä uusia omistajia että velkarahaa suhteellisen edullisin ehdoin. Osakkaiden kannalta rajoitettu vastuu, enemmistöperiaate, ”euro ja ääni” -periaate, oikeus netto-omaisuuteen ja luovutuskelpoisuus ovat houkuttelevia ehtoja. Velkarahan sijoittajan näkökulmasta sidotun pääoman pysyvyyttä koskeva sääntely takaa tietyn varmuuden yhtiön toiminnasta.

Question 47

Henkilöyhtiölain muutokset 2016

Answer 47

Uudistuksen myötä henkilöyhtiön yhtiösopimuksessa voidaan yhtiömiehiä sitovasti määrätä yli 10 vuoden yhtiökaudesta tietyissä tapauksissa. Tämä helpottaa henkilöyhtiöiden käyttämistä pitkäaikaisia investointeja edellyttävään yritys- ja sijoitustoimintaan. Yhtiömiehet voivat myös nykyistä joustavammin sopia yhtiön purkamisesta ja yhtiömiehen osuuden lunastamisesta.
Lisäksi henkilöyhtiön perustamista selvennetään muita yhtiömuotoja vastaavasti siten, että avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät rekisteröimisellä. Voimassa oleva laki ei edellytä rekisteröintiä, vaan henkilöyhtiö voidaan perustaa esimerkiksi kahden henkilön välisellä suullisella sopimuksella. Myös henkilöyhtiön yhtiösopimuksen muutokset tulevat jatkossa voimaan rekisteröimisellä.

Ennen lain voimaantuloa perustetut rekisteröimättömät henkilöyhtiöt on ilmoitettava rekisteröitäväksi kahden vuoden kuluessa ja ennen lain voimaantuloa päätetyt rekisteröimättömät yhtiösopimuksen muutokset viiden vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Verohallinnon tietojen mukaan rekisteröimättömiä henkilöyhtiöitä on satakunta ja näille ilmoitetaan rekisteröintitarpeesta suoraan.

Question 48

1 §

Avoimen yhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi

Answer 48

1 §

Avoimen yhtiön muuttaminen kommandiittiyhtiöksi

Avoin yhtiö muuttuu kommandiittiyhtiöksi, jos siihen otetaan äänetön yhtiömies tai jos jonkun yhtiömiehen vastuu sovitaan rajoitettavaksi omaisuuspanoksen määrään.

Jos vastuunalainen yhtiömies ryhtyy äänettömäksi yhtiömieheksi, hän vastaa niistä yhtiön velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen kuin vastuunrajoituksen merkitsemisestä kaupparekisteriin on kuulutettu, kuten vastuunalainen yhtiömies. Muutoksen jälkeen syntyneistä yhtiön velvoitteista hän vastaa kuitenkin vain sellaista velkojaa kohtaan, joka ei tiennyt muutoksesta.

Question 49

2 §

Kommandiittiyhtiön muuttaminen avoimeksi yhtiöksi

Answer 49

2 §

Kommandiittiyhtiön muuttaminen avoimeksi yhtiöksi

Kommandiittiyhtiö muuttuu avoimeksi yhtiöksi, jos yhtiösopimusta muutetaan siten, ettei yhtiöön jää äänettömiä yhtiömiehiä. Jos äänetön yhtiömies tällöin jatkaa avoimen yhtiön yhtiömiehenä, hän vastaa yhtiön velvoitteista siten kuin 4 luvun 1 §:n 1 momentissa on säädetty.

Question 50

3 §

Osakeyhtiöksi muuttaminen

Answer 50

3 §

Osakeyhtiöksi muuttaminen

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi. Päätös on tehtävä siinä järjestyksessä kuin yhtiösopimusta muutetaan.

Yhtiömuodon muuttamista koskevan päätöksen yhteydessä on hyväksyttävä osakeyhtiölain (624/2006) mukaisesti laadittu yhtiöjärjestys. (21.7.2006/626)

Yhtiömuodon muuttamista koskevasta päätöksestä on laadittava asiakirja, johon on otettava tai liitettävä yhtiöjärjestys ja jossa on mainittava kaikki osakkeenomistajat sekä kullekin tulevat osakkeet. Yhtiön tilikausi on mainittava asiakirjassa tai siitä on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Asiakirja on päivättävä sekä avoimessa yhtiössä yhtiömiesten ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaisten yhtiömiesten allekirjoitettava. (21.7.2006/626)

Osakeyhtiön osakepääomaan ja siitä asiakirjassa annettavaan selvitykseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:ssä säädetään. Jos avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi, sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään. (21.7.2006/626)

4 §

Osakeyhtiöksi muuttamista koskevan päätöksen täytäntöönpano

Kun 3 §:ssä tarkoitettu asiakirja on allekirjoitettu, yhtiömiesten on toimitettava yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit. (21.7.2006/626)

Avoimessa yhtiössä yhtiömiesten ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaisten yhtiömiesten tulee yhdessä osakeyhtiölle valitun hallituksen kanssa tehdä kaupparekisteriin ilmoitus yhtiömuodon muuttamisesta, jolloin on soveltuvin osin noudatettava, mitä osakeyhtiön kaupparekisteriin ilmoittamisesta säädetään. Ilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa 3 §:ssä tarkoitetun asiakirjan allekirjoittamisesta tai yhtiömuodon muuttaminen raukeaa. (21.7.2006/626)

Yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun yhtiömuodon muuttaminen merkitään kaupparekisteriin

5 §

Osakeyhtiöksi muuttamisen vaikutus velkavastuuseen

Avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet eivät vapaudu vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta sen johdosta, että yhtiö on muuttunut osakeyhtiöksi, elleivät velkojat ole antaneet siihen suostumustaan.

Jollei velkoja, joka on todistettavasti saanut kirjallisen ilmoituksen yhtiön muuttumisesta osakeyhtiöksi ja velkojan oikeudesta vastustaa velkavastuusta vapautumista, ole kolmen kuukauden kuluessa ilmoituksen saamisesta ilmoittanut osakeyhtiölle vastustavansa vapautumista, katsotaan hänen siihen suostuneen.

Question 51

YLEISET PERIAATTEET, PERUSTAMINEN JA OSAKKEET

1 luku OYL

Answer 51

YLEISET PERIAATTEET, PERUSTAMINEN JA OSAKKEET

1 luku

Osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen

1 §

Soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin osakeyhtiöihin, jollei tässä laissa tai muussa laissa säädetä toisin. Osakeyhtiö voi olla yksityinen (yksityinen osakeyhtiö) tai julkinen (julkinen osakeyhtiö).

Yksityisen osakeyhtiön arvopapereita ei saa ottaa kaupankäynnin kohteeksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012) tarkoitetulle säännellylle markkinalle. (14.12.2012/756)

2 §

Oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajan rajoitettu vastuu

Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä.

Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle.

3 §

Pääoma ja sen pysyvyys

Yhtiöllä on osakepääoma. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa ja julkisen osakeyhtiön 80 000 euroa.

Yhtiön varoja voidaan jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään.

4 §

Osakkeen luovutettavuus

Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

5 §

Toiminnan tarkoitus

Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

6 §

Enemmistöperiaate

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

7 §

Yhdenvertaisuus

Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

8 §

Johdon tehtävä

Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

9 §

Tahdonvaltaisuus

Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen.

Question 52

Osakeyhtiön perustaminen

Answer 52

2 luku

Osakeyhtiön perustaminen

Yleiset säännökset

1 §

Perustamissopimus

Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat.

Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintää ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita.

Johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

2 §

Perustamissopimuksen sisältö

Perustamissopimuksessa on aina mainittava:

1) sopimuksen päivämäärä;
2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet;
3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta);
4) osakkeen maksuaika; sekä
5) yhtiön hallituksen jäsenet.

(13.4.2007/461)
Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä 3 §:ssä tarkoitettu yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja. (13.4.2007/461)

3 §

Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön:

1) toiminimi;
2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä
3) toimiala.

Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta säädetään 5 luvussa.

Oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää osakeyhtiön malliyhtiöjärjestyksestä.

4 §

Merkintähinta

Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa (1336/1997) toisin säädetä.

6 §

Apportti

Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa on lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

7 §

Maksuviivästyksen seuraamukset

Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle.

Se, jonka oikeus on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan yhtiölle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.

Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

8 §

Yhtiön rekisteröiminen

Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (129/1979).

Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi. (24.7.2009/585)

Yhtiö voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu:

1) yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä; ja
2) yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu; jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys.

(24.7.2009/585)
Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. (13.4.2007/461)

9 §

Rekisteröimisen oikeusvaikutukset

Yhtiö syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröimisellä.

Osakkeenomistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut.

10 §

Toiminta ennen rekisteröimistä

Ennen rekisteröimistä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa.

Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy 9 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa yhtiölle, kun yhtiö rekisteröidään.

Hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin osakkeista suoritettavan maksun saamiseksi.

11 §

Oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa

Jos yhtiön sopimuskumppani tiesi, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua yhtiön kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty 8 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei yhtiötä ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes yhtiö on rekisteröity.

12 §

Perustamisen raukeaminen

Yhtiön perustaminen raukeaa, jollei yhtiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 8 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.

Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä osakkeista maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta osakkeenomistajille. Palautettavasta määrästä voidaan vähentää 10 §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.

Julkisia osakeyhtiöitä koskevat erityiset säännökset

13 §

Erityiset edut ja kustannukset

Julkisen osakeyhtiön perustamissopimuksessa on mainittava perustamisesta yhtiölle aiheutuvat kustannukset tai niiden arvioitu enimmäismäärä sekä perustamissopimuksen allekirjoittaneille osakkeenomistajille mahdollisesti tulevat erityiset edut.

14 §

Perustamisen jälkeen tehdyt merkittävät hankinnat

Jos julkinen osakeyhtiö muuten kuin 6 §:ssä tarkoitetun perustamissopimuksen määräyksen [apportti] nojalla hankkii omaisuutta perustamissopimuksen allekirjoittajalta kahden vuoden kuluessa yhtiön rekisteröimisestä vastikkeella, joka on vähintään kymmenesosa hankintahetken osakepääomasta, eikä hankinta kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai tapahdu arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä, hankinta on saatettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.

Yhtiökokoukselle on esitettävä hankittua omaisuutta ja maksettua vastiketta koskeva 6 §:n 2 momentissa säädettyä vastaava selvitys sekä tilintarkastajan lausunto selvityksestä ja siitä, vastaako hankitun omaisuuden arvo vähintään siitä maksettua vastiketta. Yhtiökokouksen päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä edellä tarkoitettu selvitys ja lausunto. (13.4.2007/461)

Question 53

3 luku

Osakkeet

Answer 53

3 luku

Osakkeet

Yleiset säännökset

1 §

Osakkeiden yhtäläisyys ja erilajisuus

Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.

Erilajisia ovat osakkeet, jotka:

1) poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varoja jaettaessa tuottaman oikeuden suhteen; taikka
2) muuten yhtiöjärjestyksessä määrätään erilajisiksi.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osakkeita voidaan muuntaa toisenlajisiksi (muuntolauseke). Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity.

2 §

Osakeoikeuksien käyttäminen

Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty 15 §:n 1 momentissa tarkoitettuun osakeluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama erityinen todistus. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen sovelletaan, mitä 4 luvun 2 §:ssä säädetään.

Jos useat omistavat osakkeen yhdessä, he voivat käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.

Osake, joka kuuluu yhtiölle itselleen, ei tuota oikeuksia yhtiössä.

Osakkeen tuottama äänivalta

3 §

Äänivalta

Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että osake ei tuota lainkaan äänioikeutta tai ei oikeuta äänestämään joissain yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Määräys voi kunkin yhtiökokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea vain osaa yhtiön osakkeista.

4 §

Äänivallaton osake

Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä:

1) 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu osake tuottaa äänioikeutta lukuun ottamatta kaikki muut osakkeeseen liittyvät oikeudet;
2) 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu osake tuottaa äänioikeuden kaikissa asioissa, jos sille yhtiöjärjestyksen mukaan jakopäätöksestä riippumatta maksettavaa osinkoa tai muuta vapaata omaa pääomaa ei ole maksettu kahdeksan kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä; sekä
3) asiassa, jossa 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu osake ei tuota äänioikeutta, osaketta ei oteta lukuun laskettaessa yhtiökokouksen päätöksen edellyttämää enemmistöä.

Jos 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu osake tuottaa äänioikeuden osassa yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita, yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, miten osake otetaan huomioon vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevassa 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja äänimääriä laskettaessa.

Osakkeen luovutettavuus

6 §

Sallitut vaihdannanrajoituslausekkeet

Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain 7 ja 8 §:n mukaisesti.

7 §

Lunastuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.

Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastuksessa noudatetaan seuraavaa:

1) lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja;
2) saman saannon kohteena olevat osakkeet on kaikki lunastettava;
3) lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa saannossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa;
4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;
5) lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle; sekä
6) lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.

Edellä 2 momentin 4–6 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen yhtiössä sovelletaan, mitä 15 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään.

8 §

Suostumuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa, suostumus katsotaan annetuksi.

Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Etuoikeuden nojalla saatu osake ei ilman yhtiön suostumusta tuota tätä parempaa oikeutta.

Question 54

2 §

Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä

Answer 54

2 §

Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty 3 §:ssä tarkoitettuun osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 1 §:n 2 momentissa. (14.12.2012/756)

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on vain osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksentäsmäytyspäivä) merkittynä osakasluetteloon. Lisäksi hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä.

Question 55

5 luku

Yhtiökokous

Answer 55

5 luku

Yhtiökokous

Yleiset säännökset

1 §

Osakkeenomistajien päätöksenteko

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajat voivat 1 momentin estämättä yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.

1 a § (14.12.2012/756)

Pörssiyhtiö

Pörssiyhtiöllä tarkoitetaan tässä luvussa osakeyhtiötä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.

2 §

Toimivalta

Yhtiökokous päättää sille tämän lain nojalla kuuluvista asioista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.

Jäljempänä 6 luvun 7 §:ssä säädetään yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian saattamisesta yhtiökokouksen päätettäväksi. Osakkeenomistajat voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa.

3 §

Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai valinnasta; sekä
5) muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos:

1) yhtiöjärjestyksessä niin määrätään;
2) hallitus katsoo siihen olevan aihetta;
3) osakkeenomistaja tai tilintarkastaja vaatii sitä 4 §:n mukaisesti; taikka
4) hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta ja sillä on yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus päättää ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä.

4 §

Oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on yksityisessä osakeyhtiössä toimitettava kahden viikon ja julkisessa osakeyhtiössä kuukauden kuluessa vaatimuksen saapumisesta.

5 §

Oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. (24.7.2009/585)

Yhtiökokoukseen osallistuminen

6 § (24.7.2009/585)

Osakkeenomistajien osallistuminen

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

Osallistumisen edellytyksenä on 3 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti, että osakkeenomistaja on merkittynä osakeluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on merkittynä osakasluetteloon siten kuin 4 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään.

7 §

Ilmoittautuminen

Yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajan yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi voidaan asettaa ilmoittautuminen yhtiölle viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa.

8 §

Asiamies ja avustaja

Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene.

Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja.

Pörssiyhtiön osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. (24.7.2009/585)

Asiamiehen oikeutta edustaa useita osakkeenomistajia ei saa rajoittaa.

9 §

Yhtiön omat osakkeet

Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen. Tällaista osaketta ei myöskään oteta lukuun, kun pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus tai suostumus osakkeenomistajilta, joilla on määräosa yhtiön osakkeista.

10 § (18.9.2015/1147)

Muiden osallistuminen

Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenellä sekä toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä yhtiökokouksessa, jollei yhtiökokous yksittäistapauksessa päätä toisin. Hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että osakkeenomistajan 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus voi toteutua. Tilintarkastajan läsnäolosta yhtiökokouksessa säädetään tilintarkastuslaissa (1141/2015). Yhtiökokous voi sallia myös muiden henkilöiden läsnäolon yhtiökokouksessa.

Yleistä päätöksenteosta

11 §

Päätettävät asiat

Yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on kuitenkin aina päätettävä 3 §:n 2 momentissa tarkoitetuista asioista ja siinä voidaan päättää 7 luvun 5 §:ssä tarkoitetusta tilintarkastajan valinnasta sekä käsitellä ehdotusta 7 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta erityisen tarkastuksen määräämisestä.

Yhtiökokous voi 1 momentin estämättä päättää uuden kokouksen koolle kutsumisesta tai asian siirtämisestä jatkokokoukseen.

12 §

Äänimäärä

Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Pörssiyhtiön osakkeenomistaja saa äänestää eri osakkeilla eri tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. (24.7.2009/585)

13 §

Yhdenvertaisuusperiaate

Yhtiökokouksessa ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä.

14 §

Esteellisyys

Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka tämän vapauttamista vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan. Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei myöskään saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan tai tämän vapauttamista velvoitteesta, jos osakkeenomistajalla on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat esteellisiä

15 §

Muotovaatimusten sivuuttaminen

Asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne osakkeenomistajat, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa.

16 §

Kokouspaikka ja osallistumistapa (24.7.2009/585)

Yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisesta paikkakunnasta. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kokoukseen saa osallistua postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Myös hallitus voi päättää asiasta, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Tällöin kokouskutsussa on mainittava tässä momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, siihen liittyvistä osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä. (24.7.2009/585)

17 § (22.12.2009/1413)

Koolle kutsuminen

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu yhtiökokouksen koolle.

Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, aluehallintoviraston tulee hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella. Aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

18 §

Kokouskutsun sisältö

Kokouskutsussa on mainittava yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö.

19 §

Kutsuaika

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, 7 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää. (24.7.2009/585)

20 §

Kutsutapa

Jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

23 §

Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja

Yhtiökokouksen avaa kokouksen koolle kutsujan nimeämä henkilö. Yhtiökokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään yhtiökokouksen puheenjohtajasta, tämä myös avaa kokouksen.

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo). Osakasluettelon on oltava nähtävänä kokouksessa.

Puheenjohtajan on huolehdittava pöytäkirjan laatimisesta. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Puheenjohtajan ja yhden pöytäkirjan tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava pöytäkirja. Ääniluettelo otetaan tai liitetään kokouksen pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla osakkeenomistajien nähtävänä ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Osakkeenomistajalla on oikeus saada jäljennös pöytäkirjan liitteistä korvattuaan yhtiön kulut.

24 §

Jatkokokous

Yhtiökokous voi päättää, että asian käsittely siirretään jatkokokoukseen.

25 §

Kyselyoikeus

Hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.

Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus on toimitettava kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

Päätöksentekovaatimukset

26 §

Enemmistöpäätös

Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei tässä laissa säädetä toisin. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Yhtiökokous voi ennen vaalia päättää, että valitaan se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muu äänestys puheenjohtajan äänellä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yhtiöjärjestyksen määräyksellä enemmistövaatimusta voidaan lieventää vain vaalien osalta.

27 §

Määräenemmistöpäätös

Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei muualla tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin:

1) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;
2) suunnattu osakeanti;
3) optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;
4) omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä;
5) suunnattu omien osakkeiden hankkiminen;
6) sulautuminen;
7) jakautuminen; sekä
8) yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen.

Määräenemmistövaatimusta ei voida lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä.

28 §

Osakelajin oikeuksien muuttaminen

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että osakelajeja yhdistetään tai koko osakelajin oikeudet muuten vähenevät, on tehtävä 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Pätevän päätöksen edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista sekä se, että saadaan kaikkien sellaisten osakelajien osakkeiden enemmistön suostumus, joiden oikeudet vähenevät.

29 §

Osakkeenomistajan suostumus

Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, kun:

1) hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään 13 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla yhtiöjärjestyksen määräyksellä;
2) hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan lisätään;
3) oikeutta hänen osakkeensa hankkimiseen rajoitetaan ottamalla yhtiöjärjestykseen 3 luvun 7 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke tai 3 luvun 8 §:ssä tarkoitettu suostumuslauseke;
4) hänen osakkeeseensa perustuvaa etuoikeutta osakkeisiin rajoitetaan 9 luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla;

30 §

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on tehtävä 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Jos yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.

Jos osakkeen tuottama oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta osakkeen tuottamaan oikeuteen, ellei toisin päätetä.

31 §

Päätöksen moittiminen

Yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta säädetään 21 luvussa.

Question 56

6 luku

Osakeyhtiön johto ja edustaminen

Answer 56

6 luku

Osakeyhtiön johto ja edustaminen

Johto

1 §

Yhtiön johto

Yhtiöllä on oltava hallitus. Sillä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto.

Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään 1 luvun 7 §:ssä, huolellisuusvelvollisuudesta 1 luvun 8 §:ssä ja vahingonkorvausvastuusta 22 luvussa.

Yhtiön edustamisesta säädetään tämän luvun 25–28 §:ssä.

Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko

2 §

Hallituksen yleiset tehtävät

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

3 §

Hallituksen päätöksenteko

Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä määräenemmistöä. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Jos äänet menevät puheenjohtajan vaalissa tasan, eikä hallitusta valittaessa tai yhtiöjärjestyksessä ole määrätty muuta, vaali ratkaistaan arvalla.

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä kuten hallituksen kokouksen pöytäkirjasta 6 §:ssä säädetään.

4 §

Hallituksen jäsenen esteellisyys

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan vastaavasti muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

5 §

Hallituksen kokoontuminen

Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, tai toimitusjohtaja.

Hallitus voi päättää, että muukin kuin hallituksen jäsen saa olla läsnä kokouksessa. Toimitusjohtajan oikeudesta osallistua kokoukseen säädetään 18 §:ssä. Läsnäolosta voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä.

6 §

Hallituksen pöytäkirja

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

7 §

Tehtävien siirtäminen

Hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja.

Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi.

Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen

8 §

Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja

Hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Mitä tässä laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen.

Jos hallituksessa on useita jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty toisin tai yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin.

9 §

Hallituksen jäsenten valinta

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä, että hallintoneuvosto valitsee jäsenet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Jos jäsentä ei kuitenkaan ole valittu muussa järjestyksessä, yhtiökokous voi valita jäsenen, jollei yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.

10 §

Hallituksen jäsenen kelpoisuus

Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985).

Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä.

11 §

Hallituksen jäsenen toimikausi

Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi. Julkisessa osakeyhtiössä toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Toimikaudesta voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Toimikausi päättyy ja uuden jäsenen toimikausi alkaa uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta jäsentä valittaessa päätetä toisin.

12 §

Hallituksen jäsenen eroaminen

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä.

Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Jos hallituksen jäsenen on valinnut muu kuin yhtiökokous, eroamisesta on ilmoitettava myös valitsijalle.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta.

13 §

Hallituksen jäsenen erottaminen

Hallituksen jäsenen voi ennen toimikauden päättymistä erottaa se, joka on hänet valinnut. Muun kuin yhtiökokouksen valitseman jäsenen voi kuitenkin erottaa yhtiökokous, jos yhtiöjärjestystä on muutettu siten, ettei valintaoikeutta enää ole.

Erotetun jäsenen toimikausi päättyy erottamisesta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiökokous päätä muusta ajankohdasta. Muun kuin yhtiökokouksen erottaman jäsenen toimikausi päättyy välittömästi, jollei erottamisen yhteydestä käy muuta ilmi.

Toimitusjohtaja

17 §

Toimitusjohtajan yleiset tehtävät

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista.

18 §

Toimitusjohtajan läsnäolo hallituksen kokouksessa

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus päätä toisin.

20 §

Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen

Hallitus valitsee toimitusjohtajan.

Toimitusjohtajalla on oikeus erota tehtävästään. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle.

Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan tehtävästään. Erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta.

Hallintoneuvosto

21 §

Hallintoneuvoston tehtävät

Hallintoneuvostosta määrätään yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto valitsee hallituksen.

Muuten hallintoneuvostolle voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä vain hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä ja tehtäviä, joita ei ole säädetty muulle toimielimelle. Hallintoneuvostolle ei voida antaa oikeutta edustaa yhtiötä.

22 §

Hallintoneuvoston tiedonsaanti

Hallituksen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi.

23 §

Hallintoneuvoston jäsenet ja puheenjohtaja

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallintoneuvosto, jos hallintoneuvostoa valittaessa ei ole päätetty tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

24 §

Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset

Hallintoneuvostoon ja sen jäseneen sovelletaan lisäksi, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään pätemättömistä päätöksistä, 3–6 §:ssä päätöksenteosta, esteellisyydestä, kokoontumisesta ja pöytäkirjasta sekä 9–13 §:ssä valinnasta, kelpoisuudesta, toimikaudesta, eroamisesta ja erottamisesta.

Edustaminen

25 §

Hallitus ja toimitusjohtaja edustajina

Hallitus edustaa yhtiötä. Toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä asiassa, joka 17 §:n nojalla kuuluu hänen tehtäviinsä.

26 §

Muut edustajat

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen.

27 §

Edustamisoikeuden rajoitukset

Kaupparekisteriin voidaan merkitä ainoastaan sellainen rajoitus oikeuteen edustaa yhtiötä, jonka mukaan kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä tämä oikeus.

Yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa.

28 §

Edustajan toimien sitovuus

Yhtiön tässä laissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos:

1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;
2) edustaja on toiminut vastoin 27 §:n 1 momentissa tarkoitettua rajoitusta; taikka
3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity.

Question 57

7 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

Answer 57

7 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

5 § (18.9.2015/1147)

Vähemmistön oikeus vaatia tilintarkastajaa

Yhtiössä, jossa ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole valittava tilintarkastajaa, yhtiökokouksen on valittava tilintarkastaja, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jollei yhtiökokous valitse tilintarkastajaa, Patentti- ja rekisterihallitus määrää tilintarkastajan tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:n 1 ja 4 momentissa säädetyssä järjestyksessä, jos osakkeenomistaja hakee tilintarkastajan määräämistä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

rityinen tarkastus

7 § (22.12.2009/1413)

Erityisen tarkastuksen määrääminen

Osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet. Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, hakemus voidaan tehdä, jos ehdotusta on kannattanut vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.

Aluehallintoviraston on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Aluehallintovirasto voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

8 § (12.8.2016/623)

Erityinen tarkastaja

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tilintarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 22 luvun 6–9 §:ssä ja 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 2 luvun 7 §:ssä, 3 luvun 9 ja 10 §:ssä, 4 luvun 6–8 §:ssä ja 10 luvun 9 §:ssä, sovelletaan vastaavasti erityiseen tarkastajaan.

9 §

Tarkastuslausunto

Erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto yhtiökokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai Internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Question 58

8 luku

Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

Answer 58

8 luku

Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

Oma pääoma

1 §

Oman pääoman lajit ja käyttö

Yhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoma sekä kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto ovat sidottua omaa pääomaa. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ovat vapaata omaa pääomaa.

2 §

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.

Question 59

RAHOITUS

9 luku

Osakeanti

Answer 59

RAHOITUS

9 luku

Osakeanti

Yleiset säännökset

1 §

Osakeanti

Yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan (osakeanti).

Osakeannissa voidaan antaa osakkeita merkittäviksi maksua vastaan (maksullinen osakeanti) tai antaa osakkeita maksutta (maksuton osakeanti).

2 §

Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset

Osakeannista päätetään yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osakkeiden enimmäismäärä osakelajeittain, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista kokonaan tai joiltakin osin (osakeantivaltuutus).

3 §

Etuoikeus osakkeisiin

Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, etuoikeus on toteutettava antamalla kaikkien osakelajien osakkeita lajien suhteessa ja tarjoamalla kunkin osakelajin osakkeita osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin heillä ennestään on senlajisia osakkeita.

Yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa 1 ja 2 momentin säännöksistä. Julkisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osake, joka yhtiöjärjestyksen mukaan ei tuota oikeutta jako-osaan yhtiön varoja jaettaessa, ei tuota etuoikeutta osakeannissa.

4 §

Suunnattu osakeanti

Osakeannissa voidaan poiketa 3 §:ssä säädetystä etuoikeudesta (suunnattu osakeanti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista tai sellaisesta osakeantivaltuutuksesta, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, asiasta on mainittava yhtiökokouskutsussa. Yhtiökokouksen tällainen päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

6 §

Merkintähinta

Uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

7 § (24.7.2009/585)

Päätöksen rekisteröiminen

Maksullista osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Ilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

12 §

Apportti

Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on mainittava osakeantipäätöksessä. Päätöksessä tulee lisäksi olla selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Puuttuva määrä on maksettava yhtiölle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

16 §

Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita annettaessa osaketta ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin maksettu. Osakekirjan hallintaa tai arvo-osuutta ei saa siirtää luovutuksensaajalle ennen mainittua ajankohtaa.

Question 60

10 luku

Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin

Answer 60

10 luku

Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin

1 §

Optio- ja muut erityiset oikeudet

Jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, yhtiö voi tässä luvussa säädetyllä tavalla antaa erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö hän osakkeita (optio-oikeus). Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osakkeen merkintään.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu oikeus voidaan antaa yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.

Question 61

11 luku

Osakepääoman korottaminen

Answer 61

11 luku

Osakepääoman korottaminen

1 §

Korottamisen tavat

Osakepääomaa voidaan korottaa:

1) merkitsemällä osakkeista taikka optio-oikeuksista tai muista erityisistä oikeuksista maksettava merkintähinta kokonaan tai osittain osakepääomaan siten kuin 9 ja 10 luvussa säädetään;
2) siirtämällä osakepääomaan varoja vapaasta omasta pääomasta (rahastokorotus); taikka
3) merkitsemällä osakepääomaan varoja, jotka muuten kuin 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa sijoitetaan yhtiöön edellytyksin, että ne merkitään osakepääomaan (osakepääomasijoitus).

Question 62

IV OSA

YHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN

13 luku

Varojen jakaminen

Answer 62

IV OSA

YHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN

13 luku

Varojen jakaminen

1 §

Varojenjakotavat

Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaan kuin tässä laissa säädetään:

1) voitonjaosta (osinko) ja varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta;
2) 14 luvussa tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta;
3) 3 ja 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta; sekä
4) 20 luvussa tarkoitetusta yhtiön purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta.

Yhtiöllä voi tämän luvun 9 §:n mukaisesti olla muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Lahjan antamisesta säädetään 8 §:ssä.

Muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa.

Varoja ei saa jakaa ennen yhtiön rekisteröimistä.

2 §

Maksukyky

Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

3 § (13.4.2007/461)

Jaon perustuminen tilinpäätökseen

Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.

4 §

Velvollisuus varojen palauttamiseen

Vastoin tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiöstä saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista korkoa korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Osinko ja varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta

5 § (30.12.2015/1622)

Jaettava määrä

Jollei yhtiön maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä määrä, joka on kehitysmenona merkitty taseeseen kirjanpitolain mukaisesti.

6 §

Päätöksenteko

Varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä. Yhtiökokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on 7 §:n tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään jaon enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus voi olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun.

7 §

Vähemmistöosinko

Osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, jos sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin tämän luvun mukaan on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa eikä enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta vähemmistöosingosta voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

Muut varojen jakamista koskevat säännökset

8 §

Lahjat

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen.

9 §

Muu kuin voitontuottamistarkoitus

Jos yhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiöjärjestykseen on otettava tätä koskeva määräys. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä oman pääoman käyttämisestä 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa.

10 §

Omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen

Yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin, joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminen yhtiön tai sen 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan yhtiön työntekijöille.

Question 63

14 luku

Osakepääoman alentaminen

Answer 63

14 luku

Osakepääoman alentaminen

1 §

Päätöksenteko

Yhtiökokous voi päättää osakepääoman jakamisesta, sen alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon sekä sen käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä (tappion kattaminen). Osakepääomaa ei saa alentaa 1 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettua vähimmäisosakepääomaa pienemmäksi.

Päätöksessä on mainittava alentamismäärä tai sen enimmäismäärä ja mihin 1 momentissa säädetyistä tarkoituksista alentamismäärä käytetään. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 18–22 §:ssä.

2 §

Velkojiensuojamenettely

Niillä yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen 4 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen antamista, on oikeus vastustaa osakepääoman alentamista. Oikeutta ei kuitenkaan ole, jos alentamismäärä käytetään tappion kattamiseen tai jos osakepääomaa samanaikaisesti korotetaan vähintään alentamismäärällä.

Jos osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen 3–5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa on korotettu vähintään alentamismäärällä.

3 §

Rekisteri-ilmoitus ja kuulutuksen hakeminen

Jos velkojilla on 2 §:n 1 momentin mukaan oikeus vastustaa osakepääoman alentamista, yhtiön on kuukauden kuluessa osakepääoman alentamista koskevan päätöksen tekemisestä ilmoitettava alentaminen rekisteröitäväksi ja haettava 4 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta, tai päätös raukeaa.

4 §

Kuulutus velkojille

Rekisteriviranomaisen on 3 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava yhtiön 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Yhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen.

Question 64

15 luku

Yhtiön omat osakkeet

Answer 64

15 luku

Yhtiön omat osakkeet

Yleiset säännökset

1 §

Hankkiminen, lunastaminen ja pantiksi ottaminen

Yhtiö voi tässä luvussa säädetyllä tavalla päättää:

1) hankkia omia osakkeitaan (hankkiminen);
2) että osakkeenomistajan on luovutettava osakkeita yhtiölle vastikkeetta tai vastiketta vastaan (lunastaminen); sekä
3) ottaa pantiksi omia osakkeitaan.

Jos hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan yhtiön osakepääomaa alentamalla, noudatetaan lisäksi, mitä 14 luvussa säädetään.

Question 65

V OSA

YHTIÖRAKENTEEN MUUTTAMINEN JA YHTIÖN PURKAMINEN

16 luku

Sulautuminen

Answer 65

V OSA

YHTIÖRAKENTEEN MUUTTAMINEN JA YHTIÖN PURKAMINEN

16 luku

Sulautuminen

Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

1 §

Sulautuminen

Osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

2 §

Sulautumisen toteuttamistavat

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön (absorptiosulautuminen); taikka
2) vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautumisvastiketta.

Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.

Question 66

17 luku

Jakautuminen

Answer 66

17 luku

Jakautuminen

Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

1 §

Jakautuminen

Osakeyhtiö (jakautuvayhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle (vastaanottavayhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

2 §

Jakautumisen toteuttamistavat

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautuminen); taikka
2) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (osittaisjakautuminen).

Jakautumisella toimivaan yhtiöön tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan yhtiöön jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan yhtiöön.

Jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä.

Question 67

18 luku

Vähemmistöosakkeiden lunastaminen

Answer 67

18 luku

Vähemmistöosakkeiden lunastaminen

1 §

Lunastusoikeus ja -velvollisuus

Se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.

Lunastajalle kuuluviksi katsotaan 1 momenttia sovellettaessa:

1) sellaisen yhteisön tai säätiön osakkeet ja äänet, jossa lunastajalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta; sekä
2) lunastajan tai 1 kohdassa mainitun yhteisön taikka säätiön yhdessä jonkun toisen kanssa omistamat osakkeet ja niiden tuottamat äänet.

Lunastajan ääniä laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ja kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita ja ääniä, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle.

Jos lunastajia olisi 1–3 momentin mukaan useita, lunastajana pidetään sitä, jolla välittömimmin on yhtiössä tässä pykälässä tarkoitettu osakkeiden ja äänten enemmistö.

2 §

Lunastusoikeudesta ja -velvollisuudesta ilmoittaminen

Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle 1 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä ja lakkaamisesta.

Yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi, kun yhtiö on saanut lunastajalta 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen tai muuten luotettavan tiedon lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta.

Lunastusriitojen käsittely

3 §

Välimiesmenettely

Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi siten kuin tässä luvussa säädetään.

Siltä osin kuin tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu, noudatetaan soveltuvin osin välimiesmenettelystä annettua lakia (967/1992).

7 §

Lunastushinnan määrittäminen

Osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siitä lähtien, kun kolme viikkoa on kulunut välimiesten hakemisesta, korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. (25.10.2013/726)

10 § (29.12.2009/1752)

Muutoksenhaku

Välitystuomioon tyytymätön asianosainen ja uskottu mies voi hakea siihen muutosta valittamalla Helsingin käräjäoikeuteen.

11 § (22.12.2009/1413)

Lunastushinnan suorittaminen ja oikeuksien siirtyminen

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua siitä, kun tuomio, jolla lunastamisesta määrätään, on saanut lainvoiman. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella, jollei se ole 6 §:n mukaan siirtynyt jo aiemmin.

Question 68

VI OSA

SEURAAMUKSET JA OIKEUSSUOJA

21 luku

Päätöksen moite

Answer 68

1 §

Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen

Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos:

1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen; taikka
2) päätös on muuten tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.

2 §

Mitätön yhtiökokouksen päätös

Edellä 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos:

1) kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu;
2) päätökseen vaaditaan 5 luvun 29 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu osakkeenomistajan suostumus, jota ei ole saatu;
3) päätös on selvästi 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä 5 luvun 29 §:n 3 momentissa tarkoitettua osakkeenomistajan suostumusta ole saatu; taikka
4) päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

Question 69

22 luku

Vahingonkorvaus OYL

Answer 69

22 luku

Vahingonkorvaus

1 §

Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.

2 §

Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuus

Osakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Vahinko, joka on aiheutettu 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella, katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei osakkeenomistaja osoita menetelleensä huolellisesti.

Question 70

OsuuskuntaL 1 luku

Lain soveltaminen ja osuuskunnan toiminnan keskeiset periaatteet

Answer 70

3 §

Jäsenet sekä pääoma ja sen pysyvyys

Osuuskunnan jäsenmäärä, osuuksien lukumäärä ja osuuspääoma ovat vaihtuvia.

Osuuskunnalla voi osuuspääoman lisäksi olla osakepääoma ja osakkeita.

Osuuskunnan varoja voi jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään.

4 §

Jäsenyyden, osuuksien ja osakkeiden luovuttaminen

Jäsenyyttä ei voi siirtää toiselle, jollei säännöissä määrätä toisin.

Osuuden siirronsaajalla on vain sama oikeus osuuskunnan varoihin kuin osuuden siirtäjällä olisi jäsenyytensä päättyessä tai osuuden irtisanoessaan ollut, jollei osuuskunta hyväksy siirronsaajaa jäseneksi tai osuuden omistajaksi tai jollei säännöissä määrätä toisin.

Osakkeen voi rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei säännöissä määrätä toisin.

5 §

Toiminnan tarkoitus

Osuuskunnan toiminnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. Toiminnan tarkoituksesta voi säännöissä määrätä toisin.

6 §

Enemmistöperiaate

Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Säännöissä voi määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää edustajisto.

7 §

Yhdenvertaisuus

Kaikilla jäsenillä on osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Kaikki osuudet ja osakkeet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Osuuskunnan kokous, edustajisto, hallitus, toimitusjohtaja taikka hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan jäsenelle tai muulle epäoikeutettua etua osuuskunnan taikka toisen jäsenen tai osuuden tai osakkeen omistajan kustannuksella.

8 §

Johdon tehtävä

Osuuskunnan johdon on huolellisesti toimien edistettävä osuuskunnan etua.

9 §

Tahdonvaltaisuus

Jäsenet voivat säännöissä määrätä osuuskunnan toiminnasta. Sääntöihin ei voi ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen vastainen.

Question 71

4 luku

Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma

Yleiset säännökset

OsuuskuntaL

Answer 71

4 luku

Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma

Yleiset säännökset

1 §

Osuuksien ja osakkeiden yhtäläisyys ja erilajisuus ja osuuden irtisanominen

Kaikki osuudet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnassa on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osuuksia. Tällöin säännöistä on käytävä ilmi osuuksien väliset erot.

Kaikki osakkeet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voi kuitenkin määrätä, että osuuskunnassa on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin säännöistä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.

Säännöissä voi määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osuuksia ja osakkeita voi muuntaa toisenlajisiksi (muuntolauseke). Osakkeiden muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity.

Osuuden omistajalla on oikeus irtisanoa muu kuin 9 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettu osuutensa. Säännöissä voi määrätä irtisanomisajasta. Irtisanomisilmoitukseen ja osuuden omistuksen päättymiseen sovelletaan muuten mitä jäsenen eroamisilmoituksesta ja jäsenyyden päättymisestä säädetään 3 luvun 2 ja 4 §:ssä.

Jäsenen erottamisesta säädetään 3 luvussa, osuuden palauttamisesta jäsenyyden päättymisen perusteella säädetään 17 luvussa, osuuspääoman alentamisesta säädetään 18 luvussa ja omien osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta säädetään 19 luvussa

2 §

Osuus- ja osakeoikeuksien käyttäminen

Osuuden tai osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty jäsen- ja omistajaluetteloon jäseneksi taikka osuuden tai osakkeen uudeksi omistajaksi tai hän on ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osuuteen tai osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osuuskirja, osakekirja, lippu tai muu osuuskunnan antama erityinen todistus. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen sovelletaan 15 luvun 2 §:ää.

Jos useat omistavat osuuden tai osakkeen yhdessä, he voivat käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.

Osuus ja osake, joka kuuluu osuuskunnalle itselleen, ei tuota oikeuksia osuuskunnassa.

3 §

Äänivalta

Osuus ja osake eivät tuota äänioikeutta osuuskunnan kokouksessa.

Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että jäsenen äänimäärä kaikissa tai joissakin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävissä asioissa lasketaan osuuksien ja osakkeiden omistuksen perusteella siten kuin 5 luvun 13 §:ssä säädetään. Määräys voi kunkin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea kaikkia tai osaa osuuskunnan osuuksista tai osakkeista.

Osuuskunnan kokouksen päätökseen tietyissä asioissa vaadittavasta osuuksien ja osakkeiden omistajien kannatuksesta säädetään 5 luvun 32 §:ssä. Säännöissä voidaan lisäksi määrätä, että muussa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävässä asiassa päätöksen vaaditaan myös osuuksien tai osakkeiden omistajien kannatus. Määräys voi kunkin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea kaikkia tai osaa osuuksista tai osakkeista.

6 §

Lunastuslauseke

Säännöissä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, osuuskunnalla tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin osuuskunnalta toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.

7 §

Suostumuslauseke

Säännöissä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan osuuskunnan suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei säännöissä määrätä toisin. Sääntöihin voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin, jollei säännöissä määrätä toisin.

Question 72

II OSA

HALLINTO JA TILINPÄÄTÖS

5 luku

Osuuskunnan kokous ja edustajisto

Yleiset säännökset

1 §

Jäsenten päätöksenteko

Answer 72

II OSA

HALLINTO JA TILINPÄÄTÖS

5 luku

Osuuskunnan kokous ja edustajisto

Yleiset säännökset

1 §

Jäsenten päätöksenteko

Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa.

5 §

Oikeus vaatia ylimääräistä kokousta

Ylimääräinen osuuskunnan kokous on pidettävä, jos tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai jäsenet, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten koko äänimäärästä, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on toimitettava kahden viikon kuluessa vaatimuksen saapumisesta.

6 §

Oikeus saada asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi

Jäsenellä on oikeus saada osuuskunnan kokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Pörssiosuuskunnassa vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.

Osuuskunnan kokoukseen osallistuminen

7 §

Jäsenen osallistuminen

Jokaisella jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen.

Question 73

Varojenjako OsuuskuntaL

Answer 73

Ylijäämä ja sen jakaminen

5 §

Oikeus ylijäämään ja sen jakoperusteet

Ylijäämää saa jakaa jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille vain, jos säännöissä niin määrätään. Jos jaossa noudatettavasta perusteesta ei määrätä säännöissä, jako toimitetaan sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluita.

6 §

Jaettava määrä

Jollei osuuskunnan maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, osuuskunta saa jakaa vapaan oman pääoman määrän, josta on vähennetty vararahastoon siirrettävä määrä ja muut sääntöjen mukaan jakamatta jätettävät varat.

Jäsenelle ja muulle osuuden omistajalle tulevasta ylijäämästä pidätetään puolet hänen osuudestaan maksamatta olevan määrän suorittamiseksi, jollei säännöissä määrätä toisin.

7 §

Vararahasto

Osuuskunnalla on vararahasto. Vararahastoon on siirrettävä viisi prosenttia taseen osoittamasta tilikauden ylijäämästä, josta on vähennetty taseen osoittama tappio edellisiltä tilikausilta. Vararahastoa on kerrytettävä vähintään 2 500 euroon.

Vararahastoa saa alentaa osuuskunnan kokouksen päätöksellä vain siten kuin 11 luvun 1 §:n 2 kohdassa ja 18 luvun 1 §:ssä säädetään.

8 §

Päätöksenteko

Varojen jakamisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa

Question 74

17 luku

Osuuden palautus jäsenyyden päättyessä ja osuuden lakatessa

Answer 74

17 luku

Osuuden palautus jäsenyyden päättyessä ja osuuden lakatessa

1 §

Osuuden palautuksen edellytykset

Osuuskunta maksaa jäsenelle, osuuden muulle omistajalle tai osuuden tuottamien oikeuksien muulle haltijalle osuuden merkintähinnan palautuksen ja muun säännöissä määrätyn määrän (osuuden palautus) siten kuin tässä pykälässä ja 2 ja 3 §:ssä säädetään, kun osuus lakkaa sen vuoksi, että;

1) jäsenyys on päättynyt;
2) jäsen tai osuuden muu omistaja on irtisanonut osuuden; taikka
3) osuuden siirronsaajaa ei ole hyväksytty osuuskunnan jäseneksi tai osuuden omistajaksi.

Question 75

Toiminimilaki

Answer 75

Toiminimilaki

1 §

Toiminimellä tarkoitetaan nimeä, jota elinkeinonharjoittaja käyttää toiminnassaan.

Kaupparekisteriin merkitty elinkeinonharjoittaja saa harjoittaa osaa toiminnastaan erityisellä nimellä (aputoiminimi). Elinkeinonharjoittaja voi toiminnassaan käyttää toiminimen ohella myös muuta tunnusta (toissijainen tunnus). (10.12.1993/1123)

2 §

Yksinoikeus toiminimeen saadaan rekisteröimällä tai vakiinnuttamalla toiminimi. Toissijaiseen tunnukseen voidaan saada yksinoikeus vain vakiinnuttamalla.

Toiminimi voidaan merkitä kaupparekisteriin, jos se on tämän lain mukainen ja selvästi erottuu rekisterissä ennestään olevista toiminimistä. Rekisteriviranomainen voi ennen toiminimen rekisteröimistä elinkeinonharjoittajan hakemuksesta antaa ennakkotiedon siitä, onko toiminimi sellainen, että se voidaan hakemuksessa esitetyillä edellytyksillä merkitä rekisteriin. (16.3.2001/247)

Toiminimi katsotaan vakiintuneeksi, jos se on yleisesti tunnettu niiden keskuudessa, joihin elinkeinonharjoittajan toiminta suuntautuu.

3 §

Yksinoikeus rekisteröityyn toiminimeen sisältää sen, että toinen elinkeinonharjoittaja ei saa tässä maassa käyttää sellaiseen toiminimeen sekoitettavissa olevaa toiminimeä, ellei näytetä, että toiminimen haltija ei saata kärsiä siitä vahinkoa.

Vakiintumiseen perustuva yksinoikeus toiminimeen sisältää sen, että toinen elinkeinonharjoittaja ei saa sillä alueella, jolla toiminimi on vakiintunut, käyttää siihen sekoitettavissa olevaa toiminimeä.

4 §

Elinkeinonharjoittaja saa käyttää toiminimenään sukunimeään, jollei sen käyttäminen ole omiaan aiheuttamaan sekaannusta toisen suojatun toiminimen tai tavaramerkin kanssa.

Sillä alueella, jolla elinkeinonharjoittaja 1 momentin mukaisesti käyttää sukunimeään toiminimenä, toinen elinkeinonharjoittaja ei saa käyttää tähän nimeen sekoitettavissa olevaa toiminimeä.

5 §

Toiminimien sekoitettavuuteen voidaan vedota vain, jos niiden haltijat harjoittavat samaa tai samankaltaista toimintaa.

Sekoitettavuuteen voidaan kuitenkin myös vedota:

1) toiminimen hyväksi, joka on erittäin hyvin vakiintunut ja on yleisesti tunnettu, mikäli tähän katsoen toisen samankaltaisen toiminimen käyttäminen tietäisi ensiksi mainitun toiminimen liikearvon sopimatonta hyväksikäyttöä; tai
2) toiminimen hyväksi, joka on vakiintunut, milloin toiminnan erityiseen laatuun nähden toisen samankaltaisen toiminimen käyttäminen ilmeisesti vähentäisi ensiksi mainitun liikearvoa.

6 §

Ratkaistaessa riitaa, joka koskee oikeutta sekoitettavissa oleviin toiminimiin, on etusija annettava sille, joka voi vedota aikaisimpaan oikeusperusteeseen.

7 §

Sen lisäksi, mitä muualla laissa on säädetty, on toiminimen muodosta voimassa seuraavaa:

1) yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminimessä ei saa olla muun henkilön nimeä kuin haltijan;
2) avoimen yhtiön toiminimessä tulee olla sana “avoin yhtiö”, jollei yhtiömuoto muuten ilmene toiminimestä, eikä toiminimessä saa olla muun henkilön nimeä kuin yhtiömiehen;
3) kommandiittiyhtiön toiminimessä tulee olla sana “kommandiittiyhtiö” tai sen yleisesti tunnettu lyhennys, eikä toiminimessä saa olla muun henkilön nimeä kuin henkilökohtaisesti vastuunalaisen yhtiömiehen;
4) yksityisen osakeyhtiön toiminimessä tulee olla sana “osakeyhtiö” tai sitä vastaava lyhennys “oy” ja julkisen osakeyhtiön toiminimessä sanat “julkinen osakeyhtiö” tai niitä vastaava lyhennys “oyj” ja, jos kysymyksessä on asunto-osakeyhtiö, tulee tämän seikan ja yhtiön kotipaikan selvästi ilmetä toiminimestä; (14.2.1997/148)
5) osuuskunnan toiminimessä tulee olla sana “osuuskunta”, yhdysosa “osuus” tai lyhennys “osk”, eikä tällaisessa toiminimessä saa olla henkilön nimeä eikä jäsenten lisämaksuvelvollisuutta koskevaa mainintaa; (28.12.2001/1492)

8 §

Toiminimen tulee yksilöidä haltijansa yritys. Toiminimen yksilöivyyttä arvosteltaessa on kiinnitettävä huomiota kaikkiin ilmeneviin asianhaaroihin. Toiminimeä, joka ilmaisee vain toiminnan laadun taikka tarjottavan tavaran tai palvelun yleisen nimityksen tahi yksistään sisältää yleisesti käytetyn paikannimen tai muun sellaisen nimen, voidaan pitää yksilöivänä ainoastaan, milloin se on vakiintunut. Yksilöivyyttä lisääväksi tekijäksi ei ole katsottava sellaista toiminimen osaa, joka ilmaisee ainoastaan yritysmuodon.

9 §

Toiminimi ei saa olla hyvän tavan tai yleisen järjestyksen vastainen eikä omiaan johtamaan yleisöä harhaan.

Toiminimen siirtyminen

13 §

Toiminimen saa luovuttaa toiselle vain elinkeinotoiminnan luovutuksen yhteydessä.

Toiminimi siirtyy elinkeinotoiminnan luovutuksen yhteydessä, paitsi milloin toiminimi sisältää yksityisen elinkeinonharjoittajan tai yhtiömiehen sukunimen tai asiasta on toisin sovittu.

Toiminimen käytön kieltäminen

18 §

Jos toiminimi tai sen käyttö on hyvän tavan vastaista tai vaarantaa yleistä järjestystä taikka johtaa yleisöä harhaan, tuomioistuin voi siinä laajuudessa kuin havaitaan tarpeelliseksi sakon uhalla kieltää toiminimen haltijaa käyttämästä sitä.

Rekisteröinnin kumoaminen

19 §

Jos toiminimi on rekisteröity tämän lain tai muiden toiminimeä koskevien säännösten vastaisesti ja rekisteröinnille on edelleen olemassa este, tuomioistuin voi kanteesta kumota rekisteröinnin.

Rekisteröinti voidaan niin ikään kumota:

1) jos toiminimi on tullut lainvastaiseksi sen jälkeen, kun se on rekisteröity ja on edelleen lainvastainen;
2) jos toiminimen haltija ei enää ole elinkeinonharjoittaja; tai
3) jos toiminimeä ei ole viimeksi kuluneiden viiden vuoden aikana käytetty eikä toiminimen haltija osoita siihen hyväksyttävää syytä.

20 § (31.1.2013/110)

Kannetta rekisteröinnin kumoamiseksi saa ajaa jokainen, jolle aiheutuu rekisteröinnistä haittaa. Kannetta saa ajaa myös työ- ja elinkeinoministeriön määräämä viranomainen ja 18 §:n 3 momentissa tarkoitettu yhteisö, ellei kanne perustu 10 §:n 2–4 kohtaan.

21 §

Kun rekisteröinnin kumoamista koskeva tuomio on saanut lainvoiman, rekisteriviranomaisen on poistettava toiminimi rekisteristä. Tuomioistuin voi kuitenkin määrätä, että toiminimi saa olla rekisterissä uuden toiminimen rekisteriin ilmoittamiseen tarvittavan kohtuullisen määräajan.