第一章 总则

Question 1

第一条

Answer 1

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

Question 2

第二条

Answer 2

本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

Question 3

第三条

Answer 3

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

Question 4

第四条

Answer 4

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

Question 5

第五条

Answer 5

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

Question 6

第六条

Answer 6

设立公司，应当向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司。不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司须报经批准的，公司应当在登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

Question 7

第七条

Answer 7

依照本法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照的签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当依法载明公司名称、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，应当办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

Question 8

第八条

Answer 8

依照本法设立有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

Question 9

第九条

Answer 9

有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件；股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。

Question 10

第十条

Answer 10

公司以其主要办事机构所在地为住所。

Question 11

第十一条

Answer 11

设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员有约束力。

Question 12

第十二条

Answer 12

公司法定代表人，根据公司章程的规定，由公司董事长、执行董事或者经理担任。公司法定代表人发生变更，应当办理变更登记。

Question 13

第十三条

Answer 13

公司经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修订公司章程，改变经营范围，但是，应当办理变更登记。

公司经营范围中由法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

Question 14

第十四条

Answer 14

公司可以设立分公司，设立分公司应当向公司登记机关申请登记，并领取营业执照。分公司不享有法人地位，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司享有法人地位，依法独立承担民事责任。

Question 15

第十五条

Answer 15

公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

Question 16

第十六条

Answer 16

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，根据公司章程的规定，必须经过董事会或者股东会、股东大会决议。公司章程对投资或者担保总额，及单笔投资或者担保的金额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为股东、实际控制人提供担保，必须经过股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东及受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款事项的表决。该事项由出席会议的其他股东持有表决权的过半数通过。

Question 17

第十七条

Answer 17

公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强对职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

Question 18

第十八条

Answer 18

公司职工应当依照中华人民共和国工会法组织工会，维护职工的合法权益，开展工会活动。公司应当为本公司工会提供必要的活动场所。公司工会应当就职工的劳动报酬、工作时间、社会保险、福利及劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同。
公司应当依照宪法及其他法律的要求，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司经过研究决定减资，或者经营方面的重大问题、制定重要的经营管理制度时，应当听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

Question 19

第十九条

Answer 19

公司应当依照中国共产党章程的规定，设立党的组织，组织开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要的条件。

Question 20

第二十条

Answer 20

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利，对公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

Question 21

第二十一条

Answer 21

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

Question 22

第二十二条

Answer 22

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。