6. Právnické osoby

Question 1

Co stanoví občanský zákoník o právnických osobách (podává např. definici)?

Answer 1

nepodává definice, pouze stanoví, že právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku až do svého zániku

Question 2

Alespoň jaké údaje se musí o (soukromoprávní) právnické osobě zapsat do veřejného rejstříku?

Answer 2

• den vzniku, zrušení a zániku
• název, adresa sídla a předmět činnosti
• jméno, adresa bydliště každého člena statutárního orgánu, včetně funkce s.o., údaje o dni vzniku/zániku funkce

Question 3

Jaké veřejné rejstříky rozlišujeme?

Answer 3

• spolkové rejstříky
• nadační
• rejstřík ústavů
• rejstřík společenství vlastníků jednotek
• rejstřík obecně prospěšných společností

Question 4

V jaké podobě a kým jsou vedeny veřejné rejstříky?

Answer 4

v elektronické podobě soudem (“rejstříkový soud”)

Question 5

Jaký princip platí ohledně skutečností zapsaných v rejstříku?

Answer 5

tzv. princip materiální publicity = pokud osoba právně jedná s ohledem na údaj zapsaný v rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti

Question 6

Co je součástí veřejného rejstříku?

Answer 6

sbírka listin

Question 7

Do kolika dnů od zveřejnění zapsaného údaje se může člověk dovolat, že o zveřejněném údaji nemohl vědět?

Answer 7

do 15 dnů

Question 8

Jak se právnická osoba “ustavuje”?

Answer 8

1) založením (zakladatelským právním jednáním)
2) zákonem
3) rozhodnutím (orgánu veřejné moci)
4) jiným způsobem (který stanoví jiný právní předpis)

Question 9

Kdy právnická osoba “vzniká”?

Answer 9

• dnem zápisu do veřejného rejstříku

- pokud se p.o. ustavuje zákonem, tak dnem nabytí účinnosti zákona (nestanoví-li zákon den pozdější)

Question 10

V jakých dvou typech zájmů lze právnickou osobu ustavit?

Answer 10

ve veřejném nebo soukromém zájmu

Question 11

Jaké právnické osoby rozlišujeme?

Answer 11

1) korporace
2) fundace (fondy)
3) ústav

Question 12

Co je to “ústav” jako právnická osoba?

Answer 12

jejím účelem je provozování činnosti užitečné společensky nebo hospodářsky s využitím své osobní a majetkové složky, provozuje činnost, jejíž výsledky jsou každému rovnocenně dostupné za podmínek předem stanovených

Question 13

Jaký je hlavní rozdíl, ve vztahu k majetku, mezi korporací a fundací?

Answer 13

korporace jsou způsobilé vlastnit majetek, zatímco u fundací je logicky vyloučeno, aby zde byly sdruženy osoby

Question 14

Kdo je “zákonným zástupcem” právnických osob? A v důsledku toho se NOZ přiklání k jakému pojetí právnických osob?

Answer 14

statutární orgán, právní úprava se tak přiklání k pojetí právnických osob, jako útvarů nezpůsobilých samostatně právně jednat - tzn. vůli navenek netvoří a neprojevuje samotná právnická osoba, ale fyzické osoby tvořící její organizační strukturu

Question 15

Jak se nazývá teorie právnických osob (ke které se NOZ přiklání), které zastává názor, že nejsou způsobilé samostatně právně jednat, že vůli tvoří a projevují fyzické osoby za nimi stojící?

Answer 15

fikční teorie právnických osob

Question 16

Co vyjadřuje organická teorie právnických osob?

Answer 16

právnická osoba je schopna samostatně právně jednat a tvořit přímo vlastní vůli, statutární orgány tuto vůli zprostředkovávají, dávají jí výraz

Question 17

Jaký fakt ostře kontrastuje se současným (fikčním) pojetím právnických osob?

Answer 17

trestní odpovědnost právnických osob (Zákon č. 418/2011 Sb.)

Question 18

Považuje se v soukromém právu stát za právnickou osobu?

Answer 18

ano

Question 19

Jaký právní princip platí pro právnické osoby soukromého práva?

Answer 19

princip legální licence = Každý může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá.

Question 20

Jaký právní princip platí pro právnické osoby veřejného práva?

Answer 20

enumerativnost veřejnoprávních pretenzí = státní moc lze uplatňovat jen v případech, v mezích a způsoby, které stanoví zákon (má zabránit svévoli)

Question 21

Může soukromoprávní právnická osoba vzniknout také z vůle státu nebo jiné veřejnoprávní právnické osoby?

Answer 21

ano

Question 22

Co patří mezi právnické osoby soukromého práva?

Answer 22

spolky, honební společenstva (myslivci), obchodní korporace, komoditní burza

Question 23

Co patří mezi právnické osoby veřejného práva?

Answer 23

veřejnoprávní korporace (ČR jako stát - sdružení občanů, územně samosprávné celky, veřejné vysoké školy, stavovské organizace např. Česká advokátní komora), veřejnoprávní fundace (veřejnoprávní fondy - Státní fond životního prostředí ČR, politické strany, VZP)

Question 24

Existují právnické osoby, které jsou na pomezí soukromého a veřejného práva?

Answer 24

ano např. Česká televize, ČNB, Český rozhlas

Question 25

Kam bychom v současnosti zařadily církve a náboženské společnosti - do veřejného nebo soukromého práva?

Answer 25

korporace soukromého práva

Question 26

Komu a jak jsou veřejné rejstříky přístupné?

Answer 26

každému, pro nahlížení, pořizování výpisů, opisů nebo kopií

Question 27

Jaké způsoby ustavování právnických osob rozlišujeme?

Answer 27

1) volný - v současnosti v ČR neexistuje, zápis do veřejného rejstříku nemá konstitutivní (zakládající) účinky 2) registrační - p.o. je založena (zakladatelský akt, smlouva) a následně vzniká zápisem do veřejného rejstříku - v ČR nejrozšířenější 3) koncesní - stát musí vydat povolení pro vznik p.o. - v ČR není rozšířeno -> v ČR stát vydává povolení pro činnost (ne vznik) u ustavení bank, pojišťoven apod.

Question 28

Co je výsledkem zakladatelského právního jednání (projev vůle zakladatelů)?

Answer 28

zakladatelský dokument - základní vnitřní dokument právnické osoby, který vymezuje orgány p.o., její vnitřní organizaci, vnitřní vztahy, práva a povinnosti apod.

Question 29

Je v ČR obvyklé ustavení soukromoprávních akciových společností ZÁKONEM?

Answer 29

není, výjimka např. České dráhy a.s.

Question 30

Zakládání jakých akciových společností (právnických osob) ZÁKONEM je v ČR běžné?

Answer 30

veřejnoprávních např. vysoké školy

Question 31

Kdy soud prohlásí právnickou osobu za neplatnou, přestože byla zapsána do veřejného rejstříku (tzn. po jejím vzniku)?

Answer 31

- chybí zakladatelské právní jednání nebo nemá náležitost nezbytnou pro právní existenci p.o. - právní jednání zakladatelů odporuje výslovnému zákazu uvedenému v NOZ - p.o. založilo méně osob než je k tomu podle zákona potřeba

Question 32

Co je výslovně zakázáno při zakládání právnické osoby? (s ohledem na její účel)

Answer 32

porušení práva nebo nezákonné dosažení cíle, zejména je-li účelem p.o. popření nebo omezení osobních, politických nebo jiných práv osob pro jejich národnost, pohlaví, rasu, původ, politické nebo jiné smýšlení, náboženské vyznání a sociální postavení, rozněcování nenávisti a nesnášenlivosti, podpora násilí nebo řízení orgánu veřejné moci/výkonu veřejné správy bez zákonného zmocnění

Question 33

Kdy vstupuje právnická osoba do likvidace a musí vstoupit do likvidace?

Answer 33

dnem, kdy je soudem prohlášena za neplatnou, nemusí

Question 34

Jaká je povinnost soudu před rozhodnutím o neplatnosti p.o.?

Answer 34

soud je povinen o této skutečnosti p.o. poučit a poskytnout jí přiměřenou lhůtu k nápravě, pokud se jedná o závadu, kterou lze odstranit

Question 35

Má prohlášení p.o. za neplatnou vliv na práva a povinnosti, jichž nabyla?

Answer 35

ne (ochrana osob, které v dobré víře s p.o. kontraktovali nebo jim vznikl vůči p.o. nějaký zákonný nárok)

Question 36

Orgán právnické osoby může být (podle počtu osob)?

Answer 36

1) monokratický | 2) kolektivní (dva a více členů)

Question 37

Jak se podle úkolů rozdělují orgány právnických osob?

Answer 37

1) výkonné (reprezentace navenek, obchodní vedení společnosti) 2) nejvyšší (všichni členové korporace, rozhodují o zásadních otázkách) 3) kontrolní (dohlížejí nad výkonnou činností a podávají zprávy nejvyššímu orgánu)

Question 38

Může být členem voleného orgánu p.o. fyzická i právnická osoba?

Answer 38

ano

Question 39

Co znamená zrušení právnické osoby s likvidací?

Answer 39

je nutné pokud celé jmění p.o. nenabývá právní nástupce

Question 40

Co znamená zrušení právnické osoby bez likvidace?

Answer 40

v případě "přeměny" p.o., kde figuruje nástupnická právnická osoba (právní nástupce), původní p.o. se zrušuje dnem účinnosti přeměny

Question 41

Jakými způsoby se p.o. zrušuje s likvidací?

Answer 41

1) uplynutím doby, na kterou byla založena 2) dosažením účelu (pro který byla založena) 3) dnem určeným zákonem nebo právním jednáním o zrušení p.o., jinak dnem jeho účinnosti 4) dnem právní moci rozhodnutí orgánu veřejné moci (nestanoví-li se den pozdější)

Question 42

Jaké můžeme mít přeměny p.o.?

Answer 42

1) FÚZE - sloučení min. 2 p.o., nejméně jedna p.o. zaniká 2) ROZDĚLENÍ 3) ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY p.o. - změna právních poměrů

Question 43

Co je účelem likvidace p.o.?

Answer 43

následuje po zrušení p.o., účelem je vypořádat majetek (likvidační podstatu) zrušené p.o.

Question 44

Co jsou to korporace a co do nich řadíme?

Answer 44

společenství osob (pokud to zákon připouští, může to být i jedna osoba) - spolky, obchodní korporace

Question 45

Co patří do obchodních korporací?

Answer 45

1) obchodní společnosti - osobní společnosti - kapitálové společnosti - evropské společnosti - evropská hospodářská zájmová sdružení 2) družstva - družstvo - evropská družstevní společnost

Question 46

Jaké známe osobní společnosti?

Answer 46

veřejná obchodní společnost a komanditní společnost

Question 47

Jaké známe kapitálové společnosti?

Answer 47

s.r.o. a akciová společnost

Question 48

Spolek je nástupcem jakého termínu z minulosti? Kolik musí mít minimálně členů?

Answer 48

občanské sdružení, min. 3 členy

Question 49

Jakou zkratku má spolek?

Answer 49

z.s. (= zapsaný spolek)

Question 50

Jakou (hlavní) činnost může spolek vykonávat? A jakou činnost může vykonávat pouze jako vedlejší?

Answer 50

Hlavní činností může být jen uspokojování a ochrana těch zájmů, k jejichž naplňování je spolek založen. Výdělečná činnost NEMŮŽE být hlavní činností spolku, pouze podpora hl. činnosti a zisk lze použít jen pro spolkovou činnost

Question 51

Ručí členové spolku za jeho dluhy?

Answer 51

ne

Question 52

Co je to veřejná obchodní společnost (v.o.s.)?

Answer 52

společnost alespoň 2 osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a neomezeně ručí za její dluhy SPOLEČNĚ A NEROZDÍLNĚ, zakladatelé nemají vkladovou povinnost (proto patří pod "osobní" obchodní společnosti)

Question 53

Čím jsou u veřejné obchodní společnosti společníci povinni nahradit chybějící základní kapitál (vklady spoluvlastníků)?

Answer 53

svým aktivním podílem na reálné činnosti (podnikání) společnosti

Question 54

Co je typické pro komanditní společnost?

Answer 54

alespoň jeden společník ručí za její dluhy OMEZENĚ (komanditista) a alespoň jeden společník NEOMEZENĚ (komplementář), obsahuje prvky v.o.s a s.r.o., komplementář nemá vkladovou povinnost, komanditista má vkladovou povinnost

Question 55

Jak se určuje podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným?

Answer 55

podle poměru jeho vkladu do základního kapitálu

Question 56

Jaká je podle zákona minimální výše základního kapitálu pro s.r.o.?

Answer 56

1 Kč

Question 57

Jakou smlouvou se zakládá s.r.o. (pokud je více společníků)? A na základě čeho se s.r.o. zakládá, pokud je jediný společník?

Answer 57

společenskou smlouvou formou notářského zápisu, na základě zakladatelské listiny

Question 58

Jaké orgány mají obecně právnické osoby?

Answer 58

nejvyšší orgán, statutární orgán a kontrolní orgán např. dozorčí rada

Question 59

Jaké konkrétní orgány má s.r.o.?

Answer 59

valná hromada (nejvyšší orgán), jednatel/jednatelé (statutární orgán) a dozorčí rada

Question 60

Jaké jsou typické znaky akciové společnosti?

Answer 60

vkladová povinnost všech společníků do základního kapitálu, společníci neručí za závazky společnosti (tzn. ani za dluhy), k založení a.s. se vyžaduje přijetí "stanov" formou notářského zápisu, v praxi se akcionář aktivně neúčastní systému řízení

Question 61

Co je to akcie?

Answer 61

cenný papír s nimž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se na řízení společnosti, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku

Question 62

Jaké akcie rozlišujeme?

Answer 62

1) akcie na jméno - označena konkrétní osoba | 2) akcie na majitele - nemá identifikaci konkrétní osoby, je majetkem toho, kdo ji má ve své moci

Question 63

Co je to rubopis?

Answer 63

skrze něj se převádí "akcie na jméno", uvede se v něm jednoznačná identifikace nabyvatele akcie

Question 64

Co patří mezi akcionářská práva?

Answer 64

právo na podíl na zisku (dividenda), účast na valné hromadě, hlasovací právo, právo uplatňovat návrhy a protinávrhy, atd.

Question 65

Jaké dva systémy výkonných a kontrolních orgánů zákon umožňuje pro akciovou společnost?

Answer 65

1) monistický - statutární orgán je "statutární ředitel", kontrolním orgánem je "správní rada" 2) dualistický - st. o. je "představenstvo", kontrolním orgánem je "dozorčí rada"

Question 66

Co je to družstvo a jaké jsou jeho orgány?

Answer 66

společenství neuzavřeného počtu osob, založeno za účelem vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob, případně za účelem podnikání, min. 3 členové, každý člen musí přispět základním členským vkladem, členové mají právo na podíl na zisku, právo na hlasování - členská schůze (nejvyšší orgán) - představenstvo (výkonný orgán, statutární, volený) - kontrolní komise (volený)

Question 67

Co je základní listinou družstva a jak je družstvo založeno?

Answer 67

stanovy, je založeno ustavující schůzí (kde dojde k přijetí stanov)

Question 68

Specifickým typem družstva je ... a může být založeno pouze za účelem

Answer 68

bytové družstvo, může být založeno pouze za účelem zajišťování bytových potřeb svých členů + může provozovat i vedlejší činnost např. pronájem bytů neobsazených členy družstva)

Question 69

Představiteli fundace jsou ...

Answer 69

nadace a nadační fond

Question 70

Čím se zakládá nadace?

Answer 70

nadační listinou (musí být formou veřejné listiny) v podobě "zakládací listiny" nebo "pořízení pro případ smrti"

Question 71

Souhrnná výše vkladů (vkladová povinnost) musí u NADACE odpovídat nejméně jaké částce?

Answer 71

500 000 Kč

Question 72

Za jakým účelem se nadace zakládá?

Answer 72

k trvalé službě společensky nebo hospodářsky užitečné, účel může být veřejně prospěšný (podpora obecného blaha) nebo dobročinný (podpora určitého okruhu osob)

Question 73

Za jakým účelem se nadace nesmí zakládat?

Answer 73

jako výdělečná činnost, nebo k podpoře politických stran a hnutí

Question 74

Může nadace podnikat?

Answer 74

ano, pokud by se jednalo o vedlejší činnost a výtěžky z podnikání slouží jen k podpoře účelu nadace (ale nesmí podnikat, pokud to zakladatel vyloučil v nadační listině)

Question 75

V jakém případě je nadace zrušena?

Answer 75

1) když bylo dosaženo jejího účelu | 2) zrušení soudem ze zákona

Question 76

Co je to ústav?

Answer 76

právnická osoba ustavena za účelem provozování činnosti společensky nebo hospodářsky užitečné s využitím své osobní a majetkové složky, název musí obsahovat slova "zapsaný ústav" (z.ú.), výsledky činnosti ústavu musí být každému rovnocenně dostupné za předem stanovených podmínek, zakládá se "zakládací listinou" nebo "pořízením pro případ smrti"

Question 77

Jaké jsou orgány ústavu?

Answer 77

statutární orgán - ředitel (může se zvolit i jiné označení, které ale nesmí vzbuzovat klamný dojem o povaze funkce) 2) nejvyšší orgán - správní rada 3) dozorčí rada

Question 78

Jaké jsou orgány nadace?

Answer 78

1) nejvyšší a statutární orgán - správní rada | 2) dozorčí rada (nebo revizor)