6. Selskabsledelsen Flashcards
(42 cards)
Hvilken bestemmelse vedrører forskellige typer af ledelsesstrukturer?
SL § 111
Hvilke typer af ledelsesstrukturer er der?
- Halvandet strenget model, jf. SL § 11, stk. 1, nr. 1
- Tostrenget model, jf. SL § 111, stk. 1, nr. 2
- Enstrenget model
hvad er en halvandet strenget model?
Det kan være:
- En bestyrelse og en direktion, hvor direktionens medlemmer er forskellige fra bestyrelsen (muligt i både A/S og ApS)
- En bestyrelse og en direktion, hvor NOGLE af direktionen medlemmer er de samme som bestyrelsen (muligt i både A/S og ApS)
Hvad er enstrenget model?
En bestyrelse og en direktion, hvor alle direktionens medlemmer udpeges fra bestyrelsesmedlemmerne.
Hvad er en tostrenget model?
Direktion og tilsynsråd
- Direktion foretager ledelsen af selskaber
- Tilsynsrådet foretager tilsyn med direktionen
Personerne i direktionen må ikke være de samme som i tilsynsrådet.
Hvem er det centrale ledelsesorgan i de forskellige modeller?
- Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1.
- Direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
- Direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
Hvem er det øverste ledelsesorgan i de forskellige modeller?
- Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1.
- Direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
- Tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 2, nr. 2.
I model med bestyrelse og direktion, hvilke opgaver har bestyrelsen, jf. SL § 115? (7 ting)
- Ansættelse/afskedigelse af direktionen.
- Organisere selskabets virksomhed.
- Selskabets overordnede og strategiske ledelse.
- Påse forskellige ting (andet kort)
- Indkaldelse og tilrettelæggelse af generalforsamling
- Fastlæggelse af maksimalt udbytte, som GF kan beslutte
- Forslag om eller godkendelse af kapitalnedsættelse
Oprettelse og underskrift af fusions- og spaltningsplan
I model med bestyrelse og direktion, hvad skal direktionen påse? (en del af opgaverne) (5 ting)
At:
- Bogføring og regnskabsaflæggelse foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende
- Der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller
- Bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold
- Direktionen udøver sit erhverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer
- Kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forslag
Ved modellen med bestyrelse og en direktion, hvilke opgaver har direktionen? (4 ting)
- Varetage den daglige ledelse under iagttagelse af de retningslinjer, bestyrelsen har givet.
- Dispositioner af usædvanlig art eller stor betydning kan alene udføres af direktionen med særlig bemyndigelse fra bestyrelsen.
- Direktionen skal sikre, at kapitalselskabets bogføring, sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på en betryggende måde.
- Direktionen skal sikre, at kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarlig.
Ved modellen med direktion og tilsynsråd, hvilke opgaver har direktionen?
Direktionen varetager den overordnede strategiske ledelse samt den daglige ledelse.
Ved modellen med direktion og tilsynsråd, hvilke opgaver har tilsynsrådet?
Skal påse, at:
- Bogføring og regnskabsaflæggelse foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende
- Der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller
- Tilsynsråder løbende modtager afrapportering om kapitalselskabets finansielle forhold
- Direktionen udøver sit erhverv på en behørig måde
- Kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarlig
Ved modellen med kun direktion (ApS), hvilke opgaver har direktionen?
Foretager både den overordnede og strategiske ledelse samt den daglige ledelse.
Hvilke myndighedskrav er der til ledelsesmedlemmer? (3 krav)
De almindelige habilitetskrav:
- myndige, fysiske personer, der ikke er under værgemål
- må ikke være frakendt retten til at fungere som ledelsesmedlem, jf. strfl § 79.
- ikke være ledelsesmedlem hvis ikendt konkurskarantæne, medmindre hæfter personligt og ubegrænset for selskabets forpligtelser
Hvor stor skal bestyrelsen/tilsynsrådet være for hhv. A/S og ApS?
A/S - mindst 3 medlemmer i af bestyrelsen/tilsynsrådet (vælges af GF)
ApS - ingen krav til antallet af medlemmer, eller hvem der udpeger dem (krav om medarbejderrepræsentation)
Hvor lang er valgperioden for bestyrelsesmedlemmer og tilsynsrådsmedlemmer?
Ordinær valgperiode på 4 år
Hvordan og hvorledes kan medlemmer udtræde bestyrelsen eller tilsynsrådet?
Medlemmer kan til enhver tid selv vælge at udtræde. De skal give bestyrelsen eller tilsynsrådet besked herom. HR: når meddelelsen er givet, træder udtrædelsen i kraft.
Hvordan kan et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet afsættes?
Medlemmer kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt denne. Generalforsamlingsvalgte medlemmer kan afsættes ved GFsbeslutning med simpelt flertal.
Hvordan vælges formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab?
De vælger selv deres formand, medmindre vedtægterne bestemmer noget andet. Vælges ved simpelt flertal, ved lige afgøres det ved lodtrækning.
Kan formanden også være direktør i aktieselskabet?
Nej
Hvad betyder det, at der er forbud mod “arbejdende” bestyrelses- eller tilsynsmedlemmer.i selskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked?
Det betyder et forbud mod bestyrelses- eller tilsynsmedlemmer som hjælper med den daglige drift i selskabet. På den måde sikrer man medlemmets uafhængighed fokuseret på kontrol og overordnet strategi.
Hvordan afgøres sagerne i bestyrelsen og tilsynsrådet?
Hvert medlem har én stemme, medmindre andet er bestemt i vedtægterne, og sagerne afgøres ved simpelt flertal.
Hvornår er bestyrelsen eller tilsynsrådet beslutningsdygtige?
Når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret (medmindre vedtægterne bestemmer andet).
Hvad indebærer formandens opgaver? (4 opgaver)
- Sørge for at der afholdes møde, når det er nødvendigt, og påse at alle medlemmer indkaldes.
- Påse at møderne afholdes på en hensigtsmæssig måde.
- At de nødvendige protokoller er til stede på møder.
- At der er den nødvendige opfølgning på møderne.
