Boek 1, 2 en 3 Flashcards

Question

Wat zijn de criteria om een onderneming als groot of klein te beschouwen?

Answer 1

Art. 1:24. § 1. Kleine vennootschappen zijn vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro; - balanstotaal: 4 500 000 euro. * § 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden. § 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, moet daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening worden gehouden. §5 Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post "omzet", dan wordt voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten. § 6. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen is verbonden als bedoeld in artikel 1:20, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in paragraaf 1 berekend op geconsolideerde basis. Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:30, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent. § 7. Paragraaf 6 is niet van toepassing op andere vennootschappen dan moedervennootschappen als bedoeld in artikel 1:15, 1°, behalve indien dergelijke vennootschappen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken. Voor de toepassing van deze paragraaf en paragraaf 6 worden vennootschappen die een consortium vormen als bedoeld in artikel 1:19, gelijkgesteld met een moedervennootschap.

Answer 2

Art. 1:25. § 1. Onder "microvennootschappen" wordt verstaan, kleine vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die geen dochtervennootschap of moedervennootschap zijn en die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één der volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro; - balanstotaal: 350 000 euro.

Answer 3

Art. 1:26.§ 1. Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 250; - jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 34 000 000 euro; - balanstotaal: 17 000 000 euro.

Answer 4

a) in het geval van vennootschappen : i) de **natuurlijke perso(o)n(en)** die rechtstreeks of onrechtstreeks een **toereikend percentage van de stemrechten of van het eigendomsbelang** in deze vennootschap houdt/houden. Een door een natuurlijke persoon gehouden belang van **meer dan vijfentwintig procent** van de stemrechten of van meer dan vijfentwintig procent van de aandelen of het kapitaal van de vennootschap, geldt als een **indicatie van een toereikend** percentage van de stemrechten of van het direct belang in de zin van het eerste lid. Een belang gehouden door een vennootschap die onder zeggenschap staat van één of meerdere natuurlijke perso(o)n(en), of van meerdere vennootschappen die onder zeggenschap staan van dezelfde natuurlijke persoon of natuurlijke personen, van meer dan vijfentwintig procent van de aandelen of van meer dan vijfentwintig procent van het kapitaal van de vennootschap, geldt als indicatie van een toereikend onrechtstreeks belang in de zin van het eerste lid; ii) de natuurlijke perso(o)n(en) die **zeggenschap** heeft/hebben over deze vennootschap via andere middelen. iii) de natuurlijke persoon of personen die behoort/behoren tot het **hoger leidinggevend personeel**, indien na uitputting van alle mogelijke middelen en op voorwaarde dat er geen gronden voor verdenking bestaan, geen van de personen als bedoeld onder i) of ii) is geïdentificeerd, of indien er enige twijfel bestaat of de geïdentificeerde persoon of personen de uiteindelijke begunstigde(n) is, respectievelijk zijn; c) In het geval van (internationale) verenigingen zonder winstoogmerk en van stichtingen : i) de personen, respectievelijk bedoeld in artikel 13, eerste lid, artikel 34, § 1, en artikel 49, tweede lid, van de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen, die lid zijn van de raad van bestuur; ii) de personen die gemachtigd zijn de vereniging te vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 13, vierde lid, van dezelfde wet; iii) de personen belast met het dagelijks bestuur van de (internationale) vereniging of stichting, bedoeld respectievelijk in artikel 13bis, eerste lid, artikel 35, eerste lid, en artikel 49, tweede lid, van dezelfde wet; iv) de stichters van een stichting, bedoeld in artikel 27, eerste lid, van dezelfde wet; v) de natuurlijke personen of, wanneer deze personen nog niet werden aangeduid, de categorie van natuurlijke personen in wier hoofdzakelijk belang de (internationale) vereniging zonder winstoogmerk of stichting werd opgericht of werkzaam is; vi) elke andere natuurlijke persoon die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de (internationale) vereniging of stichting uitoefent;

Answer 5

Art. 1:35.Vennootschappen en rechtspersonen moeten toereikende, accurate en actuele informatie inwinnen en bijhouden over hun uiteindelijke begunstigden. De inlichtingen betreffen ten minste de **naam, geboortedatum, nationaliteit en adres** van de uiteindelijke begunstigden evenals, wanneer het een vennootschap betreft, de aard en omvang van het door hen **gehouden economisch belang**. De uiteindelijke begunstigde verstrekt aan de vennootschap of rechtspersoon waarvan hij de begunstigde is alle informatie die deze vennootschap en rechtspersoon nodig heeft om aan de vereisten bedoeld in dit lid te voldoen. Het bestuursorgaan maakt de in het vorige lid bedoelde informatie binnen de maand via elektronische weg over aan het Register van uiteindelijke begunstigden (UBO)

Answer 6

Art. 2:52. Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.

Answer 7

Art. 2:55.Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.

Answer 8

Art. 2:56. De in artikel 2:51 bedoelde personen en alle andere personen die ten aanzien van de rechtspersoon werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hebben gehad zijn jegens de rechtspersoon aansprakelijk voor **fouten begaan in de uitoefening** van hun opdracht. Dit geldt ook jegens derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is. Deze personen zijn evenwel slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk **buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden**, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen. Indien het bestuursorgaan een college vormt, is hun aansprakelijkheid voor de beslissingen of nalatigheden van dit **college hoofdelijk**. Zelfs indien het bestuursorgaan geen college vormt, zijn diens leden zowel jegens de rechtspersoon als jegens derden **hoofdelijk** aansprakelijk voor alle schade die het **gevolg is van overtredingen van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten** van de rechtspersoon. Wat fouten bedoeld in het tweede en derde lid betreft waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij evenwel van hun aansprakelijkheid **ontheven indien zij de beweerde fout hebben gemeld aan alle andere leden van het bestuursorgaan**, of, in voorkomend geval, aan het collegiaal bestuursorgaan en aan de raad van toezicht. Indien zij gebeurt aan een collegiaal bestuurs- of toezichtsorgaan, wordt deze melding, evenals de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, opgenomen in de notulen.

Answer 9

Art. 2:63. Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die **30 % vertegenwoordigen** van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of waaraan 30 % van de winstrechten zijn verbonden, **kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt**. Eén of meer aandeelhouders van een naamloze vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.

Answer 10

Art. 2:68. Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn effecten worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben. Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op de over te nemen effecten, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze effecten mee in de zaak worden betrokken. De omstandigheid dat de verweerder tijdens de procedure ophoudt aandeelhouder te zijn, heeft geen invloed op de voortzetting van de procedure noch op het aanwenden van rechtsmiddelen.

Answer 11

Art. 2:70. De vennootschap wordt ontbonden: 1° door een besluit van de algemene vergadering; 2° van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis; 3° door een gerechtelijke beslissing. De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.

Answer 12

Art. 2:71.§ 1. Het besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap, dat op elk ogenblik kan worden genomen, vereist een statutenwijziging. § 2. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voornoemde staat wordt,1 behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1. De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap. § 3. Een kopie van de in paragraaf 2 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten ter beschikking gesteld overeenkomstig de artikelen 5:84, 6:70, § 2, of 7:132, al naargelang het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft. § 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure. § 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden. In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.

Answer 13

Art. 2:72. Onverminderd de bijzondere bepalingen waarin dit wetboek voorziet, worden de vennootschappen van rechtswege ontbonden door het **verstrijken van de duur** waarvoor zij zijn aangegaan of door een uitdrukkelijke **ontbindende voorwaarde** waaraan de vennoten of aandeelhouders de vennootschap in de statuten hebben onderworpen.

Answer 14

Art. 2:73. De voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap kan zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van een aandeelhouder of vennoot om wettige redenen de ontbinding uitspreken van een vennootschap. Er zijn niet alleen wettige redenen wanneer een aandeelhouder of vennoot zijn verplichtingen in grove mate verzuimt of wanneer een kwaal het hem onmogelijk maakt om ze uit te voeren, maar ook in alle andere gevallen die de normale voortzetting van de zaken van de vennootschap onmogelijk maken, zoals de diepgaande en blijvende onenigheid tussen de aandeelhouders of vennoten. Art. 2:74. § 1. De rechtbank kan op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht, de ontbinding uitspreken van een vennootschap die haar verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 niet is nagekomen. In geval van mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, hetzij de ontbinding uitspreken. In geval van een verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kent de rechtbank een regularisatietermijn toe van tenminste drie maanden, en verwijst het dossier voor opvolging naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden. Na afloop van de termijn doet de rechtbank uitspraak op verslag van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden. De vordering tot ontbinding bedoeld in deze paragraaf kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar. § 2. Ingevolge mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht, kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn toekennen en het dossier voor opvolging terug verwijzen naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, hetzij de ontbinding van een vennootschap uitspreken: 1° wanneer die vennootschap ambtshalve werd geschrapt met toepassing van artikel III.42, § 1, 5°, van het Wetboek van economisch recht; 2° indien zij ondanks twee oproepingen met dertig dagen tussentijd, waarvan de tweede per gerechtsbrief, niet voor de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden is verschenen; 3° indien de leden van het bestuursorgaan ervan niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de beroepsbekwaamheid beschikken die voor de uitoefening van haar activiteit bij wet, decreet of ordonnantie worden opgelegd. Deze ontbinding kan niet worden uitgesproken zolang er een procedure loopt inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de vennootschap. § 4. De ontbinding heeft uitwerking vanaf de datum waarop zij is uitgesproken. De ontbinding kan evenwel pas vanaf de bekendmaking van de beslissingen voorgeschreven door artikel 2:14, en onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:7 aan derden worden tegengeworpen, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden voordien ervan op de hoogte waren.

Answer 15

Art. 2:75. § 1. Het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding van een vennootschap uitspreekt, is **vatbaar voor verzet vanwege de verstekdoende partij**. Het verzet is slechts ontvankelijk indien het wordt gedaan **binnen een maand na de bekendmaking** in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie. De termijn om hoger beroep in te stellen tegen het vonnis, is een maand te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie. § 2. Hoger beroep, verzet of derdenverzet tegen het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding uitspreekt of afwijst, worden zonder verwijl in staat gesteld. Indien het aangevochten vonnis een vereffenaar heeft aangewezen, dient deze in de zaak te worden betrokken voor het sluiten van de debatten. Op verzoek van de meest gerede partij wordt de zaak vastgesteld om gepleit te worden binnen een maand volgend op het verzoek tot bepaling van de rechtsdag.

Answer 16

Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan. Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.

Answer 17

1° er wordt geen vereffenaar benoemd; 2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag; 3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte: a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap; b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.

Answer 18

Art. 3:1.§ 1. Het bestuursorgaan is verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsregels bepaald door de Koning, evenals een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel. De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering. Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering is voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim. § 2. De in paragraaf 1 bedoelde verplichting geldt **ook** voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde **bijkantoren** betreft, **behalve** wanneer die bijkantoren **geen eigen opbrengsten** hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.

Answer 19

De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat de Koning vaststelt. Dit is niet van toepassing op de genoteerde vennootschappen en de organisaties van openbaar belang. Het jaarverslag is niet van toepassing voor: 1° de niet-genoteerde kleine vennootschappen; 2° de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn; 3° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn; 4° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting. De niet-genoteerde kleine vennootschappen moeten de verantwoording bedoeld in artikel 3:6, § 1, 6°, evenwel vermelden in de toelichting bij de jaarrekening.

Answer 20

Art 3:6 1° ten minste een getrouw overzicht van de **ontwikkeling en de resultaten** van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, evenals een beschrijving van de **voornaamste risico's en onzekerheden** waarmee zij wordt geconfronteerd; 2° informatie over de belangrijke **gebeurtenissen die na het einde** van het boekjaar hebben plaatsgevonden; 3° inlichtingen over de **omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden**, voor zover deze inlichtingen niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap; 4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van **onderzoek en ontwikkeling**; 5° gegevens over het bestaan van **bijkantoren** van de vennootschap; 6° ingeval uit de balans een **overgedragen verlies** blijkt of uit de resultatenrekening gedurende **twee opeenvolgende boekjaren een verlies** van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit; 7° alle informatie die erin moet worden opgenomen **krachtens andere bepalingen van dit wetboek, **, 8° wat betreft het gebruik door de vennootschap van **financiële instrumenten** en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat: - de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het financieel risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten van voorgenomen transacties waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook - het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico; 9° in voorkomend geval, de verantwoording van de **onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité**.

Answer 21

§ 2. Voor genoteerde vennootschappen bevat het jaarverslag tevens een **verklaring inzake deugdelijk bestuur**, die er een specifiek onderdeel van uitmaakt en die ten minste de volgende informatie bevat: 1° de **aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur** die de vennootschap toepast, evenals een aanduiding waar de betrokken code publiek kan worden geraadpleegd, alsook, indien toepasselijk, de relevante informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast de desbetreffende code en de wettelijke vereisten, evenals een aanduiding waar deze informatie ter beschikking wordt gesteld; 2° voor zover een vennootschap de in 1° bedoelde code inzake deugdelijk bestuur niet integraal toepast, een **aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de gegronde redenen voor deze afwijking**; 3° een beschrijving van de **belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap in het kader** van het proces van financiële verslaggeving; 4° de informatie als bedoeld in artikel 14, vierde lid, van de wet van 2 mei 2007 op de **openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde** markt en houdende diverse bepalingen; 5° de **samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités**; 6° een beschrijving van: a) het **diversiteitsbeleid** dat de vennootschap voert met betrekking tot de leden van de raad van bestuur, of, in voorkomend geval, de raad van toezicht en de directieraad, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap; b) de doelstellingen van dit diversiteitsbeleid; c) de wijze van tenuitvoerlegging van dit beleid; d) de resultaten van dit beleid over het boekjaar. Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid voert, zet zij in de verklaring uiteen waarom dit het geval is. De beschrijving bevat tevens een overzicht van de ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, van de raad van toezicht, van een ander geslacht is dan dat van de overige leden; 7° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt; 8° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de **openbare overnamebiedingen**. § 3. Voor genoteerde vennootschappen bevat de verklaring inzake deugdelijk bestuur als bedoeld in paragraaf 2 eveneens het **remuneratieverslag**. dat er een specifiek onderdeel van vormt. Het remuneratieverslag wordt op duidelijke en begrijpelijke wijze opgesteld. Het geeft een uitgebreid en volledig overzicht van de remuneratie, met inbegrip van alle voordelen in eender welke vorm, die tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar, overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals bedoeld in artikel 7:89/1, werd toegekend of verschuldigd is aan de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van nieuw aangeworven of voormalige bestuurders.

Answer 22

De jaarrekening moet door toedoen van het bestuursorgaan worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar. Indien de jaarrekening niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

Answer 23

Art. 3:19. § 1. De jaarrekening, zelfs goedgekeurd door de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering en ingediend overeenkomstig de artikelen 3:1 en 3:10, kan niet alleen worden gecorrigeerd in geval van materiële fouten, valse of dubbel geboekte posten als bedoeld in artikel 1368 van het Gerechtelijk Wetboek, maar ook in geval van dwaling in rechte of in feite, met inbegrip van een dwaling in de waardering van een post of een inbreuk op het boekhoudrecht. Zij moet worden gecorrigeerd indien de verrichte boeking een inbreuk op het boekhoudrecht impliceert, waardoor de jaarrekening geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het resultaat van de vennootschap. § 2. Tenzij de correctie resulteert uit de rechtzetting door het bestuursorgaan van loutere materiële fouten, moet zij ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering wanneer dat wettelijk is vereist.

Answer 24

Art. 3:20. § 1. Elke **buitenlandse vennootschap**, die een bijkantoor heeft in België, is gehouden **haar jaarrekening, en** in voorkomend geval haar **geconsolideerde jaarrekening**, over het laatst afgesloten boekjaar **neer te leggen** bij de Nationale Bank van België, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt. Deze neerlegging gebeurt jaarlijks, binnen de maand volgend op de goedkeuring ervan, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.

Answer 25

- onder "consoliderende vennootschap", de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt; - onder "vennootschappen opgenomen in de consolidatie", de consoliderende vennootschap evenals haar integraal of evenredig geconsolideerde dochtervennootschappen en dochterondernemingen; worden niet beschouwd als vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, de vennootschappen en dochterondernemingen waarvan het aandeel in het eigen vermogen en in het resultaat met toepassing van de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen; - onder "dochteronderneming", indien zij onder controle staat van een Belgische vennootschap. - onder "geconsolideerd geheel", het geheel van vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen.

Answer 26

Art. 3:23. Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, één of meer dochterondernemingen controleert. Een moedervennootschap die alleen maar dochterondernemingen heeft die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn, wordt vrijgesteld van de verplichting voorgeschreven in het eerste lid. Art. 3:25. Een vennootschap wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang.

Answer 27

Art. 3:24. In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochterondernemingen. Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd. De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Answer 28

§ 1. Een vennootschap wordt, voor zover is voldaan aan de voorwaarden bepaald in paragraaf 2, vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen indien zij zelf de dochtervennootschap is van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt. § 2. De beslissing om gebruik te maken van de in paragraaf 1 bedoelde vrijstelling wordt genomen door de algemene vergadering van de betrokken vennootschap voor ten hoogste twee boekjaren; deze beslissing kan worden vernieuwd. 4° a) een kopie van de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap, van het controleverslag over deze jaarrekening en van een stuk dat de inlichtingen voorgeschreven door artikel 3:32 bevat, worden binnen twee maanden nadat zij verkrijgbaar zijn gesteld voor de vennoten of aandeelhouders en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking hebben, door het bestuursorgaan van de vrijgestelde vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België. b) eenieder kan op de zetel van de vrijgestelde vennootschap inzage nemen van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap en daarvan op aanvraag, kosteloos een volledige kopie krijgen; c) de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en het controleverslag van de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap moeten, met het oog op hun terbeschikkingstelling voor het publiek in België overeenkomstig voorgaande leden, in de taal of de talen worden opgesteld of vertaald waarin de vrijgestelde vennootschap haar jaarrekening dient openbaar te maken; § 3. De toelichting bij de jaarrekening van de vrijgestelde vennootschap: 1° vermeldt dat zij gebruik heeft gemaakt van de in paragraaf 1 geboden mogelijkheid om geen eigen geconsolideerde jaarrekening noch een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te maken en openbaar te maken; 2° vermeldt de naam en de zetel en als het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de vennootschap die de in paragraaf 2, 2°, bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt; 3° vermeldt, ingeval toepassing wordt gemaakt van paragraaf 2, d), de datum van neerlegging van de bedoelde stukken; 4° bevat een bijzondere motivering inzake de naleving van de in dit artikel voorgeschreven voorwaarden. Art. 3:27. De in de artikelen 3:25 en 3:26 bedoelde vrijstellingen zijn niet van toepassing wanneer één van de vennootschappen die moeten worden geconsolideerd, is genoteerd.

Answer 29

1° ten minste een getrouw overzicht van de **ontwikkeling van het bedrijf en van de resultaten en de positie** van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de **voornaamste risico's en onzekerheden** waarmee zij worden geconfronteerd. Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. 2° informatie over de **belangrijke gebeurtenissen die na het einde** van het boekjaar hebben plaatsgevonden; 3° voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan een vennootschap opgenomen in de consolidatie, inlichtingen over de **omstandigheden die de ontwikkeling** van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk **kunnen beïnvloeden**; 4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van **onderzoek en ontwikkeling**; 5° wat betreft het gebruik door de vennootschap van **financiële instrumenten** en voorzover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat: - de doelstellingen en het beleid van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van hun beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook - het door de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico; 6° in voorkomend geval, de **verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité** van de consoliderende vennootschap of van de vennootschap waarin het hoofdbedrijf van het consortium is gevestigd; 7° een beschrijving van de **belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen** van de verbonden vennootschappen met betrekking tot het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening zodra een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, in het geconsolideerde geheel voorkomt; 8° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt; 9° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening mag worden gecombineerd met het jaarverslag dat is opgesteld op grond van artikel 3:6 tot één enkel verslag, in zoverre de vereiste gegevens afzonderlijk worden verstrekt voor de consoliderende vennootschap en het geconsolideerde geheel. Bij de opstelling van dit ene verslag kan het aangewezen zijn de nadruk te leggen op aangelegenheden die relevant zijn voor het geheel van de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen. De informatie die moet worden verstrekt onder 7° moet, in voorkomend geval, worden opgenomen in het deel van het verslag dat de **verklaring inzake deugdelijk bestuur** bevat, zoals bepaald in artikel 3:6, § 2.

Answer 30

De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking voorgeschreven door het eerste lid, in de munt waarin zij overeenkomstig de toepasselijke wetgeving is opgesteld, ook openbaar worden gemaakt in de munt van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling, zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datum van de geconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichting aangegeven.

Answer 31

§ 1. De commissaris wordt benoemd, door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening. § 2. Onverminderd de rol toegekend aan de ondernemingsraad zoals omschreven in de artikelen 3:88 en 3:89, beslist de algemene vergadering op basis van een voorstel geformuleerd door het bestuursorgaan. § 3. Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt het voorstel voor benoeming tot commissaris, dat erop gericht is om door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te worden voorgelegd, geformuleerd op aanbeveling van het auditcomité. De aanbeveling van het auditcomité wordt gemotiveerd. Indien het voorstel van het bestuursorgaan verschilt van de voorkeur zoals vermeld in de aanbeveling van het auditcomité, licht het bestuursorgaan de redenen toe waarom de aanbeveling van het auditcomité niet wordt gevolgd.

Answer 32

Als er geen commissarissen zijn of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren wordt onmiddellijk in de benoeming of vervanging van de commissarissen voorzien. Bij gebreke hiervan, benoemt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zitting houdend zoals in kort geding, bij verzoekschrift van iedere belanghebbende, een **bedrijfsrevisor wiens honoraria hij vaststelt en die met de taak van commissaris wordt belast totdat op wettige wijze in zijn benoeming of vervanging** is voorzien. Zodanige benoeming of vervanging zal evenwel slechts gevolg hebben na de eerste jaarvergadering die volgt op de benoeming van de bedrijfsrevisor door de voorzitter.

Answer 33

Art. 3:61. § 1. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. § 2. De commissaris belast met een opdracht van wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, kan niet meer dan drie opeenvolgende mandaten bij dezelfde organisatie uitoefenen, wat aldus een maximale duur van negen jaar omvat. § 3. In afwijking van paragraaf 2, kan de organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12 beslissen om het mandaat van de commissaris te hernieuwen: a) om de wettelijke controle alleen te verrichten, voor zover de organisatie van openbaar belang zich kan baseren op een openbare aanbestedingsprocedure bedoeld in artikel 17, lid 4, a), van de verordening nr. 537/2014; b) om de wettelijke controle samen met één of meerdere andere commissarissen te verrichten, die een college van elkaar onafhankelijke commissarissen vormen belast met de gezamenlijke controle. De hernieuwingen bedoeld in het eerste lid laten een totale maximale duur toe van: a) achttien jaar, met name maximum drie bijkomende mandaten, wanneer beslist wordt om het mandaat van de commissaris in functie te hernieuwen; b) vierentwintig jaar, met name maximum vijf bijkomende mandaten, wanneer beslist wordt om meerdere commissarissen aan te stellen belast met de gezamenlijke controle. § 4. Na het verstrijken van de maximale termijnen bedoeld in de paragrafen 2 en 3 en onverminderd paragraaf 5, mogen noch de commissaris, noch, indien van toepassing, een lid van het netwerk in de Europese Unie waartoe hij behoort, de wettelijke controle van dezelfde organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12 uitvoeren in de daaropvolgende periode van vier jaar. § 5. Na het verstrijken van de maximale termijnen bedoeld in de paragrafen 2 en 3, kan de organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, op uitzonderlijke basis, het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren verzoeken een verlenging toe te staan op basis waarvan de organisatie van openbaar belang opnieuw dezelfde commissaris kan benoemen voor de wettelijke controleopdracht overeenkomstig de voorwaarden van paragraaf 3. De duur van dit nieuw mandaat bedraagt ten hoogste twee jaar.

Answer 34

§ 3. Zij kunnen gedurende een tijdvak van **twee jaar na** het einde van hun mandaat van commissaris, noch in de vennootschap die aan hun wettelijke controle is onderworpen, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bedoeld in artikel 1:20, een mandaat van lid van het **bestuursorgaan of enige andere functie** aanvaarden. De **bedrijfsrevisor** die als vennoot, **medewerker of werknemer** van de commissaris direct betrokken was bij de wettelijke controle, kan de mandaten of functies bedoeld in het eerste lid pas aanvaarden nadat een periode van **ten minste één jaar** is verstreken sinds zijn directe betrokkenheid bij de wettelijke controle. § 5. Gedurende **twee jaar voorafgaand** aan zijn benoeming tot commissaris, mag de bedrijfsrevisor of mogen de leden van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de bedrijfsrevisor behoort, geen prestaties verrichten die zijn onafhankelijkheid als commissaris in het gedrang zouden kunnen brengen. Behalve in uitzonderlijke naar behoren gemotiveerde gevallen, zal de bedrijfsrevisor niet als commissaris kunnen benoemd worden wanneer hij of een lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe hij behoort, binnen de twee jaar voorafgaand aan de benoeming als commissaris: 1° regelmatig bijstand heeft verleend of heeft deelgenomen aan het voeren van de **boekhouding** of aan de opstelling van de **jaarrekening** of de geconsolideerde jaarrekening van de betrokken vennootschap, van een Belgische vennootschap die haar controleert of één van haar belangrijke Belgische of buitenlandse dochtervennootschappen; 2° tussengekomen is in de **werving** van personen die deel uitmaken van een **orgaan of** van het **leidinggevend** personeel van de betrokken vennootschap, van een Belgische vennootschap die haar controleert of van één van haar belangrijke Belgische of buitenlandse dochtervennootschappen.

Answer 35

§ 1. Een commissaris alsook ieder lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe een commissaris behoort, mogen noch direct, noch indirect verboden niet-controlediensten verstrekken aan de vennootschap onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en de ondernemingen waarover zij de controle heeft binnen de Europese Unie tijdens: 1° de periode tussen het begin van de gecontroleerde periode en het uitbrengen van het controleverslag; en 2° het boekjaar onmiddellijk voorafgaand aan de onder 1° bedoelde periode, voor de diensten bedoeld in paragraaf 2, 3°. § 2. Voor de toepassing van paragraaf 1 wordt onder "verboden niet-controlediensten" verstaan: 1° diensten die de vervulling van een rol bij het bestuur of de besluitvorming van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, inhouden; 2° boekhouding en de opstelling van boekhoudkundige documenten en financiële overzichten; 3° de ontwikkeling en de tenuitvoerlegging van procedures voor interne controle en risicobeheer die verband houden met de opstelling en/of controle van financiële informatie of de ontwikkeling en tenuitvoerlegging van financiële informatietechnologie-systemen; 4° waarderingsdiensten, met inbegrip van waarderingen in verband met actuariële diensten of ondersteuningsdiensten bij rechtsgeschillen; 5° diensten in verband met de interne auditfunctie van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle; 6° diensten met betrekking tot: a) onderhandelingen namens de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle; b) het optreden als belangenbehartiger bij de oplossing van geschillen; c) vertegenwoordiging van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, bij de afwikkeling van fiscale of andere geschillen; 7° personeelsdiensten met betrekking tot: a) leidinggevenden die zich in een positie bevinden waarin zij wezenlijke invloed kunnen uitoefenen op de opstelling van boekhoudkundige documenten of financiële overzichten waarop de wettelijke controle betrekking heeft, indien dergelijke diensten het volgende behelzen: i) de zoektocht naar of de benadering van kandidaten voor een dergelijke functie; of ii) de controle van de referenties van kandidaten voor dergelijke functies; b) de structurering van de opzet van de organisatie; en c) kostenbeheersing.

Answer 36

1° verlening van **belastingdiensten** met betrekking tot: a) opstelling van belastingformulieren; b) loonbelasting; c) douanerechten; d) identificatie van overheidssubsidies en belastingstimulansen tenzij steun van de wettelijke auditor of het auditkantoor voor dit soort diensten bij wet is verplicht; e) bijstand van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, bij belastinginspecties door de belastingautoriteiten; f) berekening van directe en indirecte belastingen en uitgestelde belastingen; g) verstrekking van belastingadvies; 2° **juridische diensten** met betrekking tot het geven van algemeen advies; 3° **loonadministratie**; 4° de **promotie van, handel** in of inschrijving op **aandelen** in de vennootschap, onderworpen aan wettelijke controle; 5° diensten die verband houden met de **financiering, de kapitaalstructuur en -toewijzing, en de investeringsstrategie** van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle met uitzondering van de verstrekking van assurancediensten in verband met financiële overzichten, waaronder de verschaffing van comfort letters met betrekking tot door een aan wettelijke controle onderworpen vennootschap uitgegeven prospectussen. § 4. De niet-controlediensten bedoeld in paragraaf 2, 4°, en paragraaf 3, 1°, a) en d) tot en met g), **tóch toegelaten** op voorwaarde dat cumulatief aan de volgende vereisten is voldaan: a) de diensten hebben, hetzij afzonderlijk, hetzij gezamenlijk, geen direct effect op, of ze zijn, hetzij afzonderlijk, hetzij gezamenlijk, **niet van materieel belang** voor de gecontroleerde jaarrekening; b) de schatting van het effect op de gecontroleerde jaarrekening wordt uitvoerig gedocumenteerd en **toegelicht in de aanvullende verklaring aan het auditcomité** zoals bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014; c) de commissaris voldoet aan de algemene onafhankelijkheidsbeginselen. § 5 niet-controlediensten die niet verboden zijn slechts leveren aan de betrokken organisatie van openbaar belang, aan haar moedervennootschap of aan ondernemingen waarover zij de controle heeft, **op voorwaarde dat het auditcomité zijn goedkeuring** verleent. § 6. Indien een lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de commissaris behoort, één van de in paragrafen 2 of 3 bedoelde niet-controlediensten levert aan een onderneming met rechtspersoonlijkheid in een **land dat geen deel uitmaakt van de Europese Unie** of de Europese Economische Ruimte die wordt beheerst door de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, **beoordeelt de commissaris of zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou worden gebracht** door de levering van zulke diensten door het lid van het netwerk. Als zijn onafhankelijkheid in het gedrang komt, past de commissaris in voorkomend geval **veiligheidsmaatregelen** toe om de bedreigingen als gevolg van het leveren van zulke diensten in een land dat geen lid is van de Europese Unie in te perken. De commissaris mag de wettelijke controle uitsluitend blijven uitvoeren als kan gewaarborgd worden dat het verlenen van deze diensten zijn professionele oordeelsvorming en controleverslag niet beïnvloedt. Voor de toepassing van deze paragraaf: a) worden betrokkenheid bij de besluitvorming van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, en het leveren van de diensten bedoeld in paragraaf 2, 1° tot 3°, in alle gevallen geacht deze onafhankelijkheid in het gedrang te brengen en niet te kunnen worden ingeperkt door welke veiligheidsmaatregel ook; b) wordt het verstrekken van de diensten andere dan deze bedoeld in paragraaf 2, 1° tot 3°, geacht deze onafhankelijkheid in het gedrang te brengen en worden derhalve veiligheidsmaatregelen nodig geacht om de daardoor veroorzaakte dreigingen in te perken.

Answer 37

§ 1. Onverminderd de verbodsbepalingen die voortvloeien uit artikel 3:63, mag de commissaris in organisaties van openbaar belang geen andere diensten verrichten dan de opdrachten die door de wet of door de wetgeving van de Europese Unie werden toevertrouwd aan de commissaris, voor zover het totale bedrag van de honoraria voor deze diensten meer dan zeventig procent bedraagt van het totaalbedrag van de honoraria. § 2. Op verzoek van de commissaris kan het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bij wijze van uitzondering toestaan dat de commissaris voor een periode van maximaal twee boekjaren wordt vrijgesteld van het verbod bedoeld in paragraaf 1. In dit geval wordt de afwijking en de verantwoording ervan vermeld: a) in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening b) in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die geen moedervennootschap is of vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen krachtens. Ingeval de vennootschap deze informatie niet vermeldt in de toelichting bij de jaarrekening, neemt de commissaris deze informatie zelf op in zijn controleverslag. § 3. Voor de vennootschappen die niet als organisaties van openbaar belang worden beschouwd, maar die deel uitmaken van een groep die verplicht is geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen en te publiceren geldt dat, onverminderd de verbodsbepalingen die voortvloeien uit artikel 3:63, de commissaris geen andere diensten mag verrichten dan de opdrachten die door de wet of door de wetgeving van de Europese Unie werden toevertrouwd aan de commissaris, voor zover het totale bedrag van de honoraria voor deze diensten hoger ligt dan het totaalbedrag van de in artikel 3:65, § 2, bedoelde honoraria (100%). § 4. Van het bijkomend verbod bedoeld in paragraaf 3, kan worden afgeweken in elk van de volgende gevallen: 1° na een gunstige beslissing van het auditcomité indien deze vennootschap Belgisch is of een vennootschap is volgens het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of van de Organisatie voor de Economische Samenwerking en Ontwikkeling. Ingeval de taken die aan het auditcomité zijn opgedragen, worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel, is evenwel de goedkeuring vereist van de onafhankelijke bestuurder of, indien er meerdere onafhankelijke bestuurders zijn benoemd, van de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders; 2° als op verzoek van de commissaris het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bij wijze van uitzondering toestaat dat de commissaris voor een periode van maximaal twee boekjaren wordt vrijgesteld van het verbod bedoeld in paragraaf 3; 3° indien de vennootschap niet krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, als binnen de vennootschap een college van elkaar onafhankelijke commissarissen is opgericht. In de in het eerste lid bedoelde gevallen wordt de afwijking en de verantwoording ervan vermeld: a) in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening; b) in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die geen moedervennootschap is of vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. Ingeval de vennootschap deze informatie niet vermeldt in de toelichting bij de jaarrekening, neemt de commissaris deze informatie zelf op in zijn controleverslag. § 5. Met de prestaties geleverd om de economische en financiële gegevens van een derde onderneming die de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen wenst te verwerven of verworven heeft, te controleren, wordt voor de toepassing van paragrafen 3 en 4 geen rekening gehouden. De beoordeling van de verhouding tussen de honoraria voor wettelijke controle en de overige honoraria, zoals bedoeld in paragrafen 1 tot 4, moet worden uitgevoerd voor het geheel bestaande uit de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en de dochtervennootschappen, met dien verstande dat de honoraria voor de wettelijke controle van de rekeningen van buitenlandse moeder- of dochtervennootschappen deze zijn die voortvloeien uit de wettelijke en/of contractuele bepalingen die van toepassing zijn op deze moeder- of dochtervennootschappen. De beoordeling van de verhouding tussen de in het tweede lid bedoelde honoraria, moet worden begrepen als uit te voeren door globaal, voor de duur van de drie boekjaren van het mandaat van de commissaris, de vergelijking te maken tussen: - enerzijds, het totaal van de honoraria die betrekking hebben op de drie boekjaren en betreffende andere diensten dan de opdrachten die door de wet of door de wetgeving van de Europese Unie zijn toegekend aan de commissaris en die in hun globaliteit gedurende de drie boekjaren door de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en haar dochtervennootschappen zijn toegekend aan de commissaris en - anderzijds, het totaal van de honoraria bedoeld in artikel 3:65, § 2, die betrekking hebben op de drie boekjaren, en die in hun globaliteit gedurende de drie boekjaren, zijn toegekend door de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en haar dochtervennootschappen, aan de commissaris.

Answer 38

§ 2. Bij de aanvang van de opdracht van de commissarissen worden hun honoraria vastgesteld door de algemene vergadering. Deze honoraria bestaan in een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen waarborgt. De honoraria kunnen niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen. Ze worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening. De honoraria moeten voldoende zijn om de commissaris toe te laten zijn opdracht uit te voeren in alle onafhankelijkheid en met naleving van de beroepsnormen en -aanbevelingen. Buiten deze honoraria mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen. Geen resultaatsgebonden honoraria. § 7. Indien de totale honoraria die van een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, in elk van de laatste drie opeenvolgende boekjaren worden ontvangen, meer dan vijftien procent bedragen van de totale honoraria van de commissaris die de wettelijke controle in elk van die boekjaren uitvoert, stelt de commissaris, met toepassing van artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014, het auditcomité daarvan in kennis en bespreekt hij met het auditcomité de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de genomen veiligheidsmaatregelen om die bedreigingen in te perken.

Answer 39

§ 1. Op straffe van schadevergoeding kan de commissaris tijdens zijn opdracht **alleen om wettige redenen worden opgezegd door de algemene vergadering**. Meer in het bijzonder is een verschil van mening over een boekhoudkundige verwerking of een controleprocedure op zich geen wettige reden voor opzegging. In geval van een wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang, kan een verzoek worden ingediend voor de opzegging van de commissaris, indien daartoe gegronde redenen bestaan, bij de ondernemingsrechtbank door: 1° elke aandeelhouder die minstens vijf procent van de stemrechten of van het kapitaal vertegenwoordigt; 2° het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren. **Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag nemen** tenzij ter algemene vergadering en na deze schriftelijk te hebben ingelicht over de beweegredenen van zijn ontslag. § 2. De gecontroleerde **vennootschap en de commissaris** stellen het **College van toezicht** op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, **in kennis** hetzij van het ontslag, hetzij van de opzegging van de commissaris tijdens zijn opdracht en zetten op afdoende wijze de redenen hiervoor uiteen, ongeacht of de voortijdige onderbreking van het mandaat al dan niet in onderling overleg is overeengekomen.

Answer 40

De commissarissen die in de uitoefening van hun opdracht gewichtige en overeenstemmende feiten vaststellen die de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap in het gedrang kunnen brengen, moeten het bestuursorgaan hiervan schriftelijk en op een omstandige wijze op de hoogte brengen. In dat geval moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren. Indien binnen een maand na de kennisgeving van de melding bedoeld in het eerste lid, de commissarissen niet werden ingelicht over de beraadslaging door het bestuursorgaan over de genomen maatregelen of de in het vooruitzicht gestelde maatregelen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren, of indien ze oordelen dat de maatregelen de continuïteit van de economische activiteit niet kunnen vrijwaren voor een minimumduur van twaalf maanden, kunnen ze hun vaststellingen schriftelijk meedelen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank. In dat geval is artikel 458 van het Strafwetboek niet van toepassing.

Answer 41

Onverminderd de aansprakelijkheidsbeperking overeenkomstig artikel 24, § 1, van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren zijn de commissarissen **jegens de rechtspersoon aansprakelijk voor de fouten** die zij in de uitoefening van hun taak begaan. Zij zijn zowel **jegens de rechtspersoon als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk** voor alle schade die het gevolg is van **overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten**. Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die **aansprakelijkheid slechts ontheven** wanneer zij aantonen dat zij hun taak naar behoren hebben vervuld en zij die **overtredingen hebben aangeklaagd bij het bestuursorgaan** en, in voorkomend geval, indien daar geen passend gevolg werd gegeven, op de **eerste daaropvolgende algemene vergadering** of leden nadat zij er kennis van hebben gekregen.

Answer 42

§ 2. Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan meer dan één commissaris, dienen zij **overeenstemming te bereiken** over de resultaten van de wettelijke controle en geven zij een **gezamenlijk verslag** over de wettelijke controle van de jaarrekening en een gezamenlijk oordeel af. In geval van **verschil van mening** geeft elke commissaris zijn mening in een **afzonderlijke paragraaf van het verslag met vermelding van de redenen voor het verschil van mening**. Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan meer dan één commissaris, wordt het verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening **ondertekend door alle commissarissen**.

Answer 43

De geconsolideerde jaarrekening moet worden gecontroleerd door de commissaris van de consoliderende vennootschap of door een of meer daartoe aangewezen bedrijfsrevisoren of een geregistreerd auditkantoor. Indien de geconsolideerde jaarrekening niet wordt gecontroleerd door de commissaris(sen), gebeurt de benoeming door de algemene vergadering. In geval van een consortium, wordt de geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd door de commissaris van ten minste een van de vennootschappen van het consortium of door een of meer bedrijfsrevisoren die of door een geregistreerd auditkantoor dat daartoe met onderlinge instemming zijn aangesteld; indien de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, mag zij worden gecontroleerd door de persoon belast met de controle van deze buitenlandse vennootschap.

Answer 44

In elke vennootschap waar een ondernemingsraad moet worden opgericht krachtens de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, met uitzondering van de gesubsidieerde onderwijsinstellingen, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd met als taak: 1° **verslag** uit te brengen bij de ondernemingsraad **over de jaarrekening en over het jaarverslag** overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75; 2° de **getrouwheid en volledigheid te certificeren van de economische en financiële inlichtingen** die het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad verstrekt, voor zover deze inlichtingen uit de boekhouding, uit de jaarrekening van de vennootschap blijken of uit andere verifieerbare stukken voortvloeien; 3° in het bijzonder ten behoeve van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad **de betekenis** van de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen ten aanzien van de financiële structuur en de evolutie in de financiële toestand van de vennootschap **te verklaren en te ontleden**; 4° indien hij van oordeel is de in het 2°, bedoelde certificering niet te kunnen afgeven of indien hij **leemten vaststelt** in de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen, het **bestuursorgaan daarvan op de hoogte te brengen** en, indien dit daaraan geen gevolg geeft binnen een maand volgend op zijn tussenkomst, op eigen initiatief de ondernemingsraad daarvan in kennis te stellen.

Answer 45

De bedrijfsrevisor mag de vergaderingen van de ondernemingsraad bijwonen. Hij moet ze bijwonen wanneer zulks hem wordt verzocht door het bestuursorgaan of door de door de werknemers benoemde leden die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen.

Answer 46

De commissarissen van de vennootschap bedoeld in artikel 3:87 worden benoemd op voordracht van de ondernemingsraad, beraadslagend op initiatief en op voorstel van het bestuursorgaan en beslissend bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers. Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Deze aanbeveling van het auditcomité wordt ter informatie aan de ondernemingsraad meegedeeld. Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten en het voorstel van het bestuursorgaan wordt uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité aansluitend op de selectieprocedure, bedoeld in artikel 16 van de verordening (EU) nr. 537/2014, maakt het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad ter informatie de aanbeveling van het auditcomité, alsook de essentiële punten van de documenten die betrekking hebben op de organisatie van de selectieprocedure, met inbegrip van de selectiecriteria, over. Indien het voorstel van het bestuursorgaan verschilt van de voorkeur zoals vermeld in de aanbeveling van het auditcomité, licht het bestuursorgaan de redenen toe waarom de aanbeveling van het auditcomité niet wordt gevolgd en maakt hij aan de ondernemingsraad de informatie over die hij aan de algemene vergadering zal verstrekken. Art. 3:89. Indien over dit voorstel in de ondernemingsraad niet de vereiste meerderheden kunnen worden bereikt, en indien, in het algemeen, men in gebreke blijft één of meer commissarissen, voorgedragen, te benoemen, wordt op verzoekschrift van elke belanghebbende, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding, een bedrijfsrevisor benoemd wiens honoraria hij vaststelt en die belast wordt met de taak van commissaris, totdat regelmatig in zijn vervanging is voorzien. In de vennootschappen die een auditcomité moeten oprichten, benoemt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank een commissaris met naleving van artikel 3:61, maar is hij niet gebonden door de aanbeveling bedoeld in artikel 3:58, § 3, geformuleerd door het vermeld comité. Deze benoeming door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank gebeurt na advies van de ondernemingsraad ingeval deze laatste niet werd gevraagd om te beraadslagen over de benoeming van de commissaris. Indien de commissaris wordt aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in toepassing van de procedure zoals omschreven in het eerste lid, brengt de vennootschap het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, hiervan op de hoogte.

Answer 47

Aan de ondernemingsraad wordt het bedrag van de honoraria van de commissarissen ter informatie **medegedeeld**. Deze honoraria vergoeden hun opdracht als commissaris en hun taak en opdrachten die zij vervullen krachtens de artikelen 3:83 tot 3:86. **Op verzoek van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad**. die daartoe hebben besloten bij **meerderheid** van de door hen uitgebrachte stemmen, legt de commissaris aan de ondernemingsraad een **raming voor van de omvang van de prestaties vereist voor de vervulling van deze taak** en van deze opdrachten.

Answer 48

Art. 3:100. Moet met toepassing van artikel 3:72 geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer vennoten of aandeelhouders tot benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73, voor te leggen aan het bevoegde orgaan. Art. 3:101.Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, iedere vennoot of aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een gecertificeerd accountant.

Answer 49

De maatschap is een **overeenkomst** waarbij **twee of meer personen zich verbinden** om hun inbrengen in gemeenschap te brengen, met het oogmerk [1 aan haar vennoten een **rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren** of te bezorgen]1. Zij wordt in het gemeenschappelijk belang van de partijen aangegaan. De maatschap is "stil" wanneer overeengekomen wordt dat zij bestuurd wordt door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, die handelen in eigen naam. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, met de hoedanigheid van lasthebber, wier bevoegdheden worden vastgesteld door de akte van benoeming.

Answer 50

De **maatschap waarvan de vennoten overeenkomen dat zij rechtspersoonlijkheid** zal genieten, neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap. Zij is een vennootschap onder firma wanneer **alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk** zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. In de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn de zaakvoerder(s) het bestuursorgaan.

Answer 51

De **maatschap waarvan de vennoten overeenkomen dat zij rechtspersoonlijkheid zal genieten**, neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap. Zij is een commanditaire vennootschap wanneer zij wordt aangegaan door één of meer vennoten die **onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk** zijn voor de verbintenissen van de vennootschap, de gecommanditeerde vennoten genoemd, en **nog één of meer vennoten die zich beperken tot inbreng in geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer**, de commanditaire vennoten genoemd. In de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn de zaakvoerder(s) het bestuursorgaan.

Answer 52

Art. 6:1. § 1. De coöperatieve vennootschap heeft tot voornaamste doel aan de **behoeften van haar aandeelhouders dan wel derde belanghebbende partijen** te voldoen en/of hun **economische en sociale activiteiten te ontwikkelen**, onder meer door met hen overeenkomsten te sluiten over de levering van goederen, de verrichting van diensten of de uitvoering van werken in het kader van de activiteit die de coöperatieve vennootschap uitoefent of laat uitoefenen. De **hoedanigheid van aandeelhouder kan zonder statutenwijziging** worden verkregen en de aandeelhouders kunnen, binnen de door de statuten bepaalde grenzen, ten laste van het vennootschapsvermogen uittreden of uit de vennootschap worden uitgesloten. Art. 6:3. Een coöperatieve vennootschap moet op straffe van nietigheid door **minstens drie personen** worden opgericht.

Boek 1, 2 en 3 Flashcards

(76 cards)