Derecho Comercial y Sociedades Flashcards
(140 cards)
1
Q
¿Qué principios rigen las acciones comerciales para evitar la competencia desleal?
A
La lealtad rige las acciones comerciales para evitar la competencia desleal.
2
Q
¿Qué comprende la ley como fuente del derecho comercial en primer nivel?
A
En primer nivel, la ley comprende el Código de Comercio y sustantivamente el Código Civil.
3
Q
¿Qué artículo de la Constitución expone el derecho a la libre empresa?
A
El artículo 53 de la Constitución expone el derecho a la libre empresa.
4
Q
¿Qué función tiene la jurisprudencia en el derecho comercial?
A
La jurisprudencia funciona como guía mercantil expedida por las altas cortes y las entidades administrativas, interpretando la ley.
5
Q
¿Qué son los MASC en la regulación comercial y cuándo pueden utilizarse?
A
Los MASC (Métodos Alternativos de Solución de Conflictos) como el arbitraje pueden utilizarse siempre que se cuente con la cláusula para la resolución de problemas de manera alternativa a la judicial.
6
Q
¿Qué condiciones debe cumplir la costumbre mercantil para ser reconocida como válida y obligatoria?
A
La costumbre mercantil debe ser pública, reiterada, general y uniforme para ser reconocida como válida y obligatoria.
7
Q
¿Qué función tiene la costumbre mercantil según el artículo 3 del Código de Comercio?
A
Según el artículo 3 del Código de Comercio, la costumbre mercantil tiene una función normativa.
8
Q
¿Cómo se puede acreditar la costumbre mercantil en un proceso judicial si no es posible con la certificación de la Cámara de Comercio?
A
Si no es posible con la certificación de la Cámara de Comercio, se puede acreditar presentando dos decisiones judiciales de la costumbre o dos testigos comerciantes debidamente registrados en la Cámara de Comercio.
9
Q
¿Cuáles son los elementos de la costumbre mercantil?
A
Los elementos de la costumbre mercantil son: la uniformidad, la reiteración, la obligatoriedad, la publicidad, la vigencia y la no contrariedad con la ley.
10
Q
¿Qué otras fuentes del derecho mercantil se mencionan además de la costumbre mercantil, la jurisprudencia y la ley?
A
Además de la costumbre mercantil, la jurisprudencia y la ley, la doctrina también puede ser una fuente de derecho mercantil.
11
Q
¿Qué porcentaje de aprobación se requiere en el proceso realizado por la Cámara de Comercio para la recopilación de la costumbre mercantil?
A
Se requiere un 70% de aprobación de los encuestados.
12
Q
¿Qué tipos de costumbres mercantiles se pueden reconocer según su alcance geográfico?
A
Las costumbres mercantiles pueden ser locales, nacionales (que incluyen por zonas) e internacionales.
13
Q
¿De qué legislación se deriva el Código de Comercio colombiano?
A
El Código de Comercio colombiano se deriva de la legislación española.
14
Q
¿Qué se entiende por “opinio iuris” en el contexto del derecho comercial?
A
“Opinio iuris” es la opinión de la comunidad que se entiende como poder vinculante.
15
Q
¿Cuáles son los tres efectos que puede tener la costumbre mercantil y qué significan?
A
Los tres tipos de costumbre mercantil son:
Consueto praeter legem: No contemplada por el legislador.
Consueto secondo legem: Fuerza expresa por la ley.
Consueto contra legem: Norma contraria a la ley, que da lugar a la consueto abrogatoria o la ley abrogada.
16
Q
¿Cómo se define un acto de comercio?
A
Un acto de comercio es la actuación positiva, inmediata y concreta que busca el fin del lucro.
17
Q
Según la Ley 1480 de 2011, ¿cómo se define a un consumidor?
A
Un consumidor es la persona que consume en el último paso del proceso comercial un producto, bien o servicio, desde el supuesto de suplir sus necesidades.
18
Q
¿Qué personas están excluidas de ser comerciantes según el artículo 23 del Código de Comercio?
A
Están excluidos los consumidores, quienes ejerzan cargos públicos, y aquellos con inhabilidades, según la Ley anticorrupción (Ley 1474 de 2011), los que tengan incapacidad jurídica o por sentencia judicial.
19
Q
¿Qué es la matrícula mercantil y cuál es su propósito?
A
La matrícula mercantil es la identificación del comerciante en el registro mercantil.
20
Q
¿Qué es el NIT y cómo se diferencia para personas naturales?
A
El NIT es la identificación tributaria dentro del RUT. En el caso de las personas naturales, el NIT corresponde a la cédula de ciudadanía.
21
Q
¿Es considerado un acto de comercio la venta de un automóvil por un particular a un concesionario de vehículos usados?
A
Sí, es un acto de comercio, ya que involucra un acto jurídico (compraventa) y un intercambio de bienes con fines de lucro.
22
Q
¿El alquiler de un apartamento a un estudiante universitario por su propietario es un acto de comercio?
A
No, este acto no se considera un acto de comercio, ya que el arrendamiento de inmuebles con fines residenciales no tiene un carácter comercial según la legislación colombiana.
23
Q
¿La prestación de servicios legales por un abogado a una empresa se considera un acto de comercio?
A
No, la prestación de servicios legales por un abogado no es un acto de comercio, ya que está clasificado como un servicio profesional según el artículo 23 del Código de Comercio de Colombia.
24
Q
¿Qué actos jurídicos se realizan en la creación de una empresa para comercializar una aplicación móvil, y cuáles son actos de comercio?
A
Los actos incluyen la obtención de licencias, el registro de propiedad intelectual y la constitución de la empresa. La comercialización de la aplicación móvil es considerada un acto de comercio.
25
¿Qué requisitos debe cumplir la emisión de bonos por una empresa para ser considerada un acto de comercio?
Debe haber intermediación financiera, cumplimiento de la normativa de la Superintendencia Financiera, y una oferta pública, según lo establecido en la normativa vigente.
26
¿Qué implicaciones comerciales tiene el cierre y liquidación de una tienda de ropa?
Implica la notificación y registro de la liquidación, la venta de activos, el pago de deudas, y la distribución de los activos restantes entre los accionistas según los requisitos del Código de Comercio.
27
¿Cuáles son las características de un contrato de franquicia que lo hacen un acto de comercio?
Incluye la licencia de uso de marca, el pago de regalías, y el suministro de productos o servicios, todos con un fin lucrativo y regulado por un contrato mercantil.
28
¿Qué tipo de operación es la venta de facturas a una entidad financiera para obtener liquidez, y cuáles son sus implicaciones?
Es una operación de “factoring”, la cual mejora la liquidez de la empresa y reduce el riesgo de impago por parte de los deudores, pero debe estar reglamentada según el Decreto 2669 de 2012.
29
¿Qué actos jurídicos se realizan durante la fusión de dos empresas, y cuáles son sus implicaciones comerciales?
Los actos incluyen el acuerdo de fusión, la aprobación de los accionistas, el registro legal, y la transferencia de activos y pasivos. Esto puede llevar a la reducción de costos, mayor productividad, y acceso a nuevos mercados.
30
¿El contrato de seguro para cubrir riesgos de negocio es considerado un acto de comercio?
Sí, el contrato de seguro es considerado un acto de comercio, ya que involucra la protección financiera de una actividad comercial.
31
¿Qué es el registro mercantil y cuál es su importancia para los comerciantes en Colombia?
El registro mercantil es un registro público administrado por las Cámaras de Comercio en el que se inscriben los actos y documentos que afectan la vida de los comerciantes y sus establecimientos. Es importante porque garantiza la publicidad de actos como modificaciones, revocaciones y uniones de la administración, además de llevar un control sobre los embargos y demandas civiles en las que el comerciante esté involucrado. Esto asegura la trazabilidad y la transparencia en las actividades comerciales.
32
¿Cuáles son los libros que debe llevar un comerciante y qué función cumplen en el registro mercantil?
Los comerciantes están obligados a llevar tres tipos de libros: el libro de actas, el libro de accionistas y el libro de contabilidad. Los dos primeros se denominan libros de comercio y sirven para registrar las decisiones de las juntas de accionistas y la titularidad de las acciones. Estos libros son esenciales para la trazabilidad del comerciante y permiten verificar la historia y legalidad de sus actos comerciales.
33
¿Dónde deben inscribirse los actos relacionados con el comerciante y sus establecimientos en Colombia?
Los actos relacionados con el comerciante y sus establecimientos deben inscribirse en la Cámara de Comercio correspondiente al lugar de domicilio del comerciante o del establecimiento.
34
¿Qué diferencia existe entre la inscripción de un establecimiento público y una persona jurídica en el registro mercantil?
La inscripción en el registro mercantil difiere entre un establecimiento público y una persona jurídica en que el primero se enfoca en la actividad económica específica del establecimiento, mientras que la segunda abarca todos los actos que afectan la existencia y estructura de la entidad jurídica, como modificaciones de estatutos, nombramientos y disoluciones.
35
¿Qué información financiera debe incluirse en el registro mercantil al inicio y durante la renovación?
Al inicio, el registro mercantil debe incluir el balance de apertura, que refleja la situación financiera inicial del comerciante. Durante la renovación, deben presentarse los estados financieros actualizados, los cuales deben ser aprobados por los accionistas y/o la junta directiva, asegurando así que la información financiera sea precisa y cumpla con las normativas legales.
36
¿Qué es la competencia desleal y cómo puede un comerciante afectado en actuar ante este fenómeno?
La competencia desleal son actos que interfieren con el libre desarrollo del mercado, afectando la competencia justa y la buena fe entre los participantes. Un comerciante afectado puede presentar una demanda ante un juez civil o la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), donde se puede optar por un procedimiento judicial o administrativo. Las sanciones incluyen multas de hasta 3000 salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV) y la indemnización por daños.
37
¿Cuál es la diferencia entre la competencia desleal y las prácticas restrictivas en Colombia?
La competencia desleal afecta directamente a los competidores en el mercado, mientras que las prácticas restrictivas son acciones que impiden la entrada de nuevos competidores al mercado, afectando el orden económico y el interés general. Estas últimas son de carácter público y se pueden denunciar ante la SIC o autoridades que regulen el monopolio.
38
¿Cómo se regula en Colombia la imposición de multas por prácticas restrictivas y competencia desleal?
Las prácticas restrictivas y la competencia desleal son reguladas por la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC). La SIC puede imponer multas tras un procedimiento administrativo, ya sea a petición de parte o de oficio. En casos de competencia desleal, las multas pueden alcanzar hasta 3000 SMMLV, y en ambos casos, se busca detener la práctica indebida y resarcir los daños causados.
39
¿Qué procedimiento debe seguirse si se detecta una práctica restrictiva en el mercado?
Si se detecta una práctica restrictiva en el mercado, cualquier persona, incluyendo autoridades de oficio, puede presentar una denuncia ante la SIC o la autoridad reguladora correspondiente. Se iniciará un procedimiento administrativo con el objetivo de detener la práctica y sancionar al infractor, lo que puede incluir multas y otras medidas correctivas.
40
¿Qué consecuencias pueden enfrentar los comerciantes que no inscriben las modificaciones de su administración en el registro mercantil?
Los comerciantes que no inscriben las modificaciones de su administración en el registro mercantil pueden enfrentar consecuencias legales, como la falta de oponibilidad de esos actos frente a terceros. Esto significa que terceros no estarán obligados a reconocer los cambios no registrados, lo que puede generar inseguridad jurídica y dificultades en la ejecución de actos comerciales.
41
¿Qué es el engaño en el contexto de la competencia desleal?
El engaño es la inducción al público al error mediante afirmaciones incorrectas utilizadas para la comercialización de un producto.
42
¿En qué consiste la comparación desleal?
La comparación desleal es el aprovechamiento exagerado de las ventajas de reputación de un producto sobre otros, siempre que las aseveraciones no sean ciertas y comprobables.
43
¿Qué implica la desacreditación en competencia desleal?
La desacreditación es la manifestación deshonrosa o falsa destinada a desvalorizar a la competencia.
44
¿Qué es la explotación de la reputación ajena en el ámbito de la competencia desleal?
La explotación de la reputación ajena consiste en utilizar la imagen o el reconocimiento de una marca o persona sin autorización, dando a entender falsamente que se tiene un conocimiento o recomendación sobre la misma.
45
¿Qué se entiende por violación de secretos en la competencia desleal?
La violación de secretos es la divulgación no autorizada de secretos industriales o comerciales que están protegidos legalmente.
46
¿Cómo se diferencia una sociedad comercial de una sociedad civil?
Una sociedad comercial tiene un objeto social destinado a generar desarrollo económico propio, mientras que una sociedad civil no tiene fines comerciales o mercantiles.
47
¿Cuáles son los dos grandes grupos de sociedades mercantiles?
Los dos grandes grupos de sociedades mercantiles son las sociedades de personas, donde prima la relación entre los socios, y las sociedades de capital, donde lo más importante es el aporte monetario de los socios.
48
¿Qué efectos tiene la falta de inclusión de la denominación social en los estatutos de una sociedad limitada?
La falta de inclusión de la denominación social en los estatutos puede impedir la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, lo que impide que adquiera personalidad jurídica.
49
¿Qué es una “sociedad en formación”?
Una “sociedad en formación” es el estado en el que se encuentra una sociedad desde el otorgamiento de la escritura pública hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Durante este período, los actos indispensables para la inscripción son responsabilidad de los fundadores o administradores provisionales.
50
¿Es obligatorio que los aportes no dinerarios sean valorados por un experto independiente en el momento de la constitución de una sociedad?
Sí, es obligatorio que los aportes no dinerarios sean valorados por un experto independiente. La responsabilidad de esta valoración recae en los fundadores o administradores de la sociedad.
51
¿Qué es el RUES y cuál es su función principal?
El RUES (Registro Único Empresarial y Social) es administrado por las Cámaras de Comercio y su función principal es ser un instrumento de publicidad que favorece el tráfico comercial, registrando la matrícula mercantil, la inscripción de libros y los certificados que acrediten a las empresas.
52
¿Qué información debe incluirse en la constitución de una sociedad comercial?
La constitución de una sociedad comercial debe incluir la individualización de las personas que la conforman, el tipo de sociedad, el domicilio social y judicial, el capital aportado (dinero, trabajo o especie), y las reglas de funcionamiento de la sociedad.
53
¿Qué sucede si un socio no cumple con el pago del capital suscrito?
Si un socio no cumple con el pago del capital suscrito, la sociedad puede optar por retirar al socio, disminuir su aporte o iniciar un proceso ejecutivo para hacer efectivo el pago. Además, el socio deberá pagar indemnización por perjuicios e intereses moratorios.
54
¿Cuál es el plazo máximo para el pago de las cuotas de capital si no se estipula en el contrato?
Si no se estipula en el contrato, las cuotas de capital deben pagarse en un plazo máximo de un año desde la constitución de la sociedad.
55
¿Qué papel tiene el capital pagado en una sociedad?
El capital pagado define las consecuencias tributarias tanto para los socios como para la sociedad, y también influye en las decisiones y responsabilidades dentro de la misma.
56
¿Cómo se distribuyen las utilidades cuando un socio aporta capital industrial?
El socio que aporta capital industrial tiene derecho a recibir utilidades, pero no tiene voto en las decisiones. Su porcentaje de participación suele corresponder al mayor capital si no se especifica lo contrario en el contrato.
57
¿Qué se requiere para aumentar o disminuir el capital de una sociedad?
Para aumentar o disminuir el capital de una sociedad, se necesita una reforma estatutaria que establezca las nuevas obligaciones de los socios. Si no se hace, los socios no están obligados a realizar cambios en su capital.
58
¿Cuándo se pueden restituir los aportes de capital a los socios?
Los aportes de capital solo pueden restituirse cuando se establece el usufructo en el contrato, siguiendo el orden de prelación de pagos, como pagos laborales, fiscales y a terceros, y en procesos de liquidación.
59
¿Cuál es el papel de la junta directiva en una sociedad comercial?
La junta directiva actúa como un órgano consultivo y de apoyo, ayudando en la toma de decisiones, aunque sus funciones específicas deben mencionarse claramente en la constitución de la sociedad.
60
¿Qué tipo de sociedad es la más adecuada en un negocio donde uno aporta capital y el otro gestiona? ¿Cuáles son sus responsabilidades?
La Sociedad en Comandita Simple (SCS) es ideal, ya que permite que uno de los socios (comanditado) gestione el negocio y tenga responsabilidad ilimitada, mientras el otro (comanditario) aporta capital y su responsabilidad se limita al monto de su aporte.
61
¿Cuáles son los pasos para liquidar una sociedad limitada?
Primero, los socios deben decidir la disolución en una asamblea y dejarla registrada en acta. Luego, se nombra un liquidador, quien realiza un inventario y balance financiero, paga las deudas de la sociedad y distribuye los bienes restantes según la participación de cada socio.
62
¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una sociedad limitada?
La Sociedad Limitada (Ltda.) demarca la responsabilidad al capital aportado y permite una administración flexible. Sin embargo, limita el número de socios a 25 y tiene restricciones en la transferencia de participaciones.
63
Si un socio de una sociedad limitada quiere retirarse, ¿qué opciones tiene y cómo se valúa su participación?
El socio puede vender su participación a un tercero o a otro socio, con aprobación de los demás. Alternativamente, puede retirarse con su capital, lo que requeriría una reducción de capital y un ajuste en los estatutos. La valoración se realiza conforme al balance y activos de la sociedad.
64
En una sociedad limitada, ¿quién es responsable si un socio comete una negligencia que causa daños a un tercero?
El socio negligente es responsable directamente. En una sociedad limitada, los demás socios no responden personalmente por las deudas o daños causados, a menos que se pruebe su participación en el acto negligente.
65
¿Qué tipo de fusión es más adecuada para dos empresas del mismo sector que buscan crear una compañía más competitiva, y cuáles son los pasos a seguir?
Una fusión por absorción es adecuada si una empresa absorbe a la otra y mantiene sus operaciones. Alternativamente, una fusión por integración crea una nueva entidad. Los pasos incluyen aprobación en junta, elaboración de un proyecto de fusión, posible aprobación de entidades de control, difusión pública, y formalización ante la Cámara de Comercio.
66
¿Cuáles son las diferencias clave entre un socio comanditado y un comanditario en una Sociedad en Comandita Simple (SCS)?
El socio comanditado gestiona el negocio y tiene responsabilidad ilimitada, mientras que el comanditario solo aporta capital y su responsabilidad se limita a su aporte, sin participar en la administración.
67
¿Cómo se protegen los derechos de los acreedores en una fusión de empresas en Colombia?
Los términos de fusión deben difundirse en un medio de amplia circulación, permitiendo a los acreedores hacer valer sus derechos. Además, la fusión requiere aprobación de las entidades de control para garantizar la transparencia del proceso.
68
¿Qué implica la reducción de capital en una sociedad limitada si un socio decide retirarse?
Implica un ajuste en los estatutos y en el balance de la sociedad, redistribuyendo el capital restante entre los socios o registrando una reducción de capital, según los términos legales y estatutarios.
69
En una Sociedad Limitada, ¿qué ocurre si los socios no logran llegar a un acuerdo para la transferencia de participaciones de un socio que desea retirarse?
Si no hay acuerdo, el socio puede buscar un comprador externo, sujeto a aprobación de la junta de socios según los estatutos, o considerar la opción de disolución o liquidación de su participación conforme al balance de la empresa.
70
¿Cuáles son las causales de disolución de una sociedad según la ley?
Las causales de disolución de una sociedad están expresadas en la ley, pero las partes pueden añadir causales adicionales si así lo desean. La duración de la sociedad y el proceso de liquidación también deben especificarse en la constitución.
71
¿Cómo se distribuyen las utilidades sociales en una sociedad?
Las utilidades sociales se distribuyen de manera proporcional al valor nominal de las acciones de cada socio, tal como se determina en la constitución de la sociedad. Todos los socios deben recibir una porción de las utilidades, y estas deben estar justificadas en los balances financieros.
72
¿Es válido que en los estatutos se incluya una cláusula que permita recibir ganancias de capital sin perder valor durante los ejercicios fiscales?
No, cualquier cláusula que permita recibir ganancias de capital sin la pérdida proporcional del valor por los ejercicios financieros o fiscales se considerará ineficaz.
73
¿Qué requisitos deben cumplirse para que una reforma del contrato de sociedad surta efectos frente a terceros?
La reforma del contrato de sociedad debe registrarse como escritura pública ante la Cámara de Comercio para que tenga efectos frente a terceros. Si no se registra, se entenderá que no tiene efecto ante ellos.
74
¿Cómo se aprueba una reforma en sociedades limitadas y colectivas?
En sociedades limitadas y colectivas, la reforma del contrato social debe contar con el voto favorable de todos los socios para que sea aprobada.
75
¿Cuál es el porcentaje de votos necesario para aprobar una reforma en sociedades de acciones?
En sociedades de acciones, la reforma debe contar con al menos el 70% de los votos favorables de todas las acciones representadas, o, en su defecto, la mitad más uno.
76
¿Qué se debe presentar para justificar una transformación societaria?
Para justificar una transformación societaria, se deben presentar balances financieros que sustenten la decisión y que determinen el capital social. Además, se deben cumplir con los requisitos de la nueva sociedad, según lo establecido por el Código de Comercio y la normativa vigente.
77
¿Qué derechos tienen los socios disidentes o ausentes en caso de una transformación que implique mayor responsabilidad?
Si la transformación societaria implica una mayor responsabilidad, los socios disidentes o ausentes tienen el derecho de retiro, lo que les permite salir de la sociedad sin asumir las nuevas responsabilidades.
78
¿Qué sucede con las obligaciones adquiridas frente a terceros en una transformación societaria?
Los derechos y deberes de los socios frente a terceros no se ven afectados por una transformación societaria, lo que significa que las obligaciones adquiridas antes de la transformación permanecen intactas.
79
¿Qué es una fusión y cuáles son los dos tipos que se pueden dar?
La fusión es la unión jurídica de dos o más personas jurídicas. Los dos tipos de fusión son: la fusión por integración, donde las empresas se combinan para crear una nueva entidad, y la fusión por absorción, donde una empresa absorbe a otra. Estas fusiones pueden darse para aumentar capital, reducir costos de producción, mejorar la distribución, o para optimizar el interés frente a capitales ajenos.
80
¿Qué información debe incluirse en una fusión para que sea válida?
La fusión debe incluir los motivos, datos y cifras, los métodos de intercambio de acciones y la evaluación de los activos. Todo esto debe quedar detallado en la reforma de los estatutos sociales.
81
¿Cuál es el plazo que tiene un acreedor para exigir garantías una vez publicado el proyecto de fusión?
El acreedor tiene 30 días desde la publicación del proyecto para hacer efectiva la póliza o iniciar un proceso verbal sumario, lo cual pausará el proceso de fusión.
82
¿Qué documentos deben acompañar al proyecto de fusión para su formalización?
Deben allegarse copias de las actas de aprobación de la fusión junto al balance general de las sociedades involucradas.
83
¿Cómo se llaman los órganos colegiados en sociedades colectivas y limitadas en comparación con las S.A. o S.A.S.?
En sociedades colectivas y limitadas, el órgano colegiado se llama “junta de socios”. En sociedades anónimas (S.A.) o sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.), se denomina “asamblea de socios” o “asamblea de accionistas”.
84
¿Cuándo pueden considerarse ineficaces, nulas y oponibles las actas emitidas por juntas o asambleas de socios?
Las actas son ineficaces si no cumplen con los requisitos legales, nulas si no hay quorum suficiente y oponibles a socios disidentes o ausentes que cumplan con los requisitos del art. 188 del Código de Comercio.
85
¿Quiénes están facultados para impugnar actas de junta o asamblea?
Pueden impugnar las actas los socios ausentes o disidentes, los administradores y el revisor fiscal cuando las actas incumplan prescripciones legales o estatutarias.
86
¿Cuáles son los tipos de reservas que pueden aplicarse a los libros y documentos de un comerciante?
Existen reservas legales, bancarias, permanentes y transitorias para la protección de los libros y documentos privados del comerciante.
87
¿Cuáles son las funciones básicas de un revisor fiscal en una sociedad?
El revisor fiscal debe vigilar las cuentas, realizar informes para la asamblea, entregar balances financieros y estados de resultados, y participar en deliberaciones sobre administración. En la asamblea ordinaria contará con voz pero sin voto.
88
¿Cuáles son las restricciones para que una persona pueda ser revisor fiscal en Colombia?
No puede ser asociado de la compañía, subordinado de esta, tener parentesco con socios o administradores, ni ocupar cargos en otra empresa de la misma matriz.
89
¿Qué tipo de reunión puede convocar un administrador o revisor fiscal y bajo qué condiciones?
Pueden convocar asambleas extraordinarias que pueden ser híbridas, virtuales o presenciales en el domicilio social, salvo que todos los socios se reúnan espontáneamente en otro lugar.
90
¿Cuál es el procedimiento de elección del revisor fiscal en una sociedad anónima o en una sociedad comandita en Colombia?
En sociedades anónimas, el revisor fiscal es elegido por mayoría absoluta de la asamblea. En sociedades comanditas, se elige por mayoría de votos de los socios comanditarios.
91
¿Qué debe hacer una sociedad si un miembro de la junta directiva participa en una empresa que compite directamente con ella?
Este conflicto de intereses debe ser declarado. La sociedad, en especial el administrador, debe revisar los estatutos y políticas internas. El miembro de la junta puede abstenerse de votar en decisiones relacionadas con el conflicto, según lo establecido por la Superintendencia de Sociedades y el máximo órgano social.
92
¿Qué implica el “deber de lealtad” de un administrador según la Superintendencia de Sociedades en Colombia?
El deber de lealtad obliga al administrador a actuar en beneficio de los intereses de la sociedad. Si aprovecha una oportunidad de negocio para beneficio personal, viola este deber y la sociedad puede demandarlo por daños y perjuicios, buscando la restitución de los beneficios obtenidos.
93
¿Cuándo es responsable un administrador por pérdidas significativas en la sociedad?
Un administrador es responsable si se demuestra que actuó sin diligencia o con mala fe. La sociedad puede evaluar la posibilidad de reclamar daños si hay pruebas de negligencia y verificar si existe seguro de responsabilidad en los estatutos.
94
¿Qué acciones legales puede tomar una sociedad si un administrador usa sus activos para beneficio personal?
La sociedad puede iniciar una investigación interna y, si se confirma el uso indebido, demandar al administrador por malversación de fondos. Esto podría resultar en sanciones civiles o penales dependiendo de la gravedad del caso y la legislación aplicable.
95
¿Cómo pueden los socios limitar las facultades de la junta directiva y qué limitaciones deben respetarse?
Para modificar los estatutos y limitar facultades, se requiere un acuerdo mayoritario en asamblea y registrar el acta en Cámara de Comercio. Las limitaciones no pueden contravenir la ley ni los derechos fundamentales, y deben ser razonables y proporcionales para cumplir los objetivos de la sociedad.
96
¿Quién decide sobre el aumento de capital en una sociedad y cuál es el proceso?
La asamblea o junta general de socios es el órgano competente para decidir sobre el aumento de capital. La aprobación se da en una asamblea extraordinaria, y el acta debe inscribirse en el registro mercantil.
97
¿Cuáles son algunas de las causales de disolución de una sociedad en Colombia?
Según el artículo 218 del Código de Comercio, una sociedad puede disolverse por imposibilidad de desarrollar su objeto social, vencimiento de su plazo de duración, reducción del número de socios, insolvencia, o voluntad de los socios. El proceso incluye la aprobación en asamblea y el nombramiento de un liquidador.
98
¿Qué responsabilidades tienen los liquidadores al vender activos durante la liquidación de una sociedad?
Los liquidadores son responsables de actuar con diligencia y buena fe. Si venden activos por debajo de su valor de mercado de forma negligente, pueden ser demandados por daños y perjuicios y obligados a compensar las pérdidas.
99
¿Qué procedimiento establece la Ley 1116 de 2006 para la reorganización empresarial en Colombia?
La solicitud de reorganización debe presentarse a la Supersociedades, quien evaluará la admisión y designará un promotor. Durante el proceso, pueden tomarse medidas cautelares y suspenderse procesos ejecutivos para proteger la reorganización de la empresa en situación de cesación de pagos.
100
¿Qué efectos tiene la disolución de una sociedad en cuanto a la responsabilidad hacia terceros?
La disolución, según la causal, implica que la sociedad debe responder a terceros y publicar la resolución en el registro mercantil. En caso de insolvencia, los socios pueden ser llamados a responder por las deudas según su participación o responsabilidad contractual.
101
¿Cuáles son las causas de la crisis en la empresa textil familiar?
La crisis puede deberse a la competencia internacional, que ofrece productos innovadores o a menores costos, lo que hace menos competitivos a los productos de la empresa.
102
¿Qué alternativas pueden tomar los socios para salvar la empresa?
Pueden implementar una reestructuración interna, definir roles claros, mejorar la comunicación y adaptar los productos a nuevas tendencias del mercado.
103
¿Cuál es el proceso legal para la disolución de una empresa en Colombia?
La disolución puede iniciar con un proceso de reorganización empresarial ante la Superintendencia de Sociedades. Si no es viable, se convoca una asamblea extraordinaria, se deja constancia en un acta y se designa un liquidador.
104
¿Qué sucede con los empleados y acreedores tras la disolución de una empresa?
Los empleados recibirán sus indemnizaciones y liquidaciones laborales, y los acreedores serán pagados con los activos liquidados; si los fondos no alcanzan, pueden negociar o iniciar acciones judiciales.
105
¿Cuáles son las obligaciones de los administradores de una startup en situación crítica?
Deben actuar con diligencia y en beneficio de la empresa, informar a inversionistas y acreedores, y gestionar la liquidación o reestructuración de la empresa.
106
¿Cómo se valoran los activos de una empresa en liquidación, incluyendo la propiedad intelectual?
Los activos se valoran al precio promedio de mercado mediante un perito, y la propiedad intelectual se evalúa según su potencial comercial y acuerdos de licencia.
107
¿Cuáles son las posibles causas del fracaso de una fusión entre empresas?
Las causas incluyen problemas en la integración de sistemas y procesos, así como diferencias culturales entre las empresas, lo que impide generar sinergias.
108
¿Qué derechos tienen los accionistas en el proceso de disolución de una empresa fusionada?
Tienen derecho a una parte proporcional de los activos liquidados, a participar en el proceso de disolución y a votar en la junta de accionistas.
109
¿Cuáles son las fases del concurso de acreedores en Colombia?
Las fases son: solicitud de concurso ante el juez, admisión y nombramiento de un administrador concursal, inventario de activos y pasivos, y, finalmente, convenio o liquidación.
110
¿Cuál es el papel del administrador concursal en el proceso de liquidación de una empresa?
El administrador concursal gestiona los activos y distribuye los fondos obtenidos para pagar a los acreedores según el orden de prelación establecido.
111
¿Cuáles son las causas judiciales que pueden llevar a la liquidación de una empresa en Colombia?
Las causas judiciales incluyen: Abandono del negocio, decisión de la autoridad que vigila o controla la empresa, decisión de una superintendencia, falta de pago a acreedores que complete el 50% de los pasivos, según los estados financieros del mes anterior, decisión del representante o autoridad extranjera de una empresa extranjera o incumplimiento del Sistema de Seguridad Social.
112
¿Qué sucede si la liquidación de una empresa es decretada por una causa judicial?
Se debe nombrar un liquidador y decretar la disolución de la empresa. Como medida cautelar, se dará aviso al juzgado para suspender procesos judiciales. Después de la desfijación del aviso, los acreedores tendrán 20 días para hacer efectiva la garantía.
113
Según el artículo 50 del Régimen de Insolvencia Empresarial, ¿cuáles son los efectos de la liquidación?
Los efectos incluyen: Disolución de la persona jurídica, cesación de funciones de los órganos de control, terminación de contratos no necesarios (encargo fiduciario o fiducia mercantil), terminación de contratos de trabajo y exigibilidad de las acreencias.
114
¿Cuánto tiempo después del inicio del proceso de liquidación puede solicitarse la exclusión de bienes según el artículo 56 de la Ley 1116 de 2006?
Se puede solicitar la exclusión de bienes seis meses después del inicio del proceso.
115
¿Qué debe hacer un acreedor para garantizar el pago de sus acreencias durante un proceso de liquidación?
El acreedor debe presentar su reclamación dentro de los 20 días posteriores a la desfijación del aviso de liquidación.
116
¿Qué sucede con los contratos de trabajo durante el proceso de liquidación de una empresa?
Los contratos de trabajo se terminan como parte de los efectos de la liquidación, según el artículo 50 del Régimen de Insolvencia Empresarial.
117
¿Qué medida cautelar se toma durante un proceso de liquidación judicial?
Se avisa al juzgado para la suspensión de los procesos judiciales en curso.
118
¿Qué debe contener el estado financiero presentado para justificar una liquidación por falta de pago a acreedores?
El estado financiero debe demostrar que el 50% de los pasivos no han sido pagados, basado en el balance del mes anterior.
119
¿Qué sucede con los órganos de control de una empresa durante el proceso de liquidación?
Cesan sus funciones como parte de los efectos de la liquidación, según el artículo 50 del Régimen de Insolvencia Empresarial.
120
¿Qué ocurre con los contratos fiduciarios o de fiducia mercantil durante la liquidación?
Se terminan si se consideran innecesarios para el proceso de liquidación, según el artículo 50 del Régimen de Insolvencia Empresarial.
121
¿Qué es la subordinación empresarial?
Es la dependencia de una sociedad respecto a otra que ejerce control, conocida como la sociedad controlante o matriz, quien dirige, maneja y ordena a las empresas subordinadas.
122
¿Cuáles son los criterios para presumir subordinación?
Cuando el 50% del capital de la subordinada pertenece a la matriz, directa o indirectamente, cuando la matriz tiene el derecho a emitir votos con mayoría mínima decisoria y cuando la matriz influye en los actos, negocios o administración de la subordinada.
123
¿Puede una empresa subordinada tener participación accionaria en la matriz?
No, está prohibido que una empresa subordinada posea acciones o participaciones en la matriz.
124
¿Qué es una sucursal?
Es un establecimiento de comercio creado por una sociedad en el mismo domicilio o en otro, para desarrollar el objeto social bajo un contrato de mandato, gestionado por un administrador.
125
¿Qué diferencia a una sucursal de una agencia?
Una sucursal tiene poder de representación y cuenta con un administrador, mientras que una agencia no tiene poder de representación ni administrador, y las decisiones recaen directamente en la empresa y su representante legal.
126
¿Qué funciones tiene la sociedad matriz sobre una subordinada?
La matriz dirige, maneja y ejerce control sobre la subordinada, incluyendo decisiones que impacten la administración o los actos y negocios de esta.
127
¿Qué papel juega el contrato de mandato en las sucursales?
El contrato de mandato regula la relación entre la sucursal y la sociedad matriz, delegando la gestión de la sucursal a un administrador.
128
¿Qué ocurre si la matriz ejerce influencia en los órganos de administración de una subordinada?
Esto constituye una presunción de subordinación y reafirma el control que la matriz tiene sobre la subordinada.
129
¿Cómo se gestionan las decisiones en una agencia?
Las decisiones en una agencia son tomadas directamente por la empresa matriz y su representante legal, ya que la agencia carece de poder de representación y administración propia.
130
¿Qué limitaciones legales existen para una empresa subordinada en relación con la matriz?
Una subordinada no puede tener participación accionaria en la matriz, ya que esto vulneraría el principio de subordinación.
131
¿Cuáles son los pasos iniciales para disolver una sociedad limitada en Colombia?
Convocar una junta de socios para aprobar la disolución y registrarla en la Cámara de Comercio en el registro mercantil.
132
¿Cuál es el rol del liquidador en el proceso de disolución?
Realizar un inventario y balance de los activos, tomar medidas cautelares, pagar las deudas y distribuir los activos restantes entre los socios.
133
¿Qué derechos tienen los socios durante el proceso de liquidación?
Participar en la junta de disolución, recibir su parte proporcional de los activos y ser informados del avance del proceso.
134
¿Qué responsabilidades tienen los socios frente a terceros en la liquidación?
Informar a los acreedores sobre la disolución y garantizar el pago de obligaciones fiscales y laborales pendientes.
135
¿Cuáles son las principales causales de disolución por insolvencia?
Incapacidad de cumplir con obligaciones financieras, cesación de pagos, solicitud de acreedores para liquidación judicial y declaración judicial de insolvencia.
136
¿Cómo se determina el orden de prelación en el pago a acreedores?
Primero, obligaciones laborales; segundo, créditos fiscales; tercero, acreencias garantizadas; y último, acreencias quirografarias.
137
¿Qué sucede con los socios en caso de insolvencia de la sociedad?
Pierden su inversión y no reciben activos hasta que se hayan pagado todas las deudas. Pueden ser responsables si actuaron con negligencia o dolo.
138
¿Qué opciones tienen los socios ante el fallecimiento de un socio sin cláusula de sucesión?
Comprar la participación del socio fallecido, aceptar a los herederos como nuevos socios o disolver la sociedad.
139
¿Qué establece el art. 368 del Código de Comercio sobre herederos y sociedades?
Los herederos pueden asumir las cuotas del socio fallecido si los estatutos lo permiten y los demás socios lo aceptan.
140
¿Cuáles son las alternativas a la disolución por conflictos entre socios?
Implementar procesos de reorganización empresarial, usar mecanismos alternativos de solución de conflictos (MASC), modificar la administración o vender participaciones.
