Droit des sociétés 2 Flashcards
(40 cards)
Quels sont les autres formes d’augmentation du capital en numéraire ?
- Stocks options
- conversion d’obligations convertibles en actions
- remboursement en action du nominal des obligations
Quel process pour une augmentation de capital en SARL ?
1ère AGE :
Décision de l’augmentation de capital et dépôt des fonds
- en banque
- chez le notaire
- à la caisse des dépôts et consignation
2ème AGE dans les 6 mois suivant pour constater l’augmentation réel
En SARL, quel est la majorité et le Quorum pour une augmentation de la valeur nominale de l’action ?
Majorité : Unanimité
Quorum : 1ère AGE, 1/4 des parts
2ème AGE 1/5 des parts
En SARL, quel est la majorité et le Quorum pour une augmentation du capital par apport en nature ?
Majorité : 2/3 mini mais impossible de réclamer l’unanimité par les statuts
Quorum : AGE1 1/4 des parts
AGE2 1/5 des parts
En SARL, quel est la majorité et le Quorum pour une augmentation du capital par incorporation de réserves ou par prime ?
Majorité : majorité simple
Quorum : AGE1 1/4 des parts
AGE2 1/5 des parts
En SA comment décider d’une augmentation de capital ? quel délais après décision ?
Via une AGE (sauf si délégation au profit du CA ou directoire)
Délai de 5 ans après le vote
En SA comment justifier la nécessité d’une augmentation de capital ?
Un rapport est présenté par le CA/ Directoire pour justifier avec le motif de l’augmentation, le montant, la marche à suivre
Le CAC peut aussi faire un rapport si le DPS est supprimé
En SA, quelle est la majorité et le Quorum pour une augmentation du capital par apports nouveaux ?
Majorité : 2/3 des votes exprimés
Quorum : AGE1 1/4 des actions avec droit de vote
AGE2 1/5 des actions avec droit de vote
En SA, quelle est la majorité et le Quorum pour une augmentation du capital par incorpo de ressources propres
Majorité : Majorité simple des votes exprimés
Quorum : AGE1 1/4 des actions avec droit de vote
AGE2 pas de Quorum
2 cas de réduction du capital, lesquels ?
Réduction du capital motivé par des pertes et NON motivé par des pertes
Motivé par des pertes : Capitaux propres < 1/2 du capital social
Quel procédure pour réduction capital motivé par des pertes ?
AGE se réunit dans les 4 mois de la cloture, décide si dissolution de la société ou réduction du capital.
Si réduction alors 2 ans pour que CP = 1/2 du capital social soit par augmentation des CP soit par réduction du capital social
Pas de fiscalité
Quel procédure pour réduction capital NON motivé par des pertes ?
Après décision prise en AGE ( ou délégation au CA/ Directoire) le CAC remet un rapport
On peut réduire la valeur nominale, racheter des actions ou annuler des actions
Fiscalité dépend de la solution choisit
Quel fiscalité pour augmentation du capital ?
Pas de droit d’enregistrement à payer après 01/01/19
Exception : pour les immeubles et fonds de commerce -> 5% + barème progressif
Quel fiscalité pour réduction du capital ?
Motivé par les pertes : pas de fiscalité
Non motivé par les pertes :
Pas de droit d’enregistrement à payer si :
- annulation des titres
- réduction du nominal
- Diminution du nombre d’actions
Droit d’enregistrement si :
- Rachat des actions par la société
- Attribution de biens aux associés
Quel est la limite d’attribution d’actions de préférence ?
Pas de limite, il peut n’y avoir que des actions de préférences (identique ou de différent types)
Cependant les actions de préférence sans droit de vote sont limité à 50% du Capital
Dans les société cotées la limité est de 25%
Qu’est ce que le financement par Compte Courant Associé ?
C’est le fait qu’un associé prête de l’argent à la société
L’associé devient donc en même temps créancier de l’entreprise
L’argent emprunté n’entre pas dans le capital social
Comment est encadré le financement par CCA ?
Une convention réglementée peut être signée ou une convention courante si les sommes, les intérêts et les modalités de remboursement sont normales.
Parfois cela est réalisé de manière verbale, sans écrit.
Quel est la fiscalité des apports en compte courant ‘associé ?
Les intérêts versés sont déductible si :
- le capital social est entièrement libéré
- ne pas dépasser le taux limite à la date de clôture (5,57% en 31 janvier 2023)
Quels sont les avantages du crédit-bail ?
- Déductions au plan fiscal avantageuses
- Capacité d’emprunt préservé auprès des banques
- protection du fond de roulement
- taxes de ventes ne sont pas à payer lors de l’acquisition final du bien
Comment transformer une SARL en SA
Capital de 37000€ et 2 associés (ou 225 000€ et 7 associés pour une SA coté)
Le CAC doit faire un rapport sur la SARL à déposer au tribunal de commerce
Evaluation de l’actif et exclusion des apporteurs en industrie (interdit en SA)
Transformation des organes dirigeant
Transformation d’une SARL en SAS
Rapport du commissaire à la transformation sur la SARL
Unanimité des associés en AGE
Droit d’enregistrement différents en cas de cession de titres
Transformation d’une SNC en SAS, SARL, SA
En AGE majorité pour transfo en SARL et SA, unanimité pour la SAS
Responsabilité des associés devient responsabilité limité aux apport
Les créanciers antérieurs conservent leurs droit lié à l’ancienne forme de société
Quel est la règle fiscale pour une transformation de société ? passage de l’IR à l’IS ?
Si pas de changement fiscal : 125€
Si passage de l’IR à l’IS on considère comme une cessation d’entreprise :
- imposition immédiate des résultats, PV latentes, provisions …
- imposition supportée par les associés
Quelles sont les exceptions fiscales en cas de transformation ?
-> si la société exerce une activité professionnelle :
si la valeur des éléments d’actif est inchangée et que l’imposition des PV et des bénéfices est à l’IS
si la société n’exerce pas d’activité professionnelle :
⇒ résultats de la société et PV imposables immédiatement entre les mains des associés
⇒ droits de mutation sur les apports en nature (5%) SAUF si engagement de conserver les titres
pendant 3 ans
⇒ droits d’enregistrement selon la nature du bien
