Korporační právo

Question 1

Obchodní korporace jsou

Answer 1

právnické osoby

Question 2

Obchodní korporace se zásadně zakládají za účelem

Answer 2

podnikání

Question 3

Obchodní korporace jsou společenství…

Answer 3

založená dobrovolně

Question 4

Obchodní korporace jsou organizovány

Answer 4

vnitřně určitým způsobem

Question 5

S obchodními korporacemi jsou spjaty právní vztahy:

Answer 5

• vnitřní
• vnější

Question 6

Dělení obchodní společnosti podle postavení společníků:

Answer 6

• Osobní společnosti
• Kapitálové společnosti

Question 7

Dělení obchodní společnosti podle počtu společníků:

Answer 7

• vícečelnné společnosti
• jednočelnné společnosti

Question 8

Dělení obchodní společnosti podle ekonomického významu:

Answer 8

• pro malé a střední podnikání
• pro podnikání velkého rozsahu
• univerzální

Question 9

Znaky osobních společností: (5)

Answer 9

1) Společníci jsou povinni osobně se účastnit činnosti společnosti
2) vnitřní a vnější vztahy realizují sami společníci: řídí společnost i jednají jménem společnosti navenek, společnost nemá vnitřní orgány
3) Společníci nejsou povinni poskytnout vklady do majetku společnosti, společnost netvoří povinně základní kapitál
4) Společníci ručí za závazky společnosti neomezeně
5) při zániku účasti i jen jednoho ze společníků se společnost zásadně ruší a vstupuje do likvidace

Question 10

jednočelnné společnosti mohou být jedině

Answer 10

• společnost s ručením omezeným
• akciová společnost

Question 11

vznik jednočelnné společnosti:

Answer 11

• založení jako jednočelnná
• soustředění všech podílů v rukou jednoho společníka za trvání společnosti

Question 12

v jednočlenné společnosti vykonává působnost nejvyššího orgánu..

Answer 12

jediný společník

Question 13

V jednočlenné společnosti Je přípustná smlouva podepsaná..

Answer 13

jen jednou osobou (musí být písemná forma)

Question 14

Opatření proti „ztrátě společníka“: (v jednočlenné společnosti)

Answer 14

• podíl je vždy převoditelný
• je možno jej zastavit
• vždy je umožněn jeho přechod na právního nástupce

Question 15

Firma je označení…

Answer 15

podnikatele zapsané do obchodního rejstříku

Question 16

Označování právnických osob - Občanský zákoník:

Answer 16

• jméno fyzických osob
• název právnických osob
• úprava firmy jako takové

Question 17

Pravidla pro určení sídla právnické osoby

Answer 17

• určuje se v zakladatelském právním jednání při ustavení právnické osoby
• pokud se právnická osoba zapisuje do veřejného rejstříku, zapisuje se plná adresa sídla, v zakladatelském jednání je dostačující název obce
  -sídlo může být v bytě, pokud to nenaruší klid a pořádek v domě

Question 18

Sídlo podnikatele

Answer 18

Určuje se adresou zapsanou do veřejného rejstříku, z nezapisovaných fyzických osob je to místo, kde má hlavní obchodní závod, popř. bydliště.

Question 19

Základní charakteristika s. r. o.

Answer 19

• Společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v nížnesplnili vkladové povinnosti podle stavu v OR v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. (§ 132)
• Firemní označení: plný název formy (společnost s ručením omezeným) nebo zkratka
  (spol. s r. o., s. r. o.)
• Může být jednočlenná – obecná úprava - § 11 až 14, nejvyšším orgánem je společník, podíl vždy převoditelný a vždy přechází na právního nástupce
• Počet společníků není omezen
• Minimální výše vkladu 1 Kč (§ 142), výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně
  -Přípustná vícečetnost vkladů, spojeno s různými druhy podílů - § 135, 136, všechna základní práva a povinnosti jsou vyjádřena základním podílem, jeden druh tvoří podíly vyjadřující totožná práva a povinnosti, společník může vlastnit více podílů i více různých druhů podílů
• Vnitřní organizace společnosti: valná hromada, jednatelé, dozorčí rada fakultativní

Question 20

Firemní označení S.R.O

Answer 20

plný název formy (společnost s ručením omezeným) nebo zkratka
(spol. s r. o., s. r. o.)

Question 21

orgány s.r.o

Answer 21

Může být jednočlenná – obecná úprava - § 11 až 14, nejvyšším orgánem je
společník, podíl vždy převoditelný a vždy přechází na právního nástupce

Question 22

počet společníku s.r.o

Answer 22

není omezen

Question 23

výše vkladů s.r.o

Answer 23

Minimální výše vkladu 1 Kč (§ 142), výše vkladu může být pro jednotlivé podíly
stanovena rozdílně
-Přípustná vícečetnost vkladů, spojeno s různými druhy podílů - § 135, 136, všechna
základní práva a povinnosti jsou vyjádřena základním podílem, jeden druh tvoří podíly
vyjadřující totožná práva a povinnosti, společník může vlastnit více podílů i více
různých druhů podílů

Question 24

Vnitřní organizace společnosti s.r.o

Answer 24

valná hromada, jednatelé, dozorčí rada fakultativní

Question 25

založení společnosti s.r.o

Answer 25

Společenskou smlouvou nebo zakladatelskou listinou, forma veřejné listiny

Question 26

obsah společenské smlouvy s.r.o

Answer 26

- ustanovení organizačního charakteru + dispozitivní ustanovení upravující společnost s ručením omezením

Question 27

splácení základního kapitálu:

Answer 27

Částky vkladů určuje společenská smlouva, nepeněžité vklady zde popsány + ocenění podle posudku znalce, před podáním návrhu na zápis splaceny nepeněžité vklady, vkladové ážio a na peněžité vklady nejméně 30%

Question 28

Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Obsah společenské smlouvy Založení společnosti Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku - s.r.o

Answer 28

- obecné skutečnosti - speciální úprava též pro s.r.o

Question 29

Financování z vlastních zdrojů

Answer 29

- Minimální výše vkladu - § 142 - Vklady peněžité i nepeněžité - Povinnost splatit alespoň část před vznikem společnosti - § 23, 148 - Zbytek podle společenské smlouvy - § 17, 150, 151, § 239 ObčZ, § 157 ZOK, § 204 ZOK - Oceňování nepeněžitých vkladů - § 17 + 143 - Zákaz vracení vkladu za trvání společnosti - § 16

Question 30

Cenný papír =

Answer 30

Cenný papír je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést

Question 31

forma cenného papíru:

Answer 31

- na doručitele - na řad - na jméno

Question 32

CP na doručitele

Answer 32

vlastnické právo se převádí smlouvou k okamžiku předání CP

Question 33

CP na řad

Answer 33

vlastnické právo se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku předání CP

Question 34

CP na jméno

Answer 34

vlastnické právo se převádí samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti

Question 35

Zaknihované cenné papíry - převody CP

Answer 35

vlastnické právo se nabývá zápisem zaknihovaného CP na účet vlastníka

Question 36

Kmenové listy

Answer 36

▪ inkorporují podíl společníka v s. r. o. ▪ ze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna ▪ cenný papír na řad, nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír ▪ deklaratorní cenný papír ▪ náležitosti: označení, že se jedná o kmenový list, identifikace společnosti, výši vkladu připadající na podíl, identifikace společníka, název druhu podílu, číslo, podpis jednatele

Question 37

Valná hromada s. r. o.

Answer 37

-- - Nejvyšší orgán s. r. o. - Nutno svolat alespoň jednou za účetní období - Doba a místo konání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo společníka účastnit se valné hromady (§ 186) - Projednání záležitostí neuvedených na pozvánce jen se souhlasem VŠECH (§ 185) - Usnášeníschopná tehdy, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů - 1 hlas za každou započatou korunu vkladu (dispozitivní) - Rozhodování prostou většinou hlasů (§ 170), kvalifikovanou většinou (§ 171) - Možnost hlasování per rollam (mimo valnou hromadu) vs korespondenční hlasování

Question 38

Základní charakteristika a. s.

Answer 38

- Základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií, tvoří se povinně (min. 2 mil Kč/ 80 000 EURO)- Povinnost mít webové stránky, nutnost zveřejňování údajů- Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací (§ 256 odst. 1 ZOK)- Akce jako účastnický cenný papír (§ 245 ZOK)- Akcie kusové, nebo se jmenovitou hodnotou - Možnost vydávání prioritních akcií a omezeně i akcií bez hlasovacích práv, nelze vydávat úrokové akcie -Zásadně neexistence ručení společníků za dluhy společnosti - Pro některé podnikatelské aktivity tato forma vyžadována zvláštními zákona (banky, pojišťovny…)- Vnitřní organizace: valná hromada + na výběr model DUALISTICKÝ (představenstvo a dozorčí rada) a MONISTICKÝ (správní rada jako statutární i kontrolní orgán)

Question 39

Akcie

Answer 39

▪ cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle ZOKu a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku nebo na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací ▪ akcie se vydává splacením emisního kursu, do té doby se jedná o nesplacenou akcii (není CP, lze převést smlouvou), tu lze vtělit do tzv. zatímního listu (je CP) ▪ deklaratorní povaha

Question 40

akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako

Answer 40

akcie na majitele

Question 41

akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako

Answer 41

akcie na jméno