L’intervento giudiziario, La società a responsabilità limitata (S.R.L.) Flashcards

Question

La S.R.L. PMI (piccola o media impresa)

Answer 1

Dei recenti interventi legislativi (2017) hanno introdotto la possibilità di configurare la partecipazione in S.R.L. secondo il modello della 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗮𝗿𝗶𝗮 (d.l. n. 50/2017, convertito con l. n. 96/2017).

Answer 2

Se una S.R.L. è una PMI, sono consentite 𝘂𝗹𝘁𝗲𝗿𝗶𝗼𝗿𝗶 𝗱𝗲𝗿𝗼𝗴𝗵𝗲 alla disciplina del Codice civile: * L’atto costitutivo può creare 𝗰𝗮𝘁𝗲𝗴𝗼𝗿𝗶𝗲 𝘀𝗽𝗲𝗰𝗶𝗮𝗹𝗶 𝗱𝗶 𝗾𝘂𝗼𝘁𝗲 𝘀𝘁𝗮𝗻𝗱𝗮𝗿𝗱𝗶𝘇𝘇𝗮𝘁𝗲, incluse quote prive di diritti di voto, con diritti di voto non proporzionali, limitati o subordinati a condizioni. Queste fanno capo alla quota e non al socio. * Le quote possono essere 𝗼𝗴𝗴𝗲𝘁𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝗼𝗳𝗳𝗲𝗿𝘁𝗮 𝗮𝗹 𝗽𝘂𝗯𝗯𝗹𝗶𝗰𝗼, in particolare attraverso le piattaforme di 𝗰𝗿𝗼𝘄𝗱𝗳𝘂𝗻𝗱𝗶𝗻𝗴. Sostanzialmente, si crea una versione semplificata del mercato di capitali. * In tal caso, a scelta del sottoscrittore, le quote possono essere sottoposte a un regime di 𝗰𝗶𝗿𝗰𝗼𝗹𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗺𝗮𝘁𝗲𝗿𝗶𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘁𝗼 che si appoggia ad un intermediario che acquista a suo nome la quota, ma per conto dell’acquirente. L’intermediatore poi si occuperà di depositare nel registro delle imprese una certificazione che attesta la titolarità di socio per conto di terzi.

Answer 3

Sono classificabili come 𝗣𝗠𝗜 le società che, in base al più recente bilancio, soddisfano 𝗮𝗹𝗺𝗲𝗻𝗼 𝗱𝘂𝗲 𝗱𝗲𝗶 𝘀𝗲𝗴𝘂𝗲𝗻𝘁𝗶 𝗰𝗿𝗶𝘁𝗲𝗿𝗶: * Numero di dipendenti inferiore a 250. * Totale dello stato patrimoniale non superiore a € 43 milioni * Fatturato annuo netto non superiore a € 50 milioni.

Answer 4

Non si possono accordare prestiti o fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni proprie; nel caso in cui sia violata questa regola, si ha la nullità della partecipazione. Una 𝗱𝗲𝗿𝗼𝗴𝗮 però vi è per la S.R.L. PMI, in quanto questi tipi di operazioni sono concessi per incentivare le partecipazioni verso dipendenti, collaboratori o dipendenti dell’organo amministrativo, piuttosto che prestatori d’opera.

Answer 5

La partecipazione può essere 𝗲𝘀𝗽𝗿𝗼𝗽𝗿𝗶𝗮𝘁𝗮; il pignoramento si esegue con la notificazione del debitore e alla società, con successiva iscrizione nel registro delle imprese. Può esserne anche disposta la vendita a seguito. Se la partecipazione 𝗻𝗼𝗻 è 𝗹𝗶𝗯𝗲𝗿𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗲 𝘁𝗿𝗮𝘀𝗳𝗲𝗿𝗶𝗯𝗶𝗹𝗲, è prevista una fase di raggiungimento di un accordo sulla cessione della partecipazione tra creditore, debitore e società (se non c’è accordo, la vendita è all’incanto). Per impedire che la partecipazione possa essere venduta a soggetti non graditi, la vendita sarà inefficace se entro 10 giorni dall’aggiudicazione si presenti un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.

Answer 6

La partecipazione può formare oggetto di 𝗽𝗲𝗴𝗻𝗼, | 𝘂𝘀𝘂𝗳𝗿𝘂𝘁𝘁𝗼, 𝗲 𝘀𝗲𝗾𝘂𝗲𝘀𝘁𝗿𝗼 𝗰𝗼𝗻𝘀𝗲𝗿𝘃𝗮𝘁𝗶𝘃𝗼 𝗲 𝗴𝗶𝘂𝗱𝗶𝘇𝗶𝗮𝗿𝗶𝗼. I diritti della quota rinviano la disciplina della S.P.A.

Answer 7

La fase di avvio della S.R.L. è soggetta a una disciplina prevalentemente 𝗮𝗻𝗮𝗹𝗼𝗴𝗮 𝗮 𝗾𝘂𝗲𝗹𝗹𝗮 𝗽𝗿𝗲𝘃𝗶𝘀𝘁𝗮 𝗽𝗲𝗿 𝗹𝗲 𝗦.𝗣.𝗔. (artt. 2463-2466). È sempre prevista la costituzione mediante 𝗮𝘁𝘁𝗼 𝗽𝘂𝗯𝗯𝗹𝗶𝗰𝗼. Può essere costituita solamente per costituzione simultanea e non per pubblica sottoscrizione.

Answer 8

𝗟’𝗮𝘁𝘁𝗼 𝗰𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘁𝗶𝘃𝗼 (contiene i dati storici relativi alla costituzione) deve necessariamente indicare: * Gli 𝗲𝗹𝗲𝗺𝗲𝗻𝘁𝗶 𝗶𝗱𝗲𝗻𝘁𝗶𝗳𝗶𝗰𝗮𝘁𝗶𝘃𝗶 di ciascun socio fondatore. * Gli 𝗲𝗹𝗲𝗺𝗲𝗻𝘁𝗶 𝗲𝘀𝘀𝗲𝗻𝘇𝗶𝗮𝗹𝗶 𝗲 𝗶𝗱𝗲𝗻𝘁𝗶𝗳𝗶𝗰𝗮𝘁𝗶𝘃𝗶 della società: la denominazione, la sede, l’oggetto sociale. * 𝗟’𝗮𝗺𝗺𝗼𝗻𝘁𝗮𝗿𝗲 𝗱𝗲𝗹 𝗰𝗮𝗽𝗶𝘁𝗮𝗹𝗲 circoscritto e di quello versato, i 𝗰𝗼𝗻𝗳𝗲𝗿𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗶 di ciascun socio; il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura e la 𝗾𝘂𝗼𝘁𝗮 𝗱𝗶 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 di ogni socio. * 𝗡𝗼𝗿𝗺𝗲 𝗿𝗲𝗹𝗮𝘁𝗶𝘃𝗲 𝗮𝗹 𝗳𝘂𝗻𝘇𝗶𝗼𝗻𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 della società: gli amministratori, l’organo di controllo, il revisore. * 𝗡𝗼𝗻 𝘃𝗶𝗲𝗻𝗲 𝗺𝗲𝗻𝘇𝗶𝗼𝗻𝗮𝘁𝗼 𝗹𝗼 𝘀𝘁𝗮𝘁𝘂𝘁𝗼, anche se non ci sono ostacoli sulla creazione di questo documento qui si possono inserire le regole organizzative e applicare la disciplina della S.P.A.: costituirà parte integrante dell’atto costitutivo anche se è un documento separato, nel caso di contrasto prevale lo statuto. • 𝗣𝗲𝗿 𝗶 𝗽𝗮𝘁𝘁𝗶 𝗽𝗮𝗿𝗮𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗶 non è previsto nulla, si presume però che ogni previsione di questa sia sottoscritta nell’atto costitutivo (e nello statuto).

Answer 9

Come nella S.P.A. deve essere 𝘀𝗼𝘁𝘁𝗼𝘀𝗰𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝗽𝗲𝗿 𝗶𝗻𝘁𝗲𝗿𝗼 𝗶𝗹 𝗰𝗮𝗽𝗶𝘁𝗮𝗹𝗲 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗲, devono essere rispettate le regole per i conferimenti, le opportune autorizzazioni e le condizioni previste da leggi speciali (se oggetto particolare). 𝗜𝗹 𝗻𝗼𝘁𝗮𝗶𝗼 come già previsto effettuerà un controllo riguardo la sussistenza dei presupposti legali e dovrà 𝗱𝗲𝗽𝗼𝘀𝗶𝘁𝗮𝗿𝗲 𝗹’𝗮𝘁𝘁𝗼 𝗰𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘁𝗶𝘃𝗼 𝗲𝗻𝘁𝗿𝗼 𝟮𝟬 𝗴𝗶𝗼𝗿𝗻𝗶 presso il registro delle imprese; contestualmente potrà chiedere l’iscrizione della società nel registro, l’ufficio provvederà all’iscrizione e da quel momento la S.R.L. acquisterà personalità giuridica.

Answer 10

La società è 𝗻𝘂𝗹𝗹𝗮 nel caso di (come nelle S.P.A.): * Illeceità dell’oggetto sociale. * Mancanza di uno dei requisiti essenziali (nome, sede, oggetto sociale, conferimenti, ammontare capitale…). * Mancanza della forma dell’atto pubblico.

Answer 11

Le differenze di maggior rilievo vanno nella direzione di dare 𝗺𝗮𝗴𝗴𝗶𝗼𝗿𝗲 𝗳𝗹𝗲𝘀𝘀𝗶𝗯𝗶𝗹𝗶𝘁à alla raccolta degli investimenti nel capitale di rischio della società: * Sono previsti attenuati presidii a garanzia della stima dei conferimenti di beni o crediti (art. 2465). * La gamma delle entità conferibili è allargata a ogni elemento suscettibile di valutazione economica (art. 2464, comma 2).In particolare, è espressamente prevista la possibilità di conferire prestazioni di opera o di servizi che devono però essere garantite da polizza assicurativa o fideiussione bancaria (comma 6).

Answer 12

Anche la disciplina del vincolo di destinazione dei mezzi propri ricalca in gran parte la disciplina delle S.P.A.

Answer 13

Il requisito del 𝗰𝗮𝗽𝗶𝘁𝗮𝗹𝗲 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗲 𝗺𝗶𝗻𝗶𝗺𝗼 è però significativamente attenuato; in via generale, il capitale deve essere almeno 𝗽𝗮𝗿𝗶 𝗮 𝟭𝟬.𝟬𝟬𝟬 𝗲𝘂𝗿𝗼 (art. 2463, comma 2, n. 4),

Answer 14

Sono anche state di recente introdotte due opzioni che consentono di costituire una S.R.L. con capitale inferiore (fino a 1 euro): * Mediante adozione del modello di S.R.L. semplificata * Mediante effettuazione integrale di conferimenti solo in denaro 𝗡.𝗕.: pur dirette a facilitare l’avvio di iniziative imprenditoriali meritevoli anche da parte di chi non ha immediata disponibilità di capitali, le S.R.L. con capitale esiguo presentano però maggiori difficoltà a ottenere credito e maggiori rischi per i creditori involontari. La società non può in ogni caso andare sottozero e quindi andare in deficit; se va in deficit scatta automaticamente la riduzione del capitale.

Answer 15

• Mediante adozione del modello di 𝗦.𝗥.𝗟. 𝘀𝗲𝗺𝗽𝗹𝗶𝗳𝗶𝗰𝗮𝘁𝗮 che richiede la presenza solo di persone fisiche tra i soci e la redazione di un atto costitutivo semplificato, conforme al modello standard predisposto dal Ministero della giustizia (art. 2463-bis). Il problema di queste società riguarda il fatto che se i soci non mettono i soldi, qualcun altro dovrà rimetterli come i creditori e le banche; solo le banche o creditori professionisti guardano al patrimonio dei soci: per far sì che i soci ottengano dei prestiti, i finanziatori chiedono di mettere a garanzia un bene. Tutto il resto della disciplina della S.R.L. è applicabile. Nel caso in cui la S.R.L. semplificata voglia passare alla S.R.L. può farlo mediante modifica dell’atto costitutivo (il contrario è dubbioso, si ha la possibilità di S.R.L. semplificata solo in sede di costituzione).

Answer 16

• Mediante effettuazione integrale di conferimenti solo in 𝗱𝗲𝗻𝗮𝗿𝗼 e conseguente 𝘃𝗶𝗻𝗰𝗼𝗹𝗼 𝗱𝗶 𝗽𝗿𝗼𝗴𝗿𝗲𝘀𝘀𝗶𝘃𝗼 𝗮𝗰𝗰𝗮𝗻𝘁𝗼𝗻𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 negli esercizi successivi di una quota degli utili, fino a raggiungere la soglia di 10.000 euro (art. 2463, commi 4-5). Non c’è un limite temporale, ogni anno infatti non si potrebbero conseguire utili.

Answer 17

Generalmente sono affidate alla competenza dei soci in assemblea straordinaria. È necessaria una 𝗱𝗲𝗹𝗶𝗯𝗲𝗿𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 e la successiva 𝘃𝗲𝗿𝗯𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 di questa da parte di un 𝗻𝗼𝘁𝗮𝗶𝗼 che se sussistono le condizioni di legge, provvederà 𝗲𝗻𝘁𝗿𝗼 𝟯𝟬 𝗴𝗶𝗼𝗿𝗻𝗶 a depositarla nel registro delle imprese (se non è conforme alla legge, il notaio deve comunicarlo agli amministratori che possono convocare l’assemblea o ricorrere al Tribunale). Con l’iscrizione nel registro la delibera ha efficacia.

L’intervento giudiziario, La società a responsabilità limitata (S.R.L.) Flashcards

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