Rättsfall Flashcards
Vad handlade “Spannmålsfallet” om och vilken slutsats drog HD? NJA 1994 s. 506
olika sorters spannmål hade sammanblandats i en kvarn, varpå fråga om borgenärers separationsrätt väcktes trots att sammanblandning hade skett. HD: separationsrätt förelåg eftersom spannmålet räckte för att alla borgenärer med fordringar skulle få full täckning för sina fordringar (dvs lagret var säkrat vid konkursen) + egendomen såg som samägd av inlämnarna + var tillräckligt avskild från den totala spannmålsmassan.
Vad handlade “Saras pengar” om och vilken slutsats drog HD? NJA 2009 s. 500
Rättsfallet handlade om brottsligt åtkomna medel (pengar) som sammanblandats med en begränsad del av GM:s egna medel. Har Sara separationsrätt? HD: ja, Sara har separationsrätt, trots ingen bibehållen identitet. HD menade att om man hos GM kort efter gärningen hittar fungibel egendom (pengar) av samma slag som de som har stulits, kan den ursprunglige ägaren (Sara) ta tillbaka motsvarande belopp som frånhänts denne, även om egendomen inte går att urskilja från GM:s övriga egendom.
Vad handlade “Bildäcksmålet” om och vilken slutsats drog HD? NJA 1960 s. 9
en lastbil såldes på kredit med ägarförbehåll, samma kund köpte sen däck med ägarförbehåll av annan säljare, och monterade in däcken på lastbilen. Fråga om giltigheten av ägareförbehåll till bildäck. HD menade att däcken förlorade sin karaktär/ identitet och blev en del av lastbilen, trots att den köptes med ägarförbehåll och trots att däcken inte var färdigbetalda. Förbehållsklausulen kunde inte ges sakrättslig verkan. Kan inte ha fri förfoganderätt och ägarförbehåll samtidigt (vid kreditköp)!
Vilka rättsfall nämns som relevanta för separationsrätt till kontoegendom?
Saras pengar, Spannmålsfallet, Obligentiafallet (NJA 1995 s. 367 II), NJA 2012 s. 391, NJA 1998 s. 275 samt rättsutlåtande: Panaxiakonkurserna.
Vad handlade “Obligentiafallet” om och vilken slutsats drog HD? NJA 1995 s. 367 II
Obligentiafallet handlade om separationsrätt till medel på ett klientmedelskonto som hade sammanblandats med finansbolagets egna medel.
Omständigheterna: ett finansbolag hade överlåtit några leasingobjekt med tillhörande leasingavtal, och bolaget åtog sig samtidigt att fortsätta sköta administrationen av avtalen, innebärande att bolaget mottog betalningar från leasetagare och förvarade dessa på ett konto benämnt “klientmedelskonto”. Tanken var att betalningarna skulle redovisas och överföras till nya ägare av leasingobjekten. Finansbolaget försattes i konkurs.
Fråga om borgenären hade separationsrätt, trots att finansbolaget hade disponerat egna medel på kontot och därigenom sammanblandat medlen.
HD skulle bedöma om borgenärens medel kan anses behörigen avskilda. HR - medel på konto är inte “behörigen avskilda” om uppdragstagaren genom insättningar och uttag för egen del använder bankräkningen som “ett vanligt privatkonto”. För att medlen ska förlora sin karaktär som redovisningsmedel kräver det att gäldenärens dispositioner är omfattande, vilket kräver en riktig utredning av omständigheterna. Eftersom finansbolagets konkursboet (gäldenären) ansågs ha de bästa möjligheterna att föra bevisning om vilka transaktioner som förekommit på kontot, så hade konkursboet bevisbördan. Boet uppfyllde inte sin bevisbörda, då det varken framgick vilka typer av transaktioner som det rörde sig om eller i vilken utsträckning insättnings- och uttagstransaktioner förekommit. I målet hade också vissa medel influtit på redovisningskontot från en annan borgenär som inte var part i målet. HD uttalade att dessa betalningar inte föranledde att separationsrätten gick förlorad även om de influtna medlen inte var redovisningsmedel. Detta skulle alltså innebära att medlen på kontot inte förlorar sin karaktär som redovisningsmedel. HD konstruerar mao en bevisbörderegel.
Vilken var den centrala frågan i Obligentiafallet?
Den centrala frågan var om borgenärens medel kunde anses behörigen avskilda.
Vad var HD:s slutsats gällande medel på konto i Obligentiafallet?
HD menade att medel på konto inte är “behörigen avskilda” om uppdragstagaren använder bankkontot som “ett vanligt privatkonto” genom insättningar och uttag för egen del.
Vad krävdes för att medlen inte skulle förlora sin karaktär som redovisningsmedel enligt HD i Obligentiafallet?
Det krävdes att gäldenärens dispositioner inte var alltför omfattande, vilket krävde en utredning av omständigheterna.
Vem hade bevisbördan i Obligentiafallet?
Konkursboet hade bevisbördan att visa att medlet hade förlorat sin karaktär som redovisningsmedel.
Hur påverkades separationsrätten av att medel från en annan borgenär influtit på redovisningskontot i Obligentiafallet?
HD ansåg att dessa betalningar inte föranledde att separationsrätten gick förlorad.
Vad handlade NJA 2012 s. 391 om och vilken slutsats drog HD?
En pappa hjälpte sina barn med fastighetsförsäljning och tog emot köpeskillingen på privatkonto. 12 dagar senare förde han över 400 000 kr från sitt privatkonto till ett annat e-sparkonto för betalning av reavinstskatt. KFM tog beloppet i anspråk i samband med utmätning (för att täcka pappans skulder, 500 000 kr).
Fråga om utmätning ska upphävas.
HD: HR dröjsmål - några dagar (3-4 dagar). En överföring 12 dagar efter att pengarna sattes in = dröjsmål (med avskiljande även i privata förhållanden). Bevisbördan för solvens vid avskiljande ligger på pappan, vilket han inte hade lyckats styrka. Inget motiverade varför fördröjningen skulle godtas enligt HD, och därför förlorade barnen separationsrätt till pengarna.
Vad handlade NJA 1998 s. 275 (sambornas konto) om och vilken slutsats drog HD?
En man och kvinna, som var i ett samboförhållande, hade regelbundet överfört pengar till ett bankkonto i mannens namn. Medlen skulle, enligt kvinnan, användas till att betala gemensamma skulder. Kontot togs i anspråk genom betalningssäkring för att säkerställa betalning av mannens inkomstskatt.
Fråga om kvinnan har separationsrätt till de inbetalade medel -har redovisningsmedel hållits tillräckligt avskilda?
HD: medlen var mottagna med redovisningsskyldighet, det måste finnas ett redovisningssyfte med kontot - i detta fall påstod kvinnan att medlen skulle användas för sambornas gemensamma skulder. Hänvisning till obligentiafallet om bevisningsregler. Kvinnan har bevisbördan, men hon kunde här inte styrka vad som överenskommits mellan henne och mannen → kvinnan hade inte visat att redovisningssyftet med kontot var att betala av gemensamma skulder och inte heller att medlen var “behörigen avskilda” → ingen separationsrätt förelåg. Principen som slås fast är att samägande inte räcker för separationsrätt.
Panaxiakonkurserna: Vad var bakgrunden till Panaxiakonkurserna?
Vi har PS och PKS. PS hanterar kontanter och hämtar dem från kunder med en transportbil och de är då packade i påsar märkta med kundnamn, nummer och behållning, kontanterna transporteras sen till en uppräkningscentral där de ges till PKS som övertar kontanthanteringen; de upprättar redovisning, förvarar och betalar ut pengar till kunder.
När PKS tar emot pengarna, kastas de in tillsammans och blir fysiskt sammanblandade. Rent fysiskt har kundernas kontanter sammanblandats med varandras medel efter uppräkningen.
Sen sålde PKS de uppräknade kontanterna. Försäljning; bankomater/ växelkassa, Kontanter AB och utländska Exchange osv. - sponsring går till AIK och potentiell rättslig grund: otillbörlig fördel → återvinning (från AIK).
Den 5 september 2012 gick Panaxia (konkursbolagen PS och PKS) i konkurs eftersom pengar läckte. Företrädarna dömdes till fängelse för bokföringsbrott och bedrägeri. Även tredskodom meddelades. Brotten låg bakom läckaget. En del av pengarna sponsrade även AIK som då vann allsvenskan. VD:n satt även i styrelsen för AIK och hade en son som spelade där. Pengarna gick vidare från AIK till ett byggbolag i Grekland (eventuell penningtvätt). - Kan konkursförvaltaren angripa de 10 mkr som sponsrar AIK? Ja, pga otillbörligt fördel → återvinning.
På konkursdagen fanns ett betydande underskott i systemet. Av kundernas sammanlagt 646 mkr fanns cirka 167 mkr i kontanter (bibehållen äganderätt), bankmedel och fordringar.
Strax innan konkursen fryser Sparbank kontot då de hade en motfordran och ville kvitta.
Panaxiakonkurserna: Vilka frågor aktualiserades gällande separationsrätt?
Frågan är om kontohanteringen uppfyllt specialitetsprincipens kriterier, eller om de uttag och sammanblandningar som skett medför att separationsrätt inte föreligger.
Konflikt mellan bibehållen äganderätt (att det är kundernas pengar) och andras anspråk, nämligen separationsrätten hos PS/PKS och då kvittning. Har dock inte rätt till kvittning men det är osäkert. Det hela handlar om bibehållen äganderätt i grunden.
Separationsrätt pga. bibehållen äganderätt har företräde före kvittning. Det gäller dock att man kan visa detta.
Separationsrätten ingår inte i konkursen och ska separeras, kvittning ingår i konkursen.
Fanns 646 mkr brist i kk-boet som andra fordringsägare gör anspråk på, och 167 mkr är pengarna som kunderna gör anspråk på (hävdad bibehållen äganderätt). På kontantlagret fanns 79 mkr på kontantlagret och på redovisningsfilen fanns 15 mkr. På sparbanken fanns 25 mkr. Summan som finns motsvarar inte vad de vill ha; de gör anspråk på mer än vad man hittar i boet. Frågan blir om de kan ta allt (summan) med stöd av bibehållen äganderätt?
Panaxiakonkurserna: Vad sägs om Första momentet i specialitetsprincipen (individualiserad egendom)
Första momentet i specialitetsprincipen (individualiserad egendom) - värde och mängd (generisk bestämd).
- En gränsdragning måste göras mellan anförtrodd egendom och försträckning eftersom huruvida mottagaren har fått rätt att förfoga över egendomen i eget eller motpartens intresse är av betydelse. Försträckning = HR ingen separationsrätt. Utlåning = separationsrätt möjligt.
- Eftersom den utländska valutan hade olika kurser (varje dag) så var inte samma summa som gick in och ut = ej separationsrätt.
- När pengar växlas blir det inte bibehållen äganderätt längre och därmed ingen separationsrätt. Kunder som sätter in exempelvis euro och får tillbaka svensk krona brister i specialitet.
Panaxiakonkurserna: Vad sägs om Andra momentet i specialitetsprincipen (identifieras hos gäldenären)
Fungibel egendom måste hållas avskild i HR från gäldenärens egna medel av samma slag (går in på ett speciellt konto eller på annat sätt inte blandas in med gäldenärens egna medel). Annars är inte identitetskravet uppfyllt. HR vid sammanblandning är att separationsrätten är förlorad.
LRM → Det har skett en sammanblandning här men inte enligt LRM. Det finns dock separationsrätt med grund i rättsfall. Enligt förarbetena till LRM finns det andra förutsättningar att få separationsrätt enligt lagen.
- Obligentia-fallet (NJA 1995 s. 367): analogt 31 SkbrL om sakrättsligt moment (krävs rådighetsavskärning). Hade separationsrätt i Obligentia-fallet då konkursboet inte har visat att medlet har förlorat sin karaktär som redovisningsmedel, oväsentligt att betalningar hade influtit från andra kunder än de i målet. Konkursboet har bevisbörda. Det är LRM som tillämpas och man landar i att motsatsen inte är bevisad - därav förelåg separationsrätt pga bibehållen äganderätt. Storlek och tidsaspekten av betydelse. Panaxia: ca 70 tkr / tillfälle.
- Saras pengar (NJA 2009 s. 500): separationsrätt kan föreligga pga. brott + insättning av kortvarig karaktär MEN i Panaxia har de fått pengarna på lagligt sätt - det fanns ett avtal. Egendomen sammanblandades också vid ett senare tillfälle (nej)
- Spannmålsfallet (NJA 1994 s. 506): väldigt likt men ej brist på spannmål (all spannmål som hade inlämnats fanns kvar) dvs alla som gjorde anspråk hade kunnat få spannmål, så är det inte i Panaxia utan det fanns 646 mkr brist i kk-boet. 94 års fall kan inte heller tolkas som en generell princip (nej)
- NJA 1998 s. 275: principen som slås fast i rättsfallet är att samägande inte räcker för separationsrätt, utan måste visa att medlen är “behörigen avskilda”. Detta är ett klargörande av spannmålsfallet (nej)
Panaxiakonkurserna: Hur resonerade Mikael Möller om specialitetsprincipen två moment och vilken slutsats drog Möller?
Första momentet i specialitetsprincipen (individualiserad egendom): här hade vi utländsk valuta som omvandlats till svenska kronor, inte samma medel som gick in och ut. Inte uppfyllt eftersom kunden endast hade rätt till motsvarande belopp i kronor och inte till själva valutan. Därav var avtalet av betydelse.
Andra momentet i specialitetsprincipen (identifieras hos gäldenären): Finns en sammanblandning på redovisningskontot från Panaxia (vinster och kundernas medel). PKS har gjort insättningar på kontanthanteringssystemets redovisningskonto med egna medel. Sammanblandningarnas storlek: mellan 150 och 200 mkr. Enligt förarbetena till RVL och praxis bör inte insättningar av mindre belopp och belopp som under en kort tid stått på redovisningskontot medföra att övriga medel på kontot förlorar sin särskilda identitet.
200 mkr verkade cirkulera hos Panaxia och pengarna som tillhörde Panaxia uppgick till cirka 70 tkr vid varje tillfälle. Stor summa vs. liten andel till sysslomannen i förhållande till kundernas. Detta torde ge separationsrätt även om det inte varit avskilt eller är i linje med något av de nämnda rättsfallen. Det är ändå separationsrättsligt här utifrån Obligentia-fallet samt förarbetsuttalanden (LRM). Möllers uttalande är bara ett rättsutlåtande och inte ett rättsfall (egentligen ingen rättskälla). Det användes som ett argument vid förhandlingen och alla borgenärer utom 1 gick med på det, och ungefär vad en domstol skulle komma fram till. De förlikade till att varje borgenär fick ungefär 20% av sina fordringsbelopp.
Det är lite inkonsekvent att han inte vill tillämpa LRM men sedan utgår från Obligentia-fallet som bygger på en tillämpning av LRM, men det uttalandet stödjer sig på förarbeten vilket man får anta att Möller går tillbaka till.
Vad handlade NJA 1975 s. 222 “Återtagandeförbehåll” om och vilken slutsats drog HD?
Det handlade om bättre rätt till en bil som sålts olovligen vidare innan betalning hade erlagts. I avtalet om försäljning av bilen hade följande förbehåll gjorts: “Skulle ej betalning ske innan den 18 juli 1972 faller bilen tillbaka till mig”. HD ansåg att säljaren genom klausulen hade gjort ett giltigt förbehåll om att återta bilen om betalningen inte fullgjordes inom avtalad tid. Det var uppenbart att förbehållsklausulen syftade till att skydda säljaren vid utebliven betalning och bör ha samma verkan mot 3M som ett vanligt äganderättsförbehåll. Säljaren kan alltså förbehålla sig återtaganderätt eller äganderätten. Båda dessa klausuler är sakrättsligt likvärdiga enligt HD. Det klargjordes att hävnings- och återtagandeförbehåll kan ha sakrättslig verkan. Ägarförbehåll kan alltså kallas upphävnings- klausul. Benämningen av klausulen bör inte vara av betydelse.
Vad får köparen inte göra med varan innan köpeskillingen är slutbetald, enligt NJA 1959 s. 590 p. 9 “Ägarförbehåll”?
Innan köpeskillingen har slutbetalats får köparen inte skada varan eller förfoga över den genom vidareförsäljning, konsumtion, infogande i annan egendom eller bearbetning av varan på ett sätt som innebär att den förlorar sin identitet.
Vad krävde HD i NJA 2019 s. 195 p. 7 och 8 utöver att varan ska vara preciserad?
Att det ska följa av avtalet vilken fordran som förbehållet avser.
Vad handlade NJA 1976 s. 251”Ägarförbehåll” om och vilken slutsats drog HD?
I ett avtal hade ägarförbehåll om köp av containrar gjorts, där restskulder från tidigare köp slagits samman till en skuldpost. Förbehållet stadgade att säljaren förbehållit sig äganderätten till dess köparen fullgjorts sina förpliktelser enligt avtalet. Vid utmätning av containrarna för köparens andra borgenärer uppkom frågan om förbehållets giltighet. Containrarna i sig såg likadana ut och det var inte möjligt att avgöra vilken container som redan var betald sedan tidigare och vilken som inte var det. Vidare kunde man inte avgöra vilken av containrarna som hörde till vilket köp då tillverkningsnummer saknades. Vidare ansåg HD att det inte gick att utreda om vilket avbetalningsköp restskulden hänför sig till och hur restskulden fördelades mellan de köp den hänförde sig till. Av dessa anledningar ansågs inte förbehållet vara sakrättsligt giltigt i och med att specialitetsprincipen ej var uppfylld. Rättsfallet belyser specialitetsprincipens två moment.
Vad handlade NJA 2009 s. 79 om gällande leasing och separationsrätt, och vilken slutsats drog HD gällande separationsrätt vid leasingavtal?
Det handlade om ett bolag sålde fordon (bedrev återförsäljarverksamhet) och som hade ett leasingavtal bl.a gällande ett antal demonstrationsfordon med ett finansbolag (Wasa kredit). Mellan bolagen fylldes blanketter i benämnda ”beställning/ kreditansökan” där det fanns en ruta om återtagandeförbehåll med lydelsen ”Demovagnsupplägg med allmänna villkor för leasing”. Det fanns också ett förbud för återförsäljaren att vidareöverlåta demovagnen till annan. Återförsäljaren gick i konkurs.
Fråga om finansbolagets separationsrätt hade gått förlorad pga medgiven fri förfoganderätt till konkursbolaget.
HD menade att uthyrarens separationsrätt inte går förlorad vid leasingavtal till följd av att det finns ett förfogandemedgivande, leasetagaren har fortsatt sakrättsligt skydd för sin bibehållna äganderätt gentemot leasetagarens borgenärer. HD jämförde det befintliga avtalet med en kommission + principen som ges i uttryck i 23 KommL där HD menar att principen, som innebär att äganderätten och separationsrätten består så länge egendomen finns över hos besittaten, även gäller vid leasing. Om leasingavtal → separationsrätt för LG i LT:s konkurs om underförstått mellan parterna att köparen fått förfoga över varan, så förfogandemedgivande vid kreditköp → förlorad separationsrätt + ogiltigt förbehåll → fri förfoganderätt för mottagaren kan kombineras med bibehållen äganderätt (separationsrätt består) för utlämnar en vid leasing + kommission, men ej vid kreditköp med ägarförbehåll.
Vad handlade “Maskin-målet” om och vilken slutsats drog HD? NJA 1998 s. 379
Det handlade om ett företag (Masters AB) som sålde två borrmaskiner och andra maskiner. Samma dag träffade köparen (N.N) och säljaren (Masters) ett hyresavtal där samma maskiner hyrdes tillbaka av säljaren (Masters). Någon tradition, eller registrering av köpet enligt LkL, iakttogs ej.
Fråga om köparen (N.N) gjort ett sakrättsligt giltigt förvärv av maskinerna och därmed har bättre rätt till dessa än Masters konkursbo.
HD: hänvisade till NJA 1997 s. 660 och konstaterade att traditionsprincipen fortfarande utgjorde gällande rätt. Det sakrättsliga momentet var knutet till att säljaren/ överlåtaren skulle ha förlorat rådigheten över den sålda egendomen. Eftersom maskinerna aldrig hade lämnat säljarens (Masters) besittning, fann HD att säljaren inte hade förlorat rådigheten över maskinerna. Utan maskinerna fanns kvar på Masters fastighet vid konkursutbrottet. N.N fick ej sakrättsligt skydd för sitt förvärv i Maskin-målet.
Vad handlade “Flytdocke-målet” om och vilken slutsats drog HD? NJA 1997 s. 660
Det handlade om att Finnboda hade sålt en flytdocka (195 m lång) till Traven som sedan hyrdes tillbaka av säljaren. Genom hyresavtalet hade flytdockan använts av Finnboda och Traven förbehöll sig äganderätt till flytdockan till dess full betalning hade erlagts. Flytdockan hade inte flyttats från Finnbodas tomträtt, utan låg kvar där både före och efter köpet. En kort tid därefter försattes säljaren (Finnboda) i konkurs (återstod 5 mkr av betalningen).
Frågan var om Traven hade fått sakrättsligt skydd mot Finnbodas borgenärer, därför fått separationsrätt pga äganderätt till flytdockan.
HD: flytdockan klassificerades som lösöre enligt HD, trots sin storlek. Eftersom dockan ansågs vara lösöre krävdes antingen tradition eller registrering enligt LkL för att få sakrättsligt skydd. Trots diskussioner i litteraturen om ett avskaffande av traditionsprincipen, fastslog HD att traditionsprincipen inte ska kunna helt eller delvis överges utan stöd i lag. Därför skulle traditionsprincipen även tillämpas i detta fall. Ingen tradition hade skett eftersom flytdockan inte hade lämnat Finnbodas (säljarens) besittning under konkursen, och inte heller hade köpet registrerats. Slutsats: Traven fick inte separationsrätt av flytdockan eftersom varken tradition eller registrering hade skett → inget sakrättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer.
