Renewable Energy - M&A Terms (Danish) Flashcards
(49 cards)
Antitrust
Lovgivning rettet mod monopoldannelse og konkurrencebegrænsende adfærd.
Trust = en gruppe af virksomheder, der har slået sig sammen for at begrænse konkurrencen og kontrollere prisdannelse.
rTSA
Reserve transactional service agreement
Modeller for geninvestering
1) Ren cash
2) Daylight facility
3) Delvis overdragelse/betaling
4) Loan note -> Apportindskud
5) Loan note -> Gældskonvertering.
Nævn fordele og ulemper.
Texas Shoot Out / Russian Roulette
Typisk anvendt ved udtræden af I/S’er.
A tilbyder B at sælge sin andel af selskabet til B. Hvis B afviser at købe A’s andel, skal B give A mulighed for at købe B’s andel til samme pris.
IRR
Internal rate of return. En måde at betegne investeringsafkast, hvor man ud fra nogle forskellige parametre kan regne investeringens årlige afkast ud.
Hvad er LOI og hvad bruges det til? Hvad er relevant at regulere heri (key terms)?
Hensigtserklæringen (LOI) dokumenterer en potentiel købers hensigt om at købe virksomhede.
LOI bruges bl.a. til at overbevise banken om finansiering, at vise andre potentielle købere, at der er flere interesserede og for at understøtte salgsprisen, der er sat for virksomheden.
LOI regulerer ofte følgende: Baggrund og formål for handlen, den estimeret købesum, transaktionsstruktur, betingelser for handlen og Due Diligence.
De minimis, basket og cap
De minimis: Minimumskrav til hvornår et krav kan gøres gældende.
Basket: Kan sammenlignes med en selvrisiko - kravene skal samlet overstige dette før relevant. Basking = først derfra. Tipping = vælter når beløb nået.
Cap: Det maksimale krav, som kan rettes under garantierne.
NBI Report
En rapport udarbejdet af brokeren, som angiver tilbud fra de forskellige forsikringsselskaber
Leveraged buyout
Betegnelse for en kapitalfond, der foretager opkøb med primært lånte penge, og derfor med meget lidt egenkapital. Virksomhedskøb med høj gearing
Drag/tag-along rights/obligations
Tag along er en rettighed hhv. en pligt for en minoritetsejer til at medsælge sine ejerandele til tredjemand, når en eller flere sælger en vis procentdel af sine/deres andele.
Price versus value
Price is what you pay and value is what you get
Condition precedent
En betingelse som skal være opfyldt inden closing
Hvad er en golden parachute?
Kompensation til en direktør/key employee, der måtte fyres eller miste ansvar i forbindelse med en overtagelse
No multiple effect (SPA limitation)
SPA ansvarsbegrænsning, hvorefter sælgers tab skal opgøres kr. for kr. uden hensyn til metode til beregning af købesum.
Sælger: Købers begrænsning af købesum er irrelevant for sælger. Tabet skal opgøres PBA selskabets tab, ikke tabet på aktierne.
Working capital (arbejdskapital)
Den kapital, det kræver at opretholde den daglige drift i en virksomhed, herunder debitorer, kreditorer og lagre.
Hvad er en underwriter og hvilken rolle har denne?
Forsikringsselskabs advokat, der gennemgår DD-rapporter og holder disse op imod garantierne for at vurdere omfanget af dækning, herunder eksklusioner mv.
Specific indemnity
Indeståelse.
Effekten af en specifik indemnity er, at den som afgiver denne er objektivt ansvarlig og skal skadesløsholde den anden part.
Kartel
En ulovlig aftale mellem konkurrerende virksomheder, der begrænser konkurrencen i markedet.
Hvordan bygger man en DD finding?
1) Hvad er problemet?
2) Hvad er konsekvensen?
3) Hvordan løser/håndterer vi risiko?
Non-disparagement
A clause that states that you won’t say anything negative about a company, its products, services or leaders.
Magic Circle
En uformel betegnelse for de fem mest prestigefyldte advokatkontorer i UK: Allen and Overy, Clifford Chance, Freshfields Bruckhaus Deringer, Linklaters and Slaughter and May
Tærskelsværdier. Anmeldelsespligt, fusion
1) De fusionerede selskaber skal have en samlet omsætning på DKKm 900 i DK og mindst DKKm 100 for hvert selskab.
2) Mindst DKKm 3.800 i omsætning for et af selskaberne i DK og det andet har DKKm 3.000 på verdensplan.
Hvad er formålet med Bring Down of Disclosures?
Formålet med dette er at genbekræfte garantierne forud for closing, for at sikre at der ikke er sket et breach i perioden mellem signing og closing.
Money Multiple
Multiple of Money (MoM) sammenligner det beløb i equity, som en sponsor modtager/trækker ud ifm. exit og det beløb, som sponsor har skudt ind (oprindeligt + løbende).
