Reste Flashcards
Anteilsübertragung Kommanditist
Limited nach Brexit
Was ist der Unterschied von Gesetzlichen vs. Vereinbarte Schriftform
“§126 vs. §127 BGB
§125(1): Gesetzliche vorgeschriebene Form
§125(2): Rechtsgeschäftliche Form
§126 Gesetzliche Schriftliche Form → hier gehte E-Mail zum Beispiel nicht
§127: Vereinbarte Form → hier geht E-Mail da ““telekomunikative übermittlung”
[GbR] Erläutere den zsmhang “Gesamthandsgemeinschaft”
Jeder G’ter ist Eigentümer der ganzen Sache und Inhaber der ganzen Forderung. Gem. §719(1) BGB können daher auch nur die gemeinsame wirksame Verfügungen treffen.
Was ist die “Hafteinlage” und was die “Pflichteinlage”
“Folie 25:
Hafteinlage:
- Im HR eingetragener Haftungshöchstbetrag des Kommanditisten
Pflichteinlage:
- Einlage, die nach Gesellschaftsvertag zu erbringen ist
- Bewertung nach freiem Ermessen der G’ter”
Was ist mit “Verzahnung” gemeint
Wie kann man Haftungsrisiken umgehen im Rahmen der Neugründung einer GmbH
Vorrats GmbH kaufen, da diese bereits gegründet und eingetragen wurde → Achtung hier gibt es weitere Haftungsrisiken die zu beachten sind. Siehe Folie 40ff.
Ist der Prokurist auch betroffen von §11(2)GmbHG im Rahmen der Vor-GmbH
Nein! h.M. Auslegung einer “engen handelnden” und somit nur GF (siehe Aufgabe B.I.2)
Wird die OHG aufgelöst wenn ein Gesellschafter kündigt?
OHG: §131 HGB → Keine Auflösung bei der OHG, denn bei der OHG steht die “Unternehmnskontiunität über der Personenidentität”
UmwG: Welche Formen der Umwandlung gibt es?
Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragung
Stimmt die folgende Aussage: Durch die GmbH als Komplementär (bei einer GmbH & Co. KG) haftet NIEMAND meher unbeschränkt
Falsch, Nicht die Haftung der Gesellschaft (“GmbH”) sondern ihrer Gesellschafter! D.h. die Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt mit ihrem Vermögen
Was heißt Innenhaftung [GmbH]
Innenhaftung ist die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH selbst. Nach § 43 I GmbHG hat er die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Verletzt er die sich daraus ergebenden Pflichten, so ist er der GmbH für den dadruch enstandenen Schaden ersatzpflichtig, gem. § 43 II GmbHG; Es handelt sich um Organhaftung.
Einzelkaufmann will GmbH gründen - wie macht man das?
“§190ff. UmwG NICHT Einschlägig
sondern es handelt sich hier um eine Aufspaltung → hier Ausgliederung gem. §124 UmwG
Option 2: Einzelkaufmann muss neue GmbH gründen und dann überträgt der Einzelkaufmann alles an die GmbH. ACHTUNG Forderungen und Verbindlichkeiten”
Übertragung von Forderungen und Verbindlichektien -> bei wem brauch es die Zustimmung der Gegenpartei
Verbindichkeiten gem §§414ff.
Was ist ein Umlaufbeschluss?
§ 48 II GmbHG: Asynchrone Stimmabgabe in Textform. Besonders für Workaholics wie uns geeignet, damit wir uns als Gesellschafter nicht vor Ort treffen müssen.
“Gegeben: Drei Gesellschafter einer GmbH (A, B, C); Stammkapital ist 25TEUR; G’ter A hat einen Nennbetrag iHv 1€ lt. Satzung
Frage: Welche Rechte hat der G’ter A”
§51a GmbHG = Auskunfts- & Einsichtsrecht (Achtung - Auskunftsrecht ist ein umfassendes Recht)
Was ist wenn der G’ter A eine GmbH genau 10% hält
§50 GmbHG →Minderheitsrechte
was ist wenn der G’ter A einer GmbH 25,1% hält
Satzungsänderungen brauchen eine 3/4 Mehrheit (§53(2) GmbHG) d.h. A kann Satzungsänderungen blockieren
Was ist wenn der G’ter A 50,1% hält
“Er kann alleine über den Gewinn entscheiden
Hier fehlt noch ein weiterer Punkt”
Was ist die “Anzeige der Neugründung”
“Folie 49: Kauf einer Vorratsgesellschaft stellt wirtschaftlich eine NEUGRÜNDUNG DA (BGH 2003)
- Entsprechend muss diese Neugründung im HR angezeigt werden
”
Erklären Sie einem ausländischen Investor eine GmbH
“Folie 4, Folie 71 Folie XXX
Allgemein:
- Juristische Person (§13 GmbHG) d.h. hat selbständige Recht und Pflichten
- Auch als Ein-Personen-Gesellschaft möglich
- Fremdorganschaft (d.h. Geschäftsführung und Vertretung durch Organe und grdstl. nicht durch G’ter)
- Grdstl. freie Übertragbarkeit von Anteilen (§15 GmbHG
Einflussnahme auf Geschäftsführung:
- Die GF ist Weisungsgebunden an die Beschlüsse der G’ter (§37 GmbHG)
Haftung:
- Die G’ter (nicht die G’) haften nur beschränkt mit ihrer geleisteten Einlage
- Aussnahmen der Haftung (hier: z.B. Durchgriffshaftung)
AN Vertretung:
- AR grdstl. nur fakulativ (§52 GmbHG
- Ausser > 500 AN
- Mitwirkung der AN im AR
- Betriebsrat ab mehr als 5 AN”
Was ist “betriebliche” vs. “unternehmerische Mitbestimmung”
“Folie 71:
Betriebliche Mitbestimmung:
- Mitbestimmung durch BETRIEBSRAT (BR wird von AN gewählt und hat Funktion der Vertretung von AN interessen durch Mitwirkung und Mitbestimmung)
Unternehmensbezogen Mitbestimmung:
- Einflussnahme der Betriebsangehörigen auf WIRTSCHAFTLICHE bzw. UNTERNEHMERISCHE Entscheidungen
- Durch Besetzung im AR “
Welche drei Arten von Insolvenzen gibt es
“§§17-19 InsO
Zahlungsunfähigkeit; Drohende Zahlungsunfähigkeit; Überschuldung (nur bei jur. Personen; Legaldef. in Abs. 2)
“
Wann hat ein G’ter keine Stimmrechte in der G-versammlung
Ҥ47(4) GmbHG
- In den Fällen in den der G’ter durch Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werdne soll sowie in Fällen zur Beschlussfassung zur Einleitung eines Rechtstreites gegen den entsprechenden G’ter”
