Séminaire De Droit Des Affaires

Question 1

Qu’est-ce qu’une Term sheet ?

Answer 1

C’est un contrat qui va fixer le cadre de l’investissement dans une entreprise

Question 2

Quelle est la portée d’une Term Sheet ?

Answer 2

Elle est juridiquement non contraignantes sauf exceptions

Question 3

Qu’est-ce qu’un investment agreement ?

Answer 3

C’est un contrat qui va définir les modalités de l’investissement et les garanties et modalités d’indemnisation

Question 4

Qu’est-ce qu’un fonds de capital risque ?

Answer 4

C’est un fonds spécialisé dans l’achat de parts d’entreprise en se concentrant essentiellement sur le financement des entreprises non cotées en bourse

Question 5

Quelles sont les méthodes de valorisation généralement utilisé pour les PME ?

Answer 5

–Valeur intrinsèque
– VC-Method
–discounted cash-flow
–méthode des comparables

Question 6

Qu’est-ce que la méthode de valorisation de la valeur intrinsèque ?

Answer 6

Elle consiste à déduire les dettes de la totalité des actifs du bilan

Question 7

Qu’est-ce que la méthode de valorisation Venture Capital Method ?

Answer 7

On va près définir le prix d’achat à partir de la vente future envisagée

Question 8

Qu’est-ce que la méthode de valorisation Discounted Cash Flow ?

Answer 8

On va estimer les entrées d’argent futures sur une durée précise en prenant en compte un niveau de risque spécifique et en les corrigeant grâce au taux d’actualisation

Question 9

Qu’est-ce que la méthode de valorisation dit méthode des comparables ?

Answer 9

On va se baser sur des ratios ou des coefficients tirés de transaction semblable

Question 10

Que faire pour vérifier la justesse d’une méthode de valorisation utilisée ?

Answer 10

Il est possible de faire appel au tribunaux pour vérifier

Question 11

Qu’est-ce que la prime de contrôle ?

Answer 11

C’est un montant supplémentaire qu’un investisseur est disposé à payer pour obtenir un contrôle marqué sur le capital de l’entreprise

Question 12

Qu’est-ce que la prime de minorité ?

Answer 12

C’est une augmentation du coût par actions lorsqu’acheter ces actions conduit à surpasser des paliers déterminés

Question 13

Qu’est-ce que la décote de minorité ?

Answer 13

C’est une baisse de valeur des actions d’une société du au fait que le propriétaire ne peut pas avoir un impact significatif sur les décisions et les choix stratégiques de l’entreprise

Question 14

Qu’est-ce que la décote d’illiquidité ?

Answer 14

C’est une diminution de la valeur des actions d’une société du aux difficultés liées à leur vente ou à leur achat, lorsqu’un investisseur souhaite se retirer

Question 15

Quelle est la durée de validité du Subscription Agreement ?

Answer 15

Il ne déploie plus d’effet une fois que le nouvel actionnaire est entrer dans l’actionnariat, et c’est la convention d’actionnaires qui prend le relais et va régir les droits et obligations des actionnaires

Question 16

Comment fonctionne les actions à droit de vote privilégié ?

Answer 16

Les nouvelles actions vont être émises à une valeur nominale plus haute, en conséquence, les anciennes actions (avec une valeur nominale plus faible) deviennent automatiquement des actions à droit de vote privilégiées

Question 17

Qu’est-ce qui est nécessaire pour émettre des actions à droit de vote privilégié ?

Answer 17

Que cela soit clairement inscrit dans les règlements internes de l’entreprise

Question 18

Qu’est-ce que le droit de souscription préférentiel ?

Answer 18

C’est un privilège accordé aux actionnaires existants d’une société qui émet de nouvelles actions, ce droit donne aux actionnaires la possibilité d’acheter de nouvelles actions de la société avant qu’elles ne soient proposées à des tiers. C’est pour protéger leur investissement contre la dilution.

Question 19

Peut-on restreindre le droit de souscription préférentiel des actionnaires ?

Answer 19

C’est un droit inhérent à la qualité d’actionnaire, qui ne peut pas être supprimé dans les statuts, mais les actionnaires peuvent y renoncer par décision de l’assemblée générale prise à la majorité qualifiée

Question 20

Que peuvent faire les actionnaires pour tempérer leur renonciation au droit de souscription préférentiel ?

Answer 20

Ils peuvent soumettre leur renonciation à certaines conditions

Question 21

Qu’est-ce qu’une convention d’actionnaires ?

Answer 21

C’est un contrat propre à chaque entreprise, qui détermine les droits et obligations de ses actionnaires

Question 22

Qu’est-ce qu’un directeur observateur au conseil d’administration ?

Answer 22

C’est un directeur qui peut assister aux séances du conseil d’administration, et s’y exprimer mais sans pouvoir voter les décisions

Question 23

Qu’est-ce que la clause Right of First Refusal ?

Answer 23

C’est une restriction au transfert des actions à une tierce personne qui ne fait pas encore partie de la société

Question 24

Un membre du conseil d’administration peut-il avoir un droit de veto sur certaines décisions ?

Answer 24

Cela n’est pas possible et n’est pas conforme au droit suisse

Question 25

Qu’est-ce que la clause Drag Along ?

Answer 25

C’est une clause qui impose à tous les actionnaires une obligation de cession forcée lorsque un certain pourcentage d’action est vendu

Question 26

Qu’est-ce que la clause Tag Along ?

Answer 26

C’est une clause qui donne le droit aux actionnaires minoritaires (ou pas) de se joindre à la vente d’un autre actionnaire au même prix et aux mêmes conditions

Question 27

Qu’est-ce que la clause Non-Disclosure Agreement ?

Answer 27

C’est une clause de confidentialité qui lie les parties à ne pas dévoiler d’informations obtenues dans le cadre des négociations

Question 28

Qu’est-ce qu’il va décider de l’augmentation du capital action ?

Answer 28

C’est l’assemblée générale des actionnaires

Question 29

Qu’est-ce qu’un bulletin de souscription d’actions ?

Answer 29

C’est un document ou l’investisseur prend la décision formelle de souscrire les actions préalablement convenues et correspondant à la décision de l’assemblée générale + Engagement inconditionnel d’effectuer son apport

Question 30

Que se passe-t-il une fois qu’une société à voté pour une augmentation de capital ?

Answer 30

L’augmentation de capital doit être inscrit au registre du commerce, et les liquidités sont bloqués sur un compte de consignation

Question 31

Qu’est-ce que le pactum de palmario ?

Answer 31

C’est un accord qui octroie à l’avocat une prime en fonction du résultat de l’affaire

Question 32

Un avocat peut-il être payé uniquement par rémunération variable ?

Answer 32

Une rémunération variable seule est interdite en Suisse

Question 33

Qu’est-ce que la perte de capital ?

Answer 33

C’est lorsque la moitié du capital social et des réserves ne sont plus couvertes par l’actif du bilan

Question 34

Qu’est-ce que le surendettement ?

Answer 34

Lorsque l’actif social est inférieur au fonds étrangers

Question 35

Quelles sont les mesures à prendre en cas de perte de capital ?

Answer 35

Le conseil d’administration doit convoquer immédiatement une assemblée générale et proposer des mesures d’assainissement

Question 36

Quelles sont les mesures à prendre en cas de surendettement ?

Answer 36

Le conseil d’administration doit établir un bilan à la valeur de liquidation et à la valeur d’exploitation et donner un avis de surendettement au juge

Question 37

Quelles sont les moyens d’éviter de donner un avis au juge en cas de surendettement ?

Answer 37

–Obtenir de la part des créanciers, une postposition de leur créance –trouver des moyens d’assainissement pour supprimer le surendettement dans un délai de 90 jours

Question 38

Que peut faire l’assemblée générale des actionnaires, suite aux mesures d’assainissement proposé par le conseil d’administration ?

Answer 38

Elle est libre ou non d’adopter les mesures proposées de les refuser ou d’en prendre d’autres

Question 39

En cas de surendettement d’une société, le conseil administration doit-il toujours établir les deux bilans ?

Answer 39

Le bilan aux valeurs de liquidation n’est exigible que si le bilan aux valeurs de continuation révèle un surendettement

Question 40

Comment sont estimés les actifs dans le bilan de liquidation ?

Answer 40

Ils ont estimé à leur valeur de réalisation

Question 41

Qu’est-ce qui est exigée pour les bilan établi à la valeur de continuation ou de liquidation ?

Answer 41

Qu’il soit révisés par l’organe de révision de la société ou par un réviseur agréé

Question 42

Un créancier peut-il intenter une action en justice contre une société pour un dommages subis hors du cadre de la faillite ?

Answer 42

Seuls, les actionnaires et la société elle-même ont le droit d’intenter une action en justice. Les créanciers ne sont pas autorisés en dehors du cadre de la faillite.

Question 43

Qu’est-ce qu’une action paulienne ?

Answer 43

C’est une action qui permet aux créanciers lésés de contester un acte juridique réalisé par son débiteur, s’il est prouvé que cet acte a pour conséquence de diminuer le patrimoine du débiteur et de nuire aux intérêts du créancier

Question 44

Dans quel cas, une action paulienne est-elle inefficace ?

Answer 44

Lorsque l’autre partie ne connaissait pas ou n’aurait pas dû connaître le surendettement

Question 45

Qu’est-ce qu’une réduction déclarative du capital action ?

Answer 45

C’est un processus par lequel une société réduit son capital actions, sans avoir besoin de recourir à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et sans devoir passer par une procédure judiciaire

Question 46

Qu’est-ce qu’une réduction ordinaire de capital action ?

Answer 46

Dans ce cas, la décision de réduction appartient à l’assemblée générale des actionnaires

Question 47

Qu’est-ce que la réduction est augmentation simultanée du capital (coup d’accordéon) (Debt Equity Swap)

Answer 47

C’est une manœuvre. L’entreprise va réduire son capital par annulation d’action, puis va émettre des nouvelles actions à un prix réduit qui vont permettre entreprise de lever des fonds frais.