Sociedade Anônima Flashcards
(127 cards)
1
Q
O que são sociedades anônimas abertas e fechadas?
A
- Abertas: têm autorizaação para negociar seus valores mobiliários no mercado de capitais;
- Fechadas: não têm autorização para negociar seus valores mobiliários no mercado de capitais;
2
Q
As sociedades anônimas são regidas por qual (quais) regramento(s)?
A
As sociedades anônimas são regidas pela Lei 6.404/76, aplicando-se-lhes, nos casos omissos, as disposições do Código Civil.
3
Q
Quais os requisitos preliminares para constituição de uma sociedade anônima, conforme art. 8º da LSA?
A
- subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto (a regra da pluralidade de sócios é excepcionada pela subsidiária integral).
- realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.
- depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM, da parte do capital realizado em dinheiro.
4
Q
Qual a realização mínima do montante subscrito exigida para a constituição de instituições financeiras?
A
50% do montante subscrito, conforme art. 27, caput, da Lei nº 4.595/1964. Difere, portanto, da regra geral contida na LSA que exige a realização de no mínimo 10% do montante subscrito.
5
Q
Como se dá a subscrição e quais as formalidades específicas exigidas para a constituição de companhias abertas?
A
As companhias abertas se constituem por meio de subscrição pública de ações, exigindo-se:
- contratação do serviço de underwriting
- registro prévio na CVM
- colocação das ações à disposição dos investidores interessados
- realização de assembleia inicial de fundação
6
Q
O que é serviço de underwriting?
A
O fundador de uma companhia aberta deverá necessariamente contratar os serviços de uma empresa especializada para constituí-la. É o chamado serviço de underwriting.
Tal instituição financeira underwriter colocará as ações junto aos investidores e cuidará de uma série de documentos a serem apresentados à CVM.
7
Q
Qual o quorum de instalação da assembleia inicial de fundação de companhia aberta?
A
A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número.
8
Q
Qual o quorum para aprovação da constituição da companhia aberta?
A
Basta que não haja oposição de mais da metade do capital social.
9
Q
Como se dará a subscrição e quais as duas modalidades de constituição da companhia fechada?
A
A subscrição será particular e a constituição poderá se dar mediante:
- realização de assembleia dos subscritores;
- nesse caso seguirá a tratativa referente à assembleia de constituição de companhia aberta
- lavratura de escritura pública em cartório.
10
Q
A incorporação de bens imóveis para formação do capital social de sociedade anônima exige escritura pública?
A
Não.
11
Q
O que é debênture?
A
É modalidade de valor mobiliário emitido por sociedade anônima que não representa fração do capital social, ou seja, não confere qualidade de acionista.
Trata-se de direito de crédito certo contra a companhia, consubstanciando-se, portanto, em título executivo extrajudicial.
12
Q
O que é “Parte Beneficiária”?
A
É modalidade de valor mobiliário emitido por sociedade anônima que não representa fração do capital social, ou seja, não confere qualidade de acionista.
Trata-se de direito de crédito eventual contra a companhia, constante na participação nos lucros anuais.
Somente podem ser emitidas por companhias fechadas.
13
Q
É permitida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias?
A
Não.
Art. 46, § 4º, LSA. É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.
14
Q
O que é bônus de subscrição?
A
É modalidade de valor mobiliário emitido por sociedade anônima que não representa fração do capital social, ou seja, não confere qualidade de acionista.
Trata-se do direito de preferência conferida ao seu titular na subscrição de novas ações em caso de aumento do capital social.
15
Q
A que órgão compete a deliberação sobre emissão de bônus de subscrição?
A
Art. 76, LSA. A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à assembléia-geral, se o estatuto não a atribuir ao conselho de administração.
16
Q
O que são os direitos essenciais dos acionistas?
A
São os direitos que nem o estatuto social nem a assembleia geral poderão tirar dos acionistas, estando listados em rol taxativo do art. 109 da LSA. São eles:
- participar dos lucros sociais
- participar do acervo da companhia em caso de liquidação
- fiscalizar, na forma prevista na LSA, a gestão dos negócios sociais
- preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos arts. 171 e 172 da LSA;
- retirar-se da sociedade nos casos previstos na LSA.
17
Q
Qual a natureza jurídica de uma filial?
A
A filial não tem personalidade jurídica, consistindo em universalidade de fato.
18
Q
É possível dissolução parcial de sociedade anônima por inciativa exclusiva do sócio dissidente?
A
Sim, somente na SA de capital fechado, em que existe o affectio societatis.
19
Q
De que forma é dividido o capital de uma sociedade anônima e como se dará a responsabilidade dos sócios ou acionistas?
A
É dividido em ações, obrigando-se cada sócio somente pelo preço de emissão das que subscrever ou adquirir.
20
Q
É possível sociedade anônima com apenas um sócio?
A
A despeito da pluralidade de sócios ser a regra geral, há uma modalidade que admite a constituição de companhia, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira. Chama-se subsidiária integral.
21
Q
O que é subsidiária integral?
A
É modalidade de sociedade anônima constituída mediante escritura pública e que tem como único acionista sociedade brasileira.
22
Q
O que é a constituição derivada da subsidiária integral e quais os quóruns exigidos?
A
Trata-se de incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral (art. 252, caput, LSA).
Exige-se quórum legal mínimo de maioria absoluta da incorporada e maioria simples da incorporadora (art. 252, § 2º, LSA) .
No entanto, nada impede que o Estatuto fixe um quórum maior (art. 136, caput c/c inciso IV, LSA)
*Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
(…)
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;*
23
Q
Na constituição derivada da subsidiária integral, há direito de retirada dos acionistas dissidentes?
A
Sim, por expressa previstão no art. 252, § 2º, da LSA.
§ 2º A assembleia geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação por metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas, e os dissidentes da deliberação terão direito de se retirar da companhia, observado o disposto no inciso II do caput do art. 137 desta Lei, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 230 desta Lei.
24
Q
O que é valor nominal de uma ação? Toda SA deverá adotá-lo?
A
É a expressão do valor de uma ação fixada pelo estatuto da companhia. Trata-se da mera divisão do valor do capital social pelo número de ações, não refletindo o valor de mercado das ações.
Não é exigida a adoção de valor nominal. Pode, portanto, ser ou não fixado pelo estatuto.
25
Em quais hipóteses o valor nominal das ações pode ser alterado?
Nos casos de:
* modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária
* desdobramento ou grupamento de ações
* cancelamento de ações autorizado na LSA.
26
O aumento do capital social mediante capitalização de lucros ou de reservas exige a modificação do número de ações na companhia com ações sem valor nominal? E na companhia com ações com valor nominal?
* **Na companhia com ações sem valor nominal**
* não precisa ser modificado o número de ações
* **Na companhia com ações com valor nominal**
* requer alteração do valor nominal ou distribuição de ações novas, correspondentes ao aumento, entre os acionistas, na proporção do número de ações que possuírem
27
Dentre os direitos essenciais do acionista, insere-se o direito do exercício de opção de compra de ações?
Não. Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição, partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa, mas não há que se falar no exercício da referida opção de compra.
28
Qual a realização mínima do capital social para que seja possível seu aumento? De que forma se efetuará tal aumento?
Depois de realizados **3/4 (três quartos)**, no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante _subscrição pública ou particular de ações_.
29
É possível atribuir voto plural a qualquer classe de ações ordinárias?
Antes não.
**AGORA PODE**, com a Lei 14195/21.
30
É possível a criação de classe de ação ordinária com atribuição de voto plural tanto nas companhias fechadas quanto nas companhias abertas?
**Sim**.
No entanto, **nas companhias abertas**, a criação da classe deve ocorrer **ANTES** da negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários.
31
A criação de classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural depende de quais quóruns?
Depende do voto favorável de acionistas que representem:
I - **metade**, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto; e
II - **metade**, no mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas, reunidas em assembleia especial convocada e instalada com as formalidades desta Lei.
**OBS**: O estatuto social da companhia, *aberta ou fechada*, **poderá exigir quórum maior para as deliberações **
32
Na criação de ações ordinárias com voto plural, qual o limite de votos por ação?
10 votos por ação ordinária.
33
A aprovação da criação de classe de ações ordinárias com voto plural assegura aos dissidentes da deliberação o direito de retirada mediante reembolso do valor de suas ações?
Sim, **salvo** se a criação da classe de ações ordinárias com voto plural já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto da companhia.
Ou seja, não é exatamente "assegurada".
34
Determinada companhia pretende ampliar o quorum qualificado (que é de metade, no mínimo, do total de votos) para aprovação de certas matérias previstas no art. 136 da Lei 6.404/76.
É possível?
Sim, mas a ampliação do quórum somente é permitida nas companhias fechadas e nas abertas **que não tenham ações negociadas em Bolsa ou no mercado de balcão**.
35
Se todos os subscritores forem condôminos do bem com que concorreram para a formação do capital social de uma sociedade anônima, fica dispensado o laudo de avaliação do referido bem?
Não há dispensa do laudo, porém os subscritores poderão aprová-lo, sem prejuízo de responsabilidade solidária perante a companhia, acionistas e terceiros pelos danos causados por culpa ou dolo na avaliação dos bens.
36
Quais tipos de contribuições são permitidas na formação do capital social de uma sociedade anônima?
Dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
37
Como se regula o direito de voto da ação gravada com usufruto?
Se não for regulado no ato de constituição do gravame, o direito de voto somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário.
38
Como se regula o direito de voto em caso de penhor da ação?
O penhor da ação não impede o acionista de exercer o direito de voto.
Todavia, é permitido estabelecer no contrato que o acionista não poderá, sem consentimento do credor pignoratício, votar em certas deliberações.
39
Como se regula o direito de voto em caso de ação alienada fiduciariamente?
O credor garantido por alienação fiduciária da ação não poderá exercer o direito de voto; o devedor somente poderá exercê-lo nos termos do contrato.
40
O acordo de acionistas é oponível à companhia e a terceiros?
Sim, quando arquivados na sede da companhia e, com relação a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
41
Quais os requisitos para a divisão das ações ordinárias em classes?
Somente podem ser divididas em companhias fehcadas e desde que atendidos os seguintes requisitos:
* conversibilidade em ações preferenciais;
* exigência de nacionalidade brasileira do acionista;
* direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.
.
42
As ações preferenciais podem ser divididas em classes?
Sim, tanto na companhia fechada quanto na aberta.
43
Qual o limite do número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito?
Não pode ultrapassar 50% das ações emitidas.
44
As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus?
Sim, se a companhia deixar de pagar os dividendos pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos.
Tal direito será conservado até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.
45
O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista?
Sim.
46
Quais são os legitimados para a propositura de ação de responsabilidade civil do administrador pelos prejuízos causados ao patrimônio da companhia (culpa ou dolo ou violação da lei ou do estatuto)?
Primariamente, compete à companhia mediante prévia deliberação da assembleia-geral ordinária, mesmo que a matéria não esteja prevista na ordem do dia.
Todavia:
* Se aprovada a promoção da ação e os órgãos de administração não a promoverem em **3 meses**, qualquer acionista poderá fazê-lo (substituição processual derivada)
* Se a assembleia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por **acionistas que representem 5%**, **pelo menos, do capital social**.
47
O que são ações preferenciais? Que tipos de limitações tais ações podem sofrer?
As ações preferenciais conferem aos acionistas preferências em relação às ações ordinárias. Ainda assim, o estatuto poderá limitar os direitos das ações preferenciais, _de caráter normalmente administrativo_ (por exemplo, restrições ao direito de votar)
## Footnote
**O que não pode acontecer é a limitação do direito de participar dos lucros sociais.**
48
Qual a composição do conselho fiscal de SA?
Mínimo 3 e máximo 5 membros, com suplentes em igual número, **acionistas ou não**, eleitos pela assembleia-geral.
49
Qual a duração do mandato do membro do Conselho Fiscal de SA? É permitida reeleição?
O cargo será exercido somente até a próxima Assembleia Geral Ordinária, **permitida a reeleição**.
50
A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista em quais hipóteses?
Quando o acionista deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.
51
Os acordos entre acionistas poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto ou do poder de controle?
Não.
52
Em que hipótese o acionista controlador ou a sociedade controladora deverá realizar oferta pública de ações?
Quando adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, **impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes**.
53
As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizado qual percentual do preço de emissão?
30%.
54
Como as ações são classificadas quanto à forma de transferência? Explique.
* **nominativas**: são aquelas emitidas em nome de seu titular, o qual estará inscrito no Livro de Registro de Ações Nominativas.
* **escriturais**: caracterizam-se por não haver emissão de certificado, são mantidas em conta depósito de determinada instituição financeira especificamente autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM para a prestação do serviço de ações escriturais, em nome dos seus titulares.
55
Quais os dois requitisos para que o acionista seja considerado controlador?
* titularidade de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia
* uso efetivo do poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia
56
É válido o voto dado por um signatário de acordo de acionistas, devidamente arquivado na Companhia, quando este votar contrariamente ao acordo firmado?
Não. O voto não será computado pelo presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação.
57
Em quais hipóteses a Justiça Federal será competente nos processos em que figuram como parte a Junta Comercial do Estado?
Somente nos casos em que se discute a lisura do ato praticado pelo órgão, _bem como nos mandados de segurança impetrados contra seu presidente_. (STJ REsp 678.405/RJ).
58
Toda emissão de debêntures deverá ser registrada no BACEN?
Não, somente as debêntures emitidas no exterior.
59
Qual o quórum de deliberação da Assembleia Geral para autorização da emissão de debênture?
Maioria absoluta de votos.
60
A garantia das debêntures pode ser flutuante?
Sim. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, **ter garantia real ou garantia flutuante**, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia.
61
É possível a emissão de ações da companhia por preço inferior ao seu valor nominal?
Não. Trata-se de prática vedada, que tem como consequência a **nulidade do ato** ou operação e a sujeição dos infratores à **responsabilização** por descumprimento desta norma, sem prejuízo de eventual e adequada **ação penal**.
62
De que forma os certificados das ações serão escritos e quais declarações deverão conter? O que acontece em caso de omissão de alguma dessas declarações?
Serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações:
* denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionista **direito à indenização por perdas e danos contra a companhia e os diretores** na gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos.
63
Quem avaliará o bem utilizado para a formação do capital social de sociedade anônima?
3 peritos ou empresa especializada.
64
O que é garantia flutuante da debênture?
A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas **não impede** a negociação dos bens que compõem esse ativo.
65
Como são classificadas as ações quanto a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares?
* ordinária
* preferencial
* de fruição
66
O que são commercial papers?
São títulos de curto prazo que são emitidos para serem vendidos pelas corretoras de valores mobiliários afim de angariar recursos para o desenvolvimento do negócio. O comprador do título irá se beneficiar com os juros pagos pela sociedade anônima e a sociedade paga um juros mais baixo do que pagaria se captasse esse recurso junto a um banco.
* companhia fechada
* 30 a 180 dias
* companhia aberta
* 30 a 360 dias
67
A que órgão da sociedade anônima compete deliberar sobre emissão de debêntures?
Competência privativa da assembleia-geral.
No entanto, na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário. (art. 59, § 1º, LSA).
68
Quem fixará o preço de emissão das ações sem valor nominal:
* na constituição da companhia
* no aumento de capital
* na constituição da companhia
* os fundadores
* no aumento de capital
* assembleia-geral ou conselho de administração
69
No aumento do capital social, mediante a subscrição de ações, o preço de emissão poderá ser inferior ao valor patrimonial das existentes?
Sim, desde que justificada a necessidade de diluição da participação dos antigos acionistas.
70
Qual a condição para que haja alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta?
Trata-se do tag along, que consiste na condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes **assegurar o preço** **no mínimo igual a** **80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto**, integrante do bloco de controle.
71
Que órgão da SA é competente para eleger e destituir liquidantes?
Assembleia-geral.
72
Que órgão da SA é competente para fixar orientação geral dos negócios da companhia?
Conselho de administração.
73
Que órgão da SA é competente para eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia?
Assembleia geral.
74
Que órgão da SA é competente para eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições?
Conselho de administração.
75
Que órgão da SA é competente para tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas? E qual a frequência mínima?
Assembleia geral. Anualmente.
76
É obrigatória a instituição e o funcionamento de conselho fiscal por sociedade anônima?
É sempre obrigatória a existência do conselho fiscal, mas o funcionamento é facultativo quando requerida sua instalação pelos acionistas, salvo nas companhias de economia mista, nas quais o funcionamento é necessariamente permanente.
77
É obrigatória a instituição e o funcionamento de conselho de administração por sociedade anônima?
É obrigatório nas sociedades abertas ou de capital autorizado (sociedade de economia mista). Não é obrigatório nas companias fechadas.
78
O administrador é responsável por atos ilícitos de outros administradores?
Não, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática.
Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
79
De que forma os administradores responderão pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia?
Para companhias fechadas, a responsabilidade será solidária, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
Para as companhias abertas, os administradores só respondem pelo que derem causa.
80
É possível a criação de classes de ações preferenciais com valor nominal ainda que as ações ordinárias estejam sem valor nominal determinado?
Sim. Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.
81
O penhor ou caução de ações é constituído de que forma?
Pela averbação do respectivo instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas. Não se exige aprovação de conselho fiscal.
82
É assegurada a participação no conselho fiscal de SA relativamente a:
* titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito?
* acionistas minoritários?
Em caso afirmativo, de que forma?
* titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito
* votação em separado para eleger **um membro e respectivo suplente**
* acionistas minoritários
* eleição de **um membro e respectivo suplente**, desde que representem, em conjunto, 10% ou mais das ações com direito a voto
83
Qual a composição mínima do Conselho de Administração de uma SA?
Esse órgão será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela Assembleia-Geral e destituíveis por ela a qualquer tempo.
84
É possível que membros do Conselho de Administração de uma SA sejam também eleitos para cargos de diretores?
Sim, até o máximo de 1/3, e exercerão cumulativamente as funções dos dois cargos.
85
A que órgão da SA compete deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição?
Art. 76. A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à assembléia-geral, se o estatuto não a atribuir ao conselho de administração.
86
Quais os requisitos para a adoção de voto múltiplo na eleição dos membro do Conselho de Administração? Explique.
É facultado aos acionistas que representem, no mínimo, **0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto**, **_esteja ou não previsto no estatuto_**, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
87
As pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários são inelegíveis para cargos de administração de SA?
São inelegíveis somente para os cargos de administração de companhia aberta.
88
O estatuto da SA poderá prever a participação de representantes dos empregados no Conselho de Administração da companhia?
Sim. Tais representantes serão escolhidos pelo voto dos próprios empregados, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem.
89
Regra geral, qual o qúrom de instalação da assembleia-geral?
A assembléia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, **1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto**; em segunda convocação instalar-se-á com qualquer número.
90
De que forma será constituída a reserva legal da SA?
A reserva legal deverá ser constituída mediante destinação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, antes de qualquer outra destinação. Esta reserva será constituída, obrigatoriamente, pela companhia, a**té que seu valor atinja 20% do capital social realizado**, quando então deixará de ser acrescida.
91
Em que hipóteses a companhia poderá deixar de acrescer a reserva legal no exercício?
* Quando a reserva legal constituir o limite máximo de 20% do capital social.
* Quando o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, exceder de 30% do capital social.
92
Quais os requisitos para que o acionista seja representado na assembleia-geral por procurador?
O procurador deve:
* ter sido constituído há menos de um ano;
* ser acionista, administrador da companhia ou advogado
93
A representação da SA compete a quem?
**Privativamente aos diretores**, porquanto o conselho de administração é órgão de deliberação, ao passo que a diretoria é o órgão repsonsável pela gestão dos negócios sociais.
94
Qual o prazo máximo de gestão do conselho de administração?
3 anos, permitida a reeleição.
95
Quais os requisitos para que alguém seja eleito como membro dos órgãos de administração da SA (Conselho de Administração e Diretoria)?
Tanto para o Conselho de Administração quanto para a Diretoria, somente pessoas naturais serão eleitas. Todavia, para ser diretor, é necessário também residir no país.
96
Quais os requisitos para que alguém seja eleito para o conselho fiscal da SA?
* pessoa natural
* residente no país
* diplomada em curso de nível universitário ou que tenha exercido, por prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal
97
Qual a composição mínima da Diretoria da SA?
2 diretores.
98
Qual o prazo prescricional da ação para anular as deliberações tomadas em assembleia geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação?
2 anos contados da deliberação.
99
Qual o prazo prescricional para a ação de responsabilidade civil de integrantes dos órgãos de administração e do conselho fiscal para deles haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei, do estatuto ou da convenção de grupo?
3 (três) anos, contado o prazo da data da publicação da ata que aprovar o balanço referente ao exercício em que a violação tenha ocorrido.
100
Em que hipóteses o Conselho Fiscal poderá convocar diretamente assembleia geral ordinária e extraordinária?
* AG ordinária
* se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação
* AG extraordinária
* sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias
101
Quando e com que frequência ocorrerá assembleia geral ordinária de SA?
Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social.
102
A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social obriga a todos os acionistas?
Sim. Todavia, é assegurado ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 45 da LSA, e salvo nas hipóteses do § 2o, art. 136-A da LSA.
103
Nas sociedades anônimas, há direito de retirada do acionista caso não concorde com a deliberação adotada pela assembleia?
Somente quanto a determinadas matérias especificadas em lei. Ou seja, o direito de retirada não é irrestrito em qualquer hipótese de discordância.
104
Nas sociedades anônimas, qual o prazo para o exercício do direito de recesso em caso de aprovação de matéria em assembleia geral que permite tal exercício?
30 dias contados da publicação da ata da assembleia-geral.
*Lei. nº 6.404/76 - Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:
(...)
IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral;*
105
Qual o prazo para que os órgãos da administração convoquem a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.
10 dias do término do prazo para o exercício da dissidência.
106
O consórcio regulado pela LSA possui personalidade jurídica?
Não.
Art. 278, § 1º **O consórcio _não_ tem personalidade jurídica** e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.
107
Segundo a LSA, as companhias consorciadas respondem solidariamente?
Não.
Art. 278, § 1º O consórcio _não_ tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, **respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade**.
108
De que forma as companhias ou outras sociedades consorciadas se obrigam?
Obrigam-se nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.
109
A falência de uma consorciada é motivo de extinção do consórcio? O que acontecerá com os créditos da falida?
Não. A falência de uma consorciada não se estende às demais, subsistindo o consórcio com as outras contratantes; os créditos que porventura tiver a falida serão apurados e pagos na forma prevista no contrato de consórcio.
110
Qual o instrumento de constituição de um consórcio (LSA)?
O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo não circulante.
111
Como se dá a responsabilidade do alienante de uma ação não integralizada após a transferência dessa ação ao adquirente?
O alienante será responsável **solidariamente** com o adquirente pelo pagamento das prestações que faltarem para integralizar as ações transferidas.
Tal responsabilidade **cessará**, em relação a cada alienante, **no fim de 2 (dois) anos a contar da data da transferência das ações**.
112
O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ficará de pleno constituído em mora. Em razão disso, sem prejuízo das providências cabíveis pela sociedade, o acionista estará sujeito ao pagamento de quê?
* Juros
* Correção monetária
* **Multa** que o estatuto determinar, **não superior a 10%** do valor da prestação.
113
Verificada a mora do acionista remisso, quais providências a companhia poderá tomar?
A companhia pode, à sua escolha:
* promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
* mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
114
O que é holding? Qual a sua classificação doutrinária? Explique-a.
Holding é uma sociedade que detém participação societária em uma ou mais empresas, tendo sido constituída especificamente para esse fim ou não. Está ligada à ideia de **sociedade controladora**.
* **Holding pura**: sociedade empresária que tem por objeto social tão somente a participação em outras sociedades (caráter não-operacional).
* **Holding mista**: também chamada de holding operadora, trata-se de sociedade empresária que tem por objeto social a participação em outras sociedades e também a _exploração de outras atividades econômicas_.
115
O acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido?
Sim.
116
Os acionistas são obrigados a restituir os dividendos em que hipóteses?
Quando recebidos de má-fé. Ocorre que a má-fé é presumida quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste.
117
O que é tag along?
O tag along é um instituto previsto na LSA, em que o comprador de controle de companhia deve oferecer aos demais acionistas com direito a voto um valor de compra de pelo menos 80% do valor pago pelas ações de controle, porém essa regra é aplicável para as ações com direito a voto apenas.
118
Qual o órgão da SA competente para denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia?
Conselho Fiscal.
119
O que são "ações em circulação no mercado"?
Art. 4º-A, 2º - Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta **menos** as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria.
## Footnote
**OBS**: ações em tesouraria são aquelas que a própria companhia adquiriu.
120
É possível que figure nome de pessoa natural na denominação de uma sociedade anônima?
Sim, excepcionalmente.
As sociedades anônimas adotam, por determinação legal, denominação. Mas a Lei traz exceção e **prevê a possibilidade de figurar o nome do fundador, acionista, ou pessoa que, por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa**. Vejamos:
*Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
(...)*
121
Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários?
Sim.
Art. 4º, § 1º: Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na **Comissão de Valores Mobiliários** podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
122
O que se exige para que uma companhia aberta cancele o registro para negociação de ações no mercado? Ou seja, quais os requisitos para que a S.A. feche seu capital?
Art. 4º, §4º - O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se
**a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo**
ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A.
123
Em se tratando de fechamento de capital da SA, de que forma poderá ser convocada assembleia especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação do valor da companhia? Os acionistas que requererem a nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos?
Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, **10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado** poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem **assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado**, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no § 4o do art. 4o.
(...)
**Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública.**
124
As bolsas de valores poderão ser constituídas com qual roupagem?
Segundo a RESOLUÇÃO Nº 2.690 do Banco Central:
Art. 1º As bolsas de valores poderão ser constituídas **como associações civis ou sociedades anônimas**, tendo por objeto social:
Parágrafo único. As bolsas de valores que se constituírem como associações civis, sem finalidade lucrativa, não podem distribuir a sociedades membros parcela de patrimônio ou resultado, exceto se houver expressa autorização da Comissão de Valores Mobiliários.
125
A cisão da sociedade anônima autoriza, por si só, a o direito de recesso? E na sociedade limitada?
No que se refere ao direito de retirada, temos duas situações distintas.
* Nas sociedades limitadas, a aprovação da cisão constitui fato gerador do direito de retirada;
* Já nas sociedades anônimas, a cisão poderá acarretar a retirada, desde que haja (art. 137, III, LSA).:
(i) mudança do objeto social, exceto quando o patrimônio cindido for vertido para a sociedade, cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; ou
(ii) redução do dividendo obrigatório; ou
(iii) participação em grupo de sociedades
Assim, nas SA, **preenchidos os requisitos legais, havendo divergência na cisão, autoriza-se o direito de retirada do sócio, que terá o prazo de 30 (trinta) dias para exercê-lo, a contar da publicação da ata da assembleia-geral**, sob pena de decadência. Anota-se que o exercício do direito de retirada, observado o prazo legal, **poderá se dar mesmo que o acionista dissidente se tenha abstido de votar ou não tenha comparecido à assembleia.**
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Qual a condição para que seja admitida a ação de responsabilização civil dos administradores de SA cujas contas tenham sido aprovadas sem reserva pela AG?
A jurisprudência entende que é necessário anular a deliberação antes, na forma do art. 286:
Art. 286. A ação para anular as deliberações tomadas em assembléia-geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados da deliberação
127
Qual a condição para que seja admitida a ação de responsabilização civil dos administradores de SA cujas contas tenham sido aprovadas sem reserva pela AG?
A jurisprudência entende que é necessário anular a deliberação antes, na forma do art. 286:
Art. 286. A ação para anular as deliberações tomadas em assembléia-geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados da deliberação
