Sociétés par actions

Question 1

Quel est le document que vous devez préparer lors de la constitution ou de l’organisation de la société et dans lequel sera consignée l’information obtenue quant à : le fait de savoir si la société est un émetteur fermé ou non?

Answer 1

Pour ce faire, ce sera indiqué dans une annexe des statuts de constitution « Restrictions et autres » et imposera une restriction quant à la libre cession de titre, le tout conformément à 2.4 Règlement 45-106 pour obtenir la dispense de prospectus et 5(7) LSAQ.

Question 2

Quel est le document que vous devez préparer lors de la constitution ou de l’organisation de la société et dans lequel sera consignée l’information obtenue quant à : le nombre de salariés?

Answer 2

Déclaration initiale (33 al. 2 (10) et 38 L.p.l.e.).

Question 3

Quel est le document que vous devez préparer lors de la constitution ou de l’organisation de la société et dans lequel sera consignée l’information obtenue quant à : Vérificateur ou comptable professionnel agréé ?

Answer 3

Les actionnaires ont le droit de ne pas nommer de vérificateur (231 L.s.a.) lorsque la société n’est pas un émetteur assujetti (239 L.s.a.) et cette décision est prise à l’assemblée des actionnaires par résolution unanime.

Question 4

Quel est le document que vous devez préparer lors de la constitution ou de l’organisation de la société et dans lequel sera consignée l’information obtenue quant à : L’institution financière où la société fera affaire.

Answer 4

Dans les règlements intérieurs pris lors de la réunion d’organisation (11, 113 et 115 L.s.a.) ou dans une convention unanime des actionnaires. À défaut, ce sera le conseil d’administration qui aura le pouvoir d’emprunt de la société (11, 115 L.s.a.).

Question 5

Quel est le document que vous devez préparer lors de la constitution ou de l’organisation de la société et dans lequel sera consignée l’information obtenue quant à : l’adresse du siège?

Answer 5

Dans la déclaration initiale ou dans l’avis d’adresse (selon ce qui est soumis) (8 (2), 11, 29 et 30 L.s.a. + 33 al. 1(4) et 38 LPLE).

Question 6

Qu’est-ce qui distingue une convention unanime des actionnaires d’une convention entre actionnaires?

Answer 6

Une convention unanime des actionnaires va lier tout nouvel actionnaire même s’il ne l’a pas signé et sans même que la convention n’ait été rendue publique, tant que cette convention a été dénoncée au nouvel actionnaire (215 et 216 L.s.a.), ce qui n’est pas le cas avec la convention entre actionnaires.

Pour être considérée comme une convention unanime, elle doit être écrite, unanime (signée par tous les actionnaires) et restreindre les pouvoirs des administrateurs (213 L.s.a.).

Question 7

Quelles obligations la Loi sur les sociétés par actions et la Loi sur la publicité légale des entreprises imposent-elles à une société par actions régie par la Loi sur les sociétés par actions lorsqu’une convention unanime de ses actionnaires a été conclue?

Une société par actions constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions est-elle assujettie aux mêmes obligations?

Answer 7

Une copie de la convention unanime des actionnaires doit être insérée dans les livres et registres de la société (31 (1) L.s.a.). Tout actionnaire a le droit d’en obtenir une copie (32 (1) L.s.a.) et tout créacier peut la consulter (32 (2) L.s.a.). Il faut aussi indiquer sur les certificats d’actions l’existence de cette convention unanime.

La société doit déclarer au REQ l’existence ou la fin, notamment lorsque la société devient un émetteur assujetti, d’une convention unanime des actionnaires (215 L.s.a.). Lorsque la convention unanime des actionnaires retire tous les pouvoirs du conseil d’administration en faveur des actionnaires ou de tiers, la société doit déclarer au REQ les noms et domiciles de ceux qui assument ces pouvoirs (216 L.s.a.).

La convention n’a pas à être rendue publique. Cependant, lorsque la société met à jour ses informations, elle devra indiquer qui sont les actionnaires qui héritent des pouvoirs des administrateurs (33 al. 2 (2) L.p.l.e.), et cette information devient opposable aux tiers à partir de ce moment (98 (6) L.p.l.e.).

Une société régie par la LCSA est assujettie aux mêmes obligations, 20(1) LCSA et “personne morale” 33 à 35(6) LPLE.

Question 8

À la lecture de l’article 239 L.s.a., vous constatez que seule une société qui n’est pas un émetteur assujetti peut décider de ne pas nommer de vérificateur. Qu’est-ce qu’un émetteur assujetti?

Answer 8

Il s’agit d’une entreprise n’ayant pas fait un appel public à l’épargne, donc une société dite « fermée » (2 L.s.a. référant à la L.v.m., plus précisément 5 et 68 L.v.m.).

Question 9

Pourquoi le registraire des entreprises ne perçoit-il pas la TPS et la TVQ lors d’une demande de réservation de nom ?

Answer 9

Les frais de réservation de nom sont considérés comme des frais de constitution de l’entreprise, qui sont éxonérés de l’application de la TPS / TVQ.

Question 10

Est-il légal de prévoir pour une société régie dans la LSAQ dans le capital-actions un nombre limité d’actions de catégorie « A », par exemple, 100 actions de catégorie « A » ?

Answer 10

Oui. Il est permis de limiter le capital autorisé (43 (1) L.s.a.).

Question 11

Dans l’hypothèse où les statuts de constitution de la inc. prévoient un nombre limité de 100 actions de catégorie « A », quelles formalités corporatives la inc. doit-elle effectuer pour rendre ce nombre d’actions illimité ?

Answer 11

Ils doivent modifier les statuts de constitution de la société (240 L.s.a.) :

• Convocation d’une assemblée (annuelle si le moment est opportun ou extraordinaire) (165 L.s.a.).
• Approbation de la modification et autorisation donnée à un administrateur ou dirigeant de signer les statuts de modification par résolution spéciale à 2/3 des actionnaires (2, 241 et 243 L.s.a.).
• Lorsque la modification est approuvée, des statuts de modification sont déposés au REQ avec les documents requis par la loi (243 et 244 L.s.a.).
• Le REQ émet un certificat de modification (472 L.s.a.) qui devront être payé selon 75, 77, 79 et l’annexe 2 LPL.
• La modification va prendre effet au moment figurant sur le certificat de modification remis par le REQ (245 LSA).

Question 12

Est-il légal pour une société régie par la LSAQ de prévoir que les actions de catégories « B » et « C » comportent une valeur nominale de 1 $ par action ?

Answer 12

Oui, il est légal de prévoir une valeur nominale au provincial (43 L.s.a.).

Question 13

Quelles sont les circonstances où des actions non-votantes acquièrent, en vertu de la loi, droit de vote?

Answer 13

(0) Modification aux statuts qui a pour effet de toucher les droits d’une catégorie ou d’une série (191, 192 LSA) ex : lorsqu’on veut transformer une catégorie en une autre catégorie (91 LSA);
(1) Dispense de nomination de vérificateur (239)
(2) Si les droits mentionnés à l’art. 47 LSA ne sont pas totalement afférés aux actions (48)
(3) Confirmation d’une émission excédentaire ou illégale (59)
(4) Versement au compte de capital-actions de la valeur des biens reçus en échange d’actions (70(2))
(5) Subdivision ou refonte des actions (90)
(6) Conversion d’actions autrement que ce qui est prévu par les statuts (91)
(7) Réduction du capital émis autrement que le rachat d’actions (101 et 192)
(8) Résolution qui porte atteinte à un droit d’une catégorie d’actions (191)
(9) Expulsion d’un actionnaire (223 et 372)
(10) Modification des statuts qui porte atteinte à une catégorie d’actions (241)
(11) Droit de rachat (241 et 372)
(12) Correction des statuts qui porte atteinte à un droit d’une catégorie d’actions (247)
(13) Annulation des statuts (266)
(14) Contexte de dissolution liquidation dans la mesure où il y a participation au reliquat des biens (309 et ss.)
(15) Contexte de liquidation dans la mesure où il y a participation au reliquat des biens (323 et ss.)
(16) Convention unanime des actionnaires (213)

Question 14

Des actions de catégorie « C » seront émises à Julie Lavoie en contrepartie d’une somme de 24 999 $ à être payée dans les trois mois de leur émission. Par ailleurs, ces actions sont rachetables à la demande de leur détenteur. Julie Lavoie pourra-t-elle demander le rachat de ses actions de catégorie « C » même si elle doit toujours à la société le montant de 24 999 $ ?

Answer 14

Non, Julie ne pourrait pas demander le rachat d’actions qui ne sont pas encore entièrement payées (93 + 2 « action rachetable » LSA)

Question 15

Est-il exact d’affirmer qu’une inc. constituée en vertu de la LSA ne peut racheter ces actions que si elle en paie en entier le prix de rachat au moment du rachat ?

Answer 15

Non. Si la société est incapable de payer en entier le prix de rachat au moment du rachat, l’actionnaire va simplement devenir un créancier de la société et il aura une priorité (94 et 97 al. 2 L.s.a.).

Question 16

Une clause du capital-actions prévoit qu’advenant l’achat de gré à gré des actions de catégorie « C », la société doit informer ses autres actionnaires de cet achat dans les 30 jours de l’acquisition. Quel article de la Loi sur les sociétés par actions prévoit cette obligation ?

Answer 16

C’est 89 L.s.a. qui prévoit l’obligation d’informer les autres actionnaires d’un achat de gré à gré dans les 30 jours d’acquisition.

Question 17

Une clause du capital-actions prévoit que l’achat par la société de ses actions emporte leur annulation. Quel article de la Loi sur les sociétés par actions prévoit cette situation?

Answer 17

C’est 85 L.s.a. qui prévoit que l’acquisition par la société des actions emporte leur annulation. Elles sont annulées puisque la société n’a pas le droit de détenir ses propres actions (86 L.s.a.).

Question 18

VRAI OU FAUX? La liquidation d’une société régie par la Loi sur les sociétés par actions s’effectue en vertu de la Loi sur la liquidation des compagnies (chapitre L-4).

Answer 18

Faux, la liquidation d’une société régie par la LSA s’effectue en vertu des art. 323 et s. LSA. (+ art. 1 al. 2 de la Loi sur la liquidation des compagnies). Donc la Loi sur la liquidation des compagnies ne s’applique pas parce qu’on a déjà un régime complet en vertu de la LSA.

Question 19

VRAI OU FAUX ? Les détenteurs des actions de toutes les catégories, même les non-votantes, auront le droit de voter lors du vote pour l’adoption de la résolution spéciale qui autorisera la dissolution de la inc.

Answer 19

Faux, la dissolution de la inc. serait autorisée par résolution spéciale, donc uniquement par les détenteurs d’actions ayant un droit de vote (308 + 2 « résolution spéciale » LSA).

Question 20

Les détenteurs de quel type de catégorie d’actions auront le droit de voter pour l’adoption de la résolution spéciale qui déterminera les modalités de la liquidation de la inc.?

Answer 20

Ce sont les catégories d’actions participant au reliquat qui auront le droit de vote pour l’adoption d’une résolution spéciale autorisant les modalités de la liquidation de la société (309 et 324 L.s.a.).

Question 21

Quelle est la raison d’être de la clause contenue dans les statuts de constitution d’une inc. qui prévoit des restrictions sur le transfert de ses titres ou actions ?

Answer 21

Pour être considéré comme un émetteur fermé au sens de 2.4 RG 45-106.

Question 22

La déclaration initiale exigée en vertu de l’article 38 de la Loi sur la publicité légale des entreprises doit-elle être transmise au registraire des entreprises en même temps que les statuts de constitution de la inc. ?

Answer 22

Non. Il est possible de transmettre un avis avec la liste des administrateurs et un avis établissant le siège de la société en même temps que les statuts de constitutions au lieu de déposer la déclaration initiale (8 L.p.l.e.). Elle devra toutefois être envoyée dans les 60 jours suivants la déclaration d’immatriculation (33 et 35 L.p.l.e.), sous peine de pénalité (86 L.p.l.e.).

Question 23

Est-il possible de déposer par voie électronique au registraire des entreprises des documents, que ce soit pour une société constituée sous la LSA que sous la LCSA?

Answer 23

Le dépôt par voie électronique est possible sous la LCSA (258.1 LCSA) et serait probablement obligatoire sous la LSAQ (470 LSA et 109 à 115 LPL).

Question 24

En consultant les articles 75 et 77 de la Loi sur la publicité légale des entreprises et l’Annexe II de cette loi, vous avez constaté que les droits exigés pour la délivrance d’un certificat de constitution sont de x $ en tarif régulier et de y $ en tarif prioritaire. Quel avantage pratique comporte le service en tarif prioritaire ? Faut-il payer à l’égard de ce service la TPS et la TVQ ? Un tel service est-il offert en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions?

Answer 24

L’avantage pratique du service en tarif prioritaire est l’obtention du certificat plus rapidement, environ 24h à 48h plutôt que 2 à 3 semaines d’attente. Il faut toutefois noter que le REQ va respecter la date de dépôt des documents, alors c’est plus ou moins nécessaire d’avoir le certificat entre nos mains immédiatement puisque la date de constitution correspondra à la date de dépôt à moins d’indication contraire. En ce qui concerne le paiement de TPS, TVQ, les frais de constitution d’une entreprise sont exonérés de TPS et TVQ (débours exonérés) ce qui inclus désormais les frais de service prioritaire. Dans la LCSA depuis 2020 il existe des tarifs prioritaires.

Question 25

Quelle est l’utilité pratique du NEQ ?

Answer 25

Le NEQ (37 L.p.l.e.) facilite l’accès et la communication avec l’État, par exemple Revenu Québec, la SAAQ, la CNESST, Emploi Québec, et autres ministères. Toutes les entreprises immatriculées au Québec reçoivent un NEQ. Permet d’avoir une base de données de toutes les entreprises immatriculées.

Question 26

Dans l’hypothèse où, au moment de la constitution de la inc., vous aviez transmis au registraire des entreprises l’Avis établissant l’adresse du siège / Liste des administrateurs plutôt que la déclaration initiale, devrez-vous payer des droits pour le dépôt subséquent de la déclaration initiale auprès du registraire des entreprises? Si oui, de quel montant?

Answer 26

Si la déclaration initiale est produite dans les 60 jours de la date d’immatriculation, aucun frais n’aura à être déboursé (38 LPL). Si elle est produite après ce délai, une pénalité égale aux droits annuels d’immatriculation applicables à sa forme juridique aura à être payée (79 et 86 LPL), soit 93 $ pour une personne morale à but lucratif (Annexe I LPL).

Question 27

LSAQ : Vrai ou faux? Le président de la inc. a toujours droit à une voix prépondérante en cas d’égalité des voix lors d’une assemblée des actionnaires.

Answer 27

L’article 188 L.s.a. accorde ce droit au président sauf dispositions contraires du règlement intérieur.

Question 28

LSAQ : Vrai ou faux? Richard Lavoie, en tant que président de la inc., a droit à une voix prépondérante en cas d’égalité des voix à une réunion du conseil d’administration.

Answer 28

Faux. L’article 188 L.s.a. accorde le droit à une voix prépondérante au seul président d’une assemblée des actionnaires. De plus, la tâche d’administrateur est personnelle et chaque administrateur n’a droit qu’à un seul vote.

Question 29

LSAQ : Vrai ou faux? Le quorum lors d’une assemblée des actionnaires d’une inc. doit être maintenu pour toute la durée de l’assemblée.

Answer 29

Faux, 176 LSA

Question 30

LSAQ : Vrai ou faux? Les dirigeants de la inc., soit son président et son secrétaire, doivent être des administrateurs de la inc.

Answer 30

Faux, 116 LSA

Question 31

LSAQ : Vrai ou faux? La durée du mandat des administrateurs d’une inc. est de deux ans

Answer 31

Faux, 110 LSA

Question 32

LSAQ : Vrai ou faux? Une inc., qui n’est pas un émetteur assujetti, n’a pas à conserver au lieu de son siège les bulletins de vote et les procurations déposés lors d’une assemblée des actionnaires.

Answer 32

Faux. 189 L.s.a. impose à toute société par actions l’obligation de conserver les bulletins de vote et les procurations.

Question 33

LSAQ : Vrai ou faux? L’avis de convocation à une assemblée des actionnaires d’une inc. est transmis à chaque actionnaire habile à voter, à chaque administrateur et au vérificateur au moins 5 jours et au plus 60 jours avant la date de l’assemblée.

Answer 33

Faux. Deux erreurs : 1) L’avis de convocation est transmis au moins 10 jours avant l’assemblée (165 LSA) 2) le vérificateur n’est présent que si un actionnaire habile à voter ou un administrateur le requiert (166 LSA)

Question 34

LSAQ : Vrai ou faux? En cas de conflit, les dispositions du règlement intérieur l’emportent sur celles des statuts.

Answer 34

Faux, 6 LSA

Question 35

Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions accorde au président d’une assemblée des actionnaires un vote prépondérant.

Answer 35

Faux. Aucun article. Ce sujet est habituellement couvert dans les règlements administratifs (art. 103 (1) L.c.s.a.).

Question 36

Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions accorde au président d’une réunion du conseil d’administration un vote prépondérant.

Answer 36

Faux. Aucun article. La tâche d’administrateur est personnelle et chaque administrateur, y compris le président, n’a droit qu’à un seul vote.

Question 37

Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions exige le maintien du quorum pendant toute la durée d’une assemblée des actionnaires.

Answer 37

Faux. Article 139 (2) L.c.s.a. Il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer, sauf si les règlements administratifs prévoient le contraire.

Question 38

Vrai ou faux? En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les décisions se prennent toujours à la majorité simple des voix des administrateurs.

Answer 38

Faux. Article 6 (3) L.c.s.a. Les statuts ou une convention unanime des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs.

Question 39

Vrai ou faux? La convocation de l’assemblée des actionnaires d’une société régie par La Loi canadienne sur les sociétés par actions s’effectue toujours au moyen d’un avis de la date, de l’heure et du lieu de l’assemblée envoyé entre le 60e et le 21e jour qui précède sa date, à chaque actionnaire habile à voter et à chaque administrateur.

Answer 39

Faux. Il y a deux erreurs. D’abord, l’article 135 (1.1) L.c.s.a. permet à une société autre qu’une société ayant fait appel au public de déroger à l’article 135 (1) L.c.s.a. et d’envoyer l’avis dans un délai plus court prévu dans les statuts ou dans les règlements administratifs. Deuxième erreur : l’avis de convocation doit dans tous les cas être envoyé au vérificateur (auditeur indépendant), s’il en est (art. 135 (1) L.c.s.a.).

Question 40

Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions exige qu’un dirigeant, président ou autre, soit aussi un administrateur de la société.

Answer 40

Faux. Article 121 (a) L.c.s.a. La seule qualification exigée d’un dirigeant est d’être une personne pleinement capable. Les règlements administratifs, tout comme les statuts ou une convention unanime des actionnaires, peuvent cependant exiger qu’un dirigeant soit choisi parmi les administrateurs de la société.

Question 41

Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions exige que tout vote lors d’une assemblée des actionnaires se fasse au scrutin secret.

Answer 41

Faux. Article 141 (1) L.c.s.a. Cet article reconnaît expressément deux formes de votes, le vote à main levée et au scrutin secret, sous réserve de dispositions contraires des règlements administratifs. Par ailleurs, l’article 141 (1) L.c.s.a. n’exclut pas le vote à voix ouverte qui peut être aussi autorisé par les règlements administratifs.

Question 42

Vrai ou faux? La Loi canadienne sur les sociétés par actions n’exige pas la conservation des bulletins de vote et des procurations à la suite d’une assemblée des actionnaires.

Answer 42

Vrai. Aucun article de la loi ne traite de ce sujet. Il s’agit d’une particularité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions par rapport à la loi provinciale. Le sujet peut cependant être couvert dans les règlements administratifs (art. 103 (1) L.c.s.a.).

Question 43

Vrai ou faux? Tant le règlement intérieur (L.s.a.) que les règlements administratifs (L.c.s.a.) établissent des rapports de nature contractuelle entre la société et ses actionnaires.

Answer 43

Article 313 C.c.Q. Ni la Loi sur les sociétés par actions, ni la Loi canadienne sur les sociétés par actions ne définissent l’effet du règlement intérieur ou des règlements administratifs sur la nature des relations entre la société et ses actionnaires. À défaut, c’est le Code civil du Québec qui agit de façon supplétive (art. 300 C.c.Q.) et qui complète les dispositions de ces lois notamment quant à leurs rapports avec les autres personnes. L’article 313 C.c.Q. prévoit que les règlements de la personne morale établissent des rapports contractuels entre elle et ses membres (actionnaires).

Question 44

L’article 12 (1) d'un règlement intérieur indique que toute personne physique peut être administrateur de la société à l’exception d’un mineur. Cet article est-il contraire à l’article 327 C.c.Q. ?

Answer 44

Non. Selon 327 C.c.Q., le mineur peut être administrateur seulement d’une association sans but lucratif dont les objets le concerne (par exemple, une association étudiante). Le règlement intérieur n’y contrevient donc pas puisqu’il s’agit d’une société à but lucratif.

Question 45

L’article 12 (4) du règlement intérieur indique que toute personne physique peut être administrateur d’une société à l’exception d’une personne à qui le tribunal interdit cette fonction. Quelles dispositions législatives prévoient cette interdiction ?

Answer 45

329 et 330 C.c.Q. ou encore 273.3 L.v.m.

Question 46

Le règlement intérieur peut-il stipuler que le mandat des administrateurs prendrait fin à la clôture de la troisième assemblée annuelle qui suit leur élection ? LSA et LCSA?

Answer 46

Non. Le règlement intérieur n’aurait pas pu stipuler que le mandat d’un administrateur prendrait fin à la clôture de la troisième assemblée annuelle qui suit leur élection, puisque le mandant d’un administrateur est d’au plus trois ans (110 L.s.a.), bien qu’il puisse y avoir certaines exceptions à cet effet (143 et 163 L.s.a.). Non. Sous la L.c.s.a., le terme maximum est jusqu’à la clôture de la troisième assemblée annuelle (106 (3) et 133 (1) (b) L.c.s.a.).

Question 47

Un article du règlement intérieur mentionne que les dirigeants n’ont pas à être des administrateurs ou des actionnaires de la société. Quelle disposition législative autorise cette clause?

Answer 47

116 LSA

Question 48

Sous la LSA et la LCSA, un administrateur peut-il cumuler les fonctions de secrétaire et de trésorière?

Answer 48

Oui, selon 116 L.s.a. et 121 c) L.c.s.a.

Question 49

Un article du règlement intérieur prévoit que le conseil d’administration peut, par résolution, former un ou des comités du conseil d’administration. Un autre article de ce règlement limite les pouvoirs que le conseil d’administration peut déléguer à un comité du conseil d’administration. Indiquez les pouvoirs du conseil d’administration qui ne peuvent être délégués à un comité du conseil d’administration. Motivez votre réponse.

Answer 49

La loi prévoit des exceptions additionnelles aux pouvoirs ne pouvant pas être délégués au comité du conseil d’administration (118 L.s.a. et 115(3) LCSA) afin que le conseil d’administration demeure solidairement responsable des pouvoirs qu’il possède.

Question 50

Règlements généraux, règlement intérieur, règlements administratifs, résolution et résolution spéciale sont des termes fréquemment employés. Expliquez le sens à donner à ces termes.

Answer 50

a. Règlements généraux : ancien terme utilisé par la LCQ pour référer au règlement intérieur dans la LSA et au règlement administratif dans la LCSA. Ce sont essentiellement des règles de régie interne, c.-à-d. un ensemble des règles entourant le mode de fonctionnement du conseil d’administration et des assemblées d’actionnaires. L’art. 2 du Règlement édictant des mesures transitoires à la LSA énonce que les anciens règlements généraux vont continuer de s’appliquer sous la LSA afin que les sociétés ne se pas avec des règlements intérieurs invalides. b. Règlement intérieur : structure cadre du fonctionnement et de la gestion de l’entreprise, à vocation permanente et non spécifique à une décision (113 et 114 LSA). c. Règlement administratif : équivalent du règlement intérieur sous la LCSA (103 LCSA) d. Résolution : décision d’une assemblée délibérante, les actionnaires décident via des résolutions (2 LSA et LCSA). e. Résolution spéciale : au niveau de l’assemblée des actionnaires, approbation aux 2/3 lorsque la loi l’exige, surtout pour des gestes hors du cours normal des activités de l’entreprise (2 LSA et LCSA).

Question 51

Quelles dispositions, sous la LSA et la LCSA, prévoient l’obligation de conserver, dans les livres de la société, les résolutions adoptées par le conseil d’administration ou par une assemblée des actionnaires?

Answer 51

✔ Résolution du conseil d’administration 34 al. 1 et 140 al. 3 L.s.a. 20 et 117 (2) L.c.s.a. ✔ Résolution des actionnaires lors d’une assemblée 31 al. 1 et 178 L.s.a. 20 et 142 L.c.s.a.

Question 52

Quelles dispositions, sous la LSA et la LCSA, prévoient qu’une résolution signée par tous les administrateurs ou par tous les actionnaires habiles à voter peut tenir lieu d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires?

Answer 52

✔Conseil d’administration 140 al. 1 L.s.a. 117 (1) L.c.s.a. ✔ Actionnaires lors d’une assemblée 178 al. 1 L.s.a. 142 L.c.s.a.

Question 53

Est-il légal sous la LSA d’émettre des actions sans livrer un certificat d’actions?

Answer 53

Oui, si autorisé par une résolution (61 L.s.a.).

Question 54

Est-il légal sous la LSA d'émettre des actions et de remettre un certificat d'actions au porteur?

Answer 54

Non, un certificat doit être nominatif et identifié au nom du détenteur (46, 61 et 63 L.sa.).

Question 55

Richard et Julie Lavoie ont tous deux, dans le cadre de l’organisation d’Aménabec inc., fait parvenir à cette dernière un document intitulé « Mandat d’administrateur ». Au début de ce document, on lit la clause suivante : « J’accepte, par la présente, le mandat d’administrateur au sein du conseil d’administration de la société... ». Quel est l’objectif recherché par cette clause? Motivez votre réponse.

Answer 55

Les administrateurs sont des mandataires de la société (119 L.s.a. et 321 C.c.Q.), l’acceptation du mandat est donc nécessaire (2130 C.c.Q.). Dans ce cas-ci, il s’agit d’une acceptation expresse (2132 C.c.Q.) et donc d’une reconnaissance de l’administrateur de son mandat.

Question 56

Si le seul sujet traité par les actionnaires dans la résolution tenant lieu de l’assemblée d’organisation des actionnaires avait été la décision de ne pas nommer de vérificateur, Le règlement intérieur adopté précédemment par le conseil d’administration aurait-il, de ce fait, cessé d’être en vigueur (LSA et LCSA)?

Answer 56

Oui, car les actionnaires doivent le ratifier à la prochaine assemblée suivant l’adoption du règlement intérieur (113 al. 2 L.s.a., 103(2)(4) LCSA)

Question 57

Si le seul sujet traité par les actionnaires dans la résolution tenant lieu de l’assemblée d’organisation des actionnaires avait été la décision de ne pas nommer de vérificateur : Les administrateurs mentionnés dans la déclaration initiale auraient-ils, de ce fait, cessé d’être en fonction? (LSA et LCSA)

Answer 57

Non, les administrateurs mentionnés n’auraient pas cessé d’être en fonction puisqu’ils le demeurent jusqu’à leur réélection ou leur remplacement (107 et 143 L.s.a., 106(2)(6) LCSA).

Question 58

Lors de la deuxième réunion des administrateurs, le conseil d’administration a fixé la date de la fin de l’exercice financier au 31 décembre de chaque année. Serait-il possible pour la société de tenir une assemblée annuelle de ses actionnaires le 1er juin, soit cinq mois après la fin de son exercice financier, et de soumettre à cette assemblée un bilan qui serait daté du 31 décembre précédent?

Answer 58

L’assemblée annuelle doit être tenue dans les 18 mois suivant la constitution de la société, donc le 1er juin pour la tenue de l’assemblée annuelle, soit cinq mois suivant la fin de l’exercice financier le 31 décembre, serait dans les délais (163 L.s.a.). La présentation du bilan daté le 31 décembre serait également correct, puisque la date est dans le délai de six mois (225 L.s.a.).

Question 59

Quelle(s) formalité(s) corporative(s) doit(doivent) être accomplie(s) pour changer la date de fin de l’exercice financier d’une inc. constituée sous la LSA du 31 décembre au 30 avril?

Answer 59

Dépend de ce qui est inscrit dans le règlement intérieur de la société (voir 113 L.s.a.).

Question 60

Relativement au contrat d’échange d’éléments d’actif avec roulement, pourquoi l’intitule-t-on « contrat d’échange » ? Ne s’agit-il pas plutôt d’une vente ?

Answer 60

Pour ce soit considéré comme une vente, il aurait fallu que la contrepartie soit un prix en argent (1708 C.c.Q.), alors qu’ici on émet un titre de créance et des actions de roulement. Ainsi, ici, nous sommes en présence d’un contrat d’échange puisque les parties se transfèrent respectivement la propriété d’un bien autre qu’une somme d’argent (1795 C.c.Q.). Ici, 1798 C.c.Q. permet de faire référence aux termes de la vente même s’il s’agit d’un contrat d’échange.

Question 61

Relativement à un contrat d’échange d’éléments d’actif avec roulement, pourquoi est-il nécessaire qu’une résolution du conseil d’administration de la inc. soit expressément adoptée pour autoriser la secrétaire de la société à représenter la société pour les fins de ce contrat ?

Answer 61

Tout acte autre qu’acte de simple administration défini à 1301 C.c.Q. nécessite un mandat exprès (2135 C.c.Q.). C’est un acte juridique. On se fie à la indoor managment rule. Ce mandat se donne par le CA. 2135 et ss. C.c.Q.

Question 62

Pourquoi les administrateurs doivent-ils, par résolution, déterminer que les biens reçus représentent le « juste équivalent » de ce que la inc. aurait reçu si l’émission s’était faite moyennant une contrepartie payable en argent?

Answer 62

54 al. 1 L.s.a. et 25(3) LCSA l’exigent.

Question 63

Quelle est la nature juridique d’un billet?

Answer 63

Lettre de change (176 Loi sur les lettres de change).

Question 64

Qu’est-ce qu’un transfert d’actions?

Answer 64

Un transfert d’actions survient lorsqu’un actionnaire cède ses actions à un tiers.

Question 65

À quelles transactions réfère-t-on lorsqu’il y a endossement en vue d’obtenir l’annulation des actions visées par le certificat?

Answer 65

On réfère à une acquisition d’actions entrainant une annulation (85 L.s.a.).

Question 66

Quelles lois régissent le transfert d’actions d’une société par actions telle une inc. qui est constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions?

Answer 66

Il s’agit de la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés.

Question 67

Quelles lois régissent le transfert d’actions d’une société par actions telle une inc. qui est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions?

Answer 67

la L.c.s.a. prévoit son propre régime (voir art. 48 et s. L.c.s.a.). Les statuts peuvent restreindre le transfert d’actions.

Question 68

Vrai ou faux? Une inc. constituée sous la LSA et qui n'est pas un émetteur assujetti doit inscrire dans le registre des valeurs mobilières les billets qu’elle a émis à des actionnaires.

Answer 68

Faux. La inc. n’est pas un émetteur assujetti, un billet n’est pas une valeur mobilière au sens de la définition qu’en donne 2 L.s.a. En conséquence, 33 al. 2 L.s.a. ne s’applique pas à Aménabec inc. Il faut aussi noter que 33 al. 2 L.s.a. emploie les termes « le cas échéant » qui laissent entendre qu’il ne s’applique qu’en certaines circonstances.

Question 69

Vrai ou faux? Un certificat d’actions doit indiquer que ces actions ne sont pas entièrement payées. (LSA)

Answer 69

Vrai, 63 LSA

Question 70

Vrai ou faux? Le certificat d’actions doit énoncer le texte des droits et restrictions attachés à ces actions ou un sommaire de ceux-ci. (LCSA)

Answer 70

Faux. 65 L.s.a. Le certificat doit indiquer que ces droits et restrictions existent et que la société fournira le texte sans frais, sur demande de l’actionnaire.

Question 71

Vrai ou faux? Si une actionnaire s’avère incapable de payer le montant de 24 999 $ dû à la inc. pour les 24 999 actions de catégorie « C » qui lui ont été émises la inc. pourra, sans autre formalité, confisquer les 24 999 actions de catégorie « C » de l'actionnaire (LSA)

Answer 71

Faux. 77 L.s.a. La inc. devra au préalable faire parvenir à l'actionnaire une lettre de mise en demeure. À noter que la souscription et l’émission d’actions assortie de modalités de paiement constituent un contrat de souscription entre l’actionnaire et la société. Il serait aussi possible à la société de réclamer en justice les sommes dues (79 L.s.a.).

Question 72

Vrai ou faux? Si une actionnaire s’avère incapable de payer le montant de 24 999 $ dû à la inc. pour les 24 999 actions de catégorie « C » qui lui ont été émises lors d’une assemblée des actionnaires, l'actionnaire pourra tout de même exercer les « droits » de vote attachés aux 50 actions de catégorie « A » du capital-actions d’Aménabec inc. qu’elle détient, car ces actions sont entièrement payées. (LSA)

Answer 72

Faux. 80 L.s.a. Julie Lavoie est en défaut de payer ses actions conformément à la lettre de souscription qui constitue un contrat qui la lie à la société, et par conséquent, elle ne peut voter à aucune assemblée.

Question 73

Quel article de la LSA traite du droit de préemption?

Answer 73

55 L.s.a. Au moment où la société émet des actions, la convention entre actionnaires peut limiter le pouvoir des administrateurs d’attribuer des actions à d’autres personnes. Bref, il s’agit d’un droit de préférence sur l’achat d’actions lors d’une nouvelle émission d’actions aux actionnaires existants. Ce droit doit se retrouver dans une convention unanime des actionnaires ou dans les statuts de la société. Distinction avec le droit de premier refus : Le droit de préemption concerne les nouvelles actions, alors que le droit de premier refus concerne les actions déjà émises.

Question 74

Quelle est la nature juridique d'une clause de droit de premier refus?

Answer 74

Il s’agit d’un pacte de préférence (1397 al. 2 C.c.Q.). Il s’agit donc d’une obligation pour l’actionnaire qui quitte d’offrir ses actions, mais seulement un droit de préférence pour celui qui voudrait les acquérir (aucune obligation d’achat).

Question 75

Quel est le but d'une clause de droit de premier refus?

Answer 75

Le but d’une telle clause est de maintenir le caractère privé entre ceux qui ont créé la société au départ et aussi de maintenir les mêmes proportions entre les actionnaires.

Question 76

Un article de la convention prévoit une renonciation des actionnaires au paiement de leurs actions concurrentes à celles qui seront achetées par la société. Quel est l’objectif recherché par cette renonciation? Motivez votre réponse. (LSA)

Answer 76

L’objectif recherché est la renonciation au paiement prioritaire en cas de liquidation de la société par actions (96 (1) L.s.a.). Il est possible de renoncer à un tel paiement, notamment en cas de décès. La condition de 96 L.s.a. est dans l’intérêt des actionnaires, mais ces derniers peuvent y renoncer lorsqu’une telle renonciation est expressément prévue, soit dans la convention unanime des actionnaires ou dans les statuts.

Question 77

Un article d'une convention prévoit que la société ne peut accorder aucune aide financière à ses actionnaires ou à des personnes qui lui sont liés tant et aussi longtemps que l’actionnaire vendeur n’a pas reçu le paiement intégral des sommes qui lui sont dues. En vertu de la Loi sur les sociétés par actions, l’octroi par la société d’une aide financière à ses actionnaires ou aux personnes qui lui sont liés est-il assujetti à des tests de solvabilité et de maintien de capital ?

Answer 77

Non, le prêt à un actionnaire n’est soumis à aucun test comptable en vertu de la L.s.a. Les tests s’appliquent seulement lors de l’achat ou du rachat d’actions. Toutefois, une société peut convenir de tests supplémentaires ou hausser les taux des tests établis par la loi. Cependant, la décision d’octroyer un prêt (115 (1) L.s.a.) devra passer par le Conseil d’administration, et elle tombe sous les devoirs généraux de diligence (119 L.s.a.).

Question 78

Est-il légal d’accorder à un ex-actionnaire le droit d’accès aux livres, registres et états financiers d’Aménabec inc. tant que le prix de vente de ses actions n’a pas été entièrement payé? (LSA)

Answer 78

Oui, 32, 35 et 225 LSA ne sont pas d'ordre public. Oui, en vertu de la clause 25 b) et c). 32, 35 et 225 L.s.a. ne sont pas d’ordre public. Les administrateurs ont le droit de consulter tout document. Les actionnaires ont normalement le droit de consulter les résolutions qui les concernent. Dans le cas d’un actionnaire qui vend ses actions, il n’est plus actionnaire et ne détient qu’une dette envers la société (il devient créancier). La L.s.a. prévoit qu’il ne pourra consulter aucun document de la société à l’exception de la convention unanime d’actionnaire prévue à 32 al. 2 L.s.a. Toutefois, il est possible pour cet ex-actionnaire de consulter les documents de la société lorsque ce droit est prévu par la société

Question 79

Est-il légal pour les actionnaires de s’engager à exercer leur droit de vote en tant qu’actionnaires de manière à être élus en tout temps administrateurs de la société ? (LSA et LCSA)

Answer 79

LSA : Oui, les actionnaires, contrairement aux administrateurs, peuvent lier leur vote d’avance de manière à être élu en tout temps administrateur de la société (Bergeron c. Ringuet). Pour lier le vote des administrateurs, il faudrait le faire dans une convention unanime des actionnaires, dans laquelle on viendrait restreindre les pouvoirs des administrateurs. Les administrateurs ne pourraient toutefois pas agir contrairement aux règles du maintien du capital. Autrement, les administrateurs ne peuvent lier leur vote, car ils sont mandataires de la société et doivent air dans son meilleur intérêt. LCSA : oui, 145.1

Question 80

La démission d’un administrateur doit-elle être consignée dans un écrit ou peut-elle être verbale ? (LSA)

Answer 80

La démission d’un administrateur doit être écrite (142 al. 2 L.s.a.).

Question 81

Une inc. constituée sous la LSA doit-elle conserver dans ses livres un exemplaire de la convention entre actionnaires signée par Richard Lavoie, Julie Lavoie et elle-même?

Answer 81

Oui, la inc. devra conserver dans ses livres un exemplaire de la convention, car il s’agit d’une convention contenant des clauses référant à une convention unanime entre actionnaires, voir la clause 43 de la convention (31 (1) et 213 L.s.a.).

Question 82

Quelle est la pertinence de l’insertion d’une mention suivante dans le certificat d’actions : "Les actions représentées par ce certificat sont assujetties à : une convention unanime des actionnaires."? (LSA)

Answer 82

La pertinence de l’insertion d’une telle mention dans le certificat d’actions, qui est notamment une obligation légale selon 65 al. 3 L.s.a., est d’éviter l’application de la présomption prévue à 218 al. 2 L.s.a. selon laquelle la personne qui n’est pas avisée de l’existence d’une convention unanime entre actionnaires dispose de 30 jours de la connaissance pour annuler l’acte par lequel elle est devenue actionnaire.

Question 83

Indiquez trois documents que vous devez préparer chaque année pour satisfaire aux exigences de la Loi sur les sociétés par actions. Tenez pour acquis que les différentes instances de la inc. s’expriment par résolution tenant lieu d’une réunion ou d’assemblée.

Answer 83

(1) Première réunion du conseil d’administration : Résolution écrite tenant lieu d’un conseil d’administration adoptant les états financiers (140 et 227 L.s.a.). (2) Première assemblée annuelle des actionnaires : Résolution écrite tenant lieu de l’assemblée annuelle des actionnaires (163 et 178 L.s.a.) à l’intérieur de laquelle on approuvera les états financiers adoptés par le Conseil d’administration (225 L.s.a.), on nominera ou décidera de ne pas nommer un vérificateur (231 et 239 L.s.a.) on élira les administrateurs (110 L.s.a.) et on ratifiera les actes passés (440 L.s.a.). (3) Réunion du conseil d’administration : Résolution écrite tenant lieu d’un conseil d’administration nommant les dirigeant et un vérificateur (ou un expert-comptable si les actionnaires ont décidé de ne pas nommer de vérificateur) (140, 116 et 239 L.s.a.).

Question 84

Eu égard aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, le remboursement de billets est-il soumis à des tests de solvabilité ou à des tests comptables ?

Answer 84

Non, le remboursement des billets n’est pas soumis à des tests de solvabilité ou à des tests comptables, car il s’agit de créances dues par la inc. aux actionnaires qui n’ont pas soumis cette transaction à des modalités particulières en vertu de la Loi.

Question 85

Quels sont les documents à préparer pour effectuer le remboursement de billets?

Answer 85

(1) Résolution écrite du conseil d’administration pour autoriser le remboursement (2) Cèque à remettre à l'actionnaire en guise de paiement (3) Quittance à l'actionnaire pour indiquer l’extinction de la créance

Question 86

Quelles sont les conséquences du remboursement de billets dans les postes de bilan d'une inc.?

Answer 86

Le remboursement des billets entrainera la diminution des postes « encaisse » et « avance des actionnaires »

Question 87

Eu égard aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, le rachat à la demande de l'actionnaire de la totalité des actions de catégories « B » et « C » émises et le paiement du prix de rachat sont-ils soumis à des conditions particulières ? Si oui, lesquelles ? Si non, dites pourquoi.

Answer 87

Oui. Le rachat à la demande de l'actionnaire de la totalité des actions de catégorie « B » et « C » émises et le paiement du prix de rachat sont soumis à un test de solvabilité et à une condition des articles 93 et s. L.s.a. Toutefois, 94 L.s.a. ne s’applique pas lorsque des actions sont rachetables unilatéralement par la société. Ainsi, si l’achat est un gré du détenteur, 94 L.s.a. ne s’applique pas et la société peut procéder au rachat des actions, mais elle ne pourrait en payer le prix. Le détenteur deviendrait donc un créancier de la société (97 L.s.a.).

Question 88

Une inc. peut-elle procéder au rachat d'actions s’il s’avère qu’elle est incapable d’acquitter son passif à échéance ? Si oui, quels sont les droits de l'actionnaire ? Si non, dites pourquoi.

Answer 88

Oui, la inc. peut procéder au rachat des actions si ce sont des actions rachetables au gré du détenteur. Même s’il s’avère que la inc. est incapable de s’acquitter de son passif à échéance, elle pourra racheter les actions, mais sans les payer immédiatement tout en émettant une note de crédit à l'actionnaire (97 L.s.a.). Le créancier pourra être payé aussitôt que la société pourra le faire, en vertu de 97 al. 2 L.s.a., mais en cas de liquidation, le créancier sera colloqué par préférence UNIQUEMENT aux actionnaires de la catégorie d’actions qu’elle détenait et aux actionnaires des catégories concurrentes, et après les autres créanciers de la société (après autres créances et actionnaires prioritaires)

Question 89

La inc. pourait-elle pu procéder au rachat des actions de catégorie « C » de l'actionnaire dans l’hypothèse où ce dernier n’aurait pas, en date d’aujourd’hui, acquitté tout le montant dû sur le prix de souscription de ces actions de catégorie « C »?

Answer 89

Non, la inc. n’aurait pas pu procéder au rachat d’actions de catégorie « C » de l'actionnaire si, en date d’aujourd’hui, cette dernière n’avait pas acquitté le montant dû, puisqu’il est seulement permis de racheter des actions entièrement payées (93 L.s.a.).

Question 90

Tenez pour acquis qu’une inc. a déclaré en 2021 un dividende de 5 000 $ à chacun de ses actionnaires et qu’à l’époque, une actionnaire devait toujours 15 000 $ sur le prix de souscription des actions de catégorie « C ». Elle s’était par ailleurs engagée à payer cette somme dans les trois mois de l’émission de ces actions, soit au plus tard le 1er décembre 2020. La inc. pouvait-elle, en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, ne rien payer à l'actionnaire, au titre du dividende, en raison de la dette de l'actionnaire envers elle?

Answer 90

Oui, la inc. aurait pu déduire des dividendes à verser à Julie la dette que celle-ci doit à la société en raison des actions de catégorie « C » non entièrement payées en vertu de 105 L.s.a. et de 1672 C.c.Q. Il est possible de déduire de telles sommes exigibles par la suite d’appel de versement (75 L.s.a.) ou autrement (77 L.s.a.). Comme il y a une condition dans la souscription des actions (mentionnant que la dette est exigible au 1er décembre), la société doit envoyer une mise en demeure à l'actionnaire pour que la dette devienne exigée et que la société puisse procéder à la compensation de la somme. S’il n’y a pas de condition dans la souscription et qu’une somme est due (exigible), elle devient exigée seulement au moment où le conseil d’administration envoie un rappel de versement.

Question 91

Une inc. peut-elle refuser de payer les sommes dues à un cocontractant car le directeur général de la inc. a outrepassé son mandat en signant ce contrat?

Answer 91

Non, la inc. ne peut refuser de payer les sommes dues au cocontractant, car les tiers peuvent présumer que les dirigeants d’une société occupent valablement leurs postes et exercent légalement les pouvoirs qui s’y rattachent (13 (3) L.s.a.). De plus, le contrat qui lie le directeur et la société n’est pas présumé connu des tiers (12 L.s.a. et 98 L.p.l.e.), soit la codification de la règle de l’indoor management.

Question 92

Le transfert des actions de catégorie « A » détenues par une actionnaire à Placements Jula inc., une société de gestion dont l'actionnaire serait l'unique actionnaire, compromet-il le statut d’« émetteur fermé » de la inc.? Indiquez une dispense de prospectus prévue au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus que peut invoquer l'actionnaire dans les circonstances. Motivez votre réponse.

Answer 92

Non, le transfert des actions de catégorie « A » détenues par l'actionnaire à Placements Jula inc. ne compromet pas le statut d’émetteur fermé de la inc. puisque ce sont des placements pour lesquels l'actionnaire reste la véritable propriétaire (2.4 (2) a) et j) Règlement 45-106).

Question 93

À la suite d'un transfert d'actions qui surviendrait par hypothèse le 1er août 2025, dans quel délai la inc. doit-elle déposer auprès du registraire des entreprises la déclaration de mise à jour requise en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises?

Answer 93

Délai de 30 jours de la date à laquelle survient le changement (41 L.p.l.e.).

Question 94

Quelle est la pertinence de l’insertion d’une telle mention dans le certificat d’actions : "Les actions représentées par ce certificat sont assujetties à des restrictions au transfert" ?

Answer 94

La pertinence d’une telle mention est que la inc. est un émetteur fermé qui souhaite bénéficier de la dispense de prospectus (81 L.s.a.) et pour que ça soit opposable aux tiers, il faut l’indiquer sur les certificats d’actions de la société (65, 66 L.s.a. et 37, 85 (5) L.t.v.m.)

Question 95

Vous constatez que seule la secrétaire d’Aménabec inc., a signé les certificats d’actions livrés par la société à ses actionnaires. Vrai ou faux? Le président aurait dû aussi signer les certificats d’actions.

Answer 95

Faux, les certificats d’actions doivent être signés par au moins un dirigeant ou un administrateur de la société ou une personne autorisée en vertu d’une résolution (62 al. 1 L.s.a.).

Question 96

Quelle disposition de la Loi canadienne sur les sociétés par actions vous autorise à obtenir du directeur une copie des statuts d'une inc. ? Qu’en serait-il si la inc. avait plutôt été constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions ?

Answer 96

266 (2) L.c.s.a. indique que le directeur doit fournir à toute personne, une copie ou un extrait des documents dont l’envoi est requis par la présente loi. En l’espèce, les statuts de la société sont des documents dont l’envoi est requis en vertu de 7 L.c.s.a. Les droits à payer sont prévus à 97 Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral qui renvoie à l’Annexe 5 de ce même règlement. Selon 9 L.s.a., les statuts signés par les fondateurs doivent être transmis au registraire des entreprises du Québec. Ainsi, la demande pour obtenir copie des statuts se fera auprès du REQ en payant les droits prévus à 9 R.L.p.l.e.

Question 97

VRAI OU FAUX ? Le registraire des entreprises procède à l’immatriculation d’une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions sur dépôt de ses statuts au registre des entreprises.

Answer 97

Faux. Le registraire des entreprises ne procède pas à l’immatriculation d’une société sous la L.c.s.a. sur dépôt des statuts au REQ, mais bien sur dépôt de la déclaration d’immatriculation incluant le paiement des droits (30 L.p.l.e.).

Question 98

Quelles conséquences juridiques entraîne la radiation d'une inc. par le registraire des entreprises en vertu de la LSA & LCSA ?

Answer 98

Une société doit, une fois par année, produire une déclaration de mise à jour annuelle (45 al. 1 L.p.l.e.). Si elle est en défaut de le faire pendant deux années consécutives, elle pourrait se voir radier d’office (59 L.p.l.e.). Dans le cas d’une société fédérale, la radiation de l’immatriculation de la société au registraire n’entrainerait pas la dissolution de la société qui conserve alors sa capacité juridique. Cependant, des sanctions tant pénales (152 (7) et 159 L.p.l.e.) que civiles (24 L.p.l.e., soit la perte du droit d’ester en justice), pourraient s’appliquer. Si la société avait été constituée par la loi québécoise, la radiation de son immatriculation entraînerait sa dissolution (59 al. 4 L.p.l.e.). Les sanctions pénales et civiles pourraient également s’appliquer. La sanction pénale peut s’appliquer tant à la société qu’aux administrateurs.

Question 99

Les actions privilégiées de catégorie « C » de Pépinières Trudeau inc. comportent le droit à un dividende annuel, fixe, préférentiel et cumulatif. Quelle aurait été la conséquence si on avait omis de prévoir que le dividende afférent à ces actions était cumulatif ?

Answer 99

Il n’y aurait eu aucune conséquence puisque le dividende fixe est réputé cumulatif selon la jurisprudence.

Question 100

Les trois catégories d’actions privilégiées du capital-actions d'une inc. comportent un droit d’achat. Par ailleurs, l’article 34 L.c.s.a. reconnaît déjà ce droit. Quelle est alors la pertinence de l’insertion d’une telle clause dans les statuts ?

Answer 100

Une telle clause dans les statuts permet d’acheter les actions de gré à gré auprès d’un seul actionnaire, au lieu que l’offre de l’acheteur ne soit faite à l’ensemble des actionnaires au prorata de leurs actions, en vertu du principe de l’égalité des actionnaires (24 L.c.s.a.). Cette clause permet de rompre le principe.

Question 101

Les actions de catégories « A », « B » et « C » du capital-actions autorisé d’une inc. comportent un droit d’achat. À quelle obligation particulière, exclusive à la L.s.a., la inc. est-elle assujettie lorsqu’elle acquiert de gré à gré ses actions ?

Answer 101

89 L.s.a. prévoit que la société doit aviser tous les autres actionnaires de la transaction effectuée lorsque la société acquiert des actions de gré à gré. Il en est ainsi afin que les actionnaires prennent connaissance de la transaction et puissent intenter leurs recours s’ils se sentent lésés par cette transaction, le cas échéant

Question 102

Quels mécanismes prévus à la L.c.s.a. et à la L.s.a. une inc. canadienne doit-elle accomplir afin qu’elle et une inc. québécoise deviennent une seule et même personne régie par la L.s.a. ?

Answer 102

Afin que la inc. canadienne et la inc. québécoise deviennent une seule et même personne régie par la L.s.a. : 1) Prorogation (exportation) de la inc. fédérale vers le régime provincial par résolution spéciale des actionnaires en vertu de 188 (1) et (5) L.c.s.a. 2) Continuation de la inc. fédérale sous le régime provincial en vertu de 288 L.s.a. Lorsque la prorogation est faire, la nouvelle juridiction, ici via le REQ, va émettre un nouveau certificat de constitution 3) Fusion des deux inc. en vertu de 276 et 277 L.s.a.

Question 103

VRAI OU FAUX ? La L.s.a. régit la procédure interne (résolution, droit de dissidence, etc.) que doit suivre une inc. fédérale pour se proroger sous le régime de la L.s.a.

Answer 103

Faux. Ce n’est pas la L.s.a. qui régit la procédure interne que doit suivre la inc. fédérale pour se proroger sous le régime L.s.a., mais bien la L.c.s.a., soit sa loi d’origine (188 L.c.s.a.).

Question 104

VRAI OU FAUX ? L’éventuelle fusion entre deux inc. nécessitera obligatoirement la conclusion d’une convention de fusion entre les sociétés.

Answer 104

Faux. L’éventuelle fusion entre ne nécessitera pas de convention fusion, puisqu’il s’agit d’une fusion simplifiée qui se fait par simple résolution (281 L.s.a.). Il s’agit d’une fusion simplifiée, car lorsque la inc. provinciale acquiert la inc. fédérale, elle détient des actions d’elles-mêmes et une convention de fusion n’est pas nécessaire.

Question 105

Aménabec inc. entend utiliser et s’identifier dans l’exercice de ses affaires sous le nom « Pépinières Trudeau inc. ». Peut-elle légalement le faire ?

Answer 105

Non, 21 L.s.a. interdit l’utilisation de la mention « inc. » pour un autre nom (nom d’emprunt) que celui sous lequel la société a été constituée. Le nom « Pépinière Trudeau » serait alors ce nom d’emprunt et serait accepté sans la mention « inc. »

Question 106

VRAI OU FAUX ? Le conseil d’administration d’une inc. québécoise aurait pu, sans l’intervention des actionnaires, disposer de la totalité des éléments d’actif de la société. Motivez votre réponse.

Answer 106

Faux. Le Conseil d’administration de la inc. n’aurait pas pu, sans l’intervention des actionnaires, disposer de la totalité des éléments d’actif de la société, puisque ça prend l’accord des actionnaires par résolution spéciale (271, 272 et 275 L.s.a.).

Question 107

Eu égard aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la déclaration et le paiement de ce dividende sont-ils soumis à des tests de solvabilité ou à des tests comptables ? Si oui, lesquels ? Et en vertu de la LSA?

Answer 107

Non, la déclaration et le paiement de dividendes en actions n’est pas soumis aux tests de solvabilité ou comptables (43 (1) L.c.s.a. qui réfère à 42 L.c.s.a.). La réponse est la même en vertu de la LSA, 104 LSA

Question 108

VRAI OU FAUX? Comme il est l’unique actionnaire de BDLE Design inc., Réjean Lemieux a signé une déclaration écrite dans laquelle il retire tous les pouvoirs du conseil d’administration. Par la suite, il a choisi que BDLE Design inc. bénéficie du régime simplifié de l’article 217 L.s.a. En raison de ce choix, BDLE Design inc. n’a pas à tenir les livres qu’exigent les articles 31 et 34 L.s.a.

Answer 108

Faux. Même s’il est l’actionnaire unique de BDLE Design inc., la société a tout de même l’obligation de tenir les livres tel qu’exigé par 31 et 34 L.s.a., même si elle a opté pour le régime simplifié (217 al. 3 L.s.a.). En effet, on sait qu’à tout le moins, les livres contiendront les statuts de la société, la déclaration de l’actionnaire unique, le registre des actions et les résolutions de l’actionnaire unique.

Question 109

Pierre, Andrée et Patricia sont les seuls administrateurs de la société; Pierre agit comme président et Patricia comme secrétaire. Pierre, Andrée et Patricia souhaitent que les actions de catégorie « C » du capital-actions d’Immobilex inc. donnent droit à un dividende maximal de ½ de 1 % du prix de rachat par mois. À cette fin, ils ont convoqué une assemblée extraordinaire des actionnaires d’Immobilex inc. Gérard Montreuil et Claire Bilodeau sont en désaccord avec le changement proposé. Gérard Montreuil et Claire Bilodeau peuvent-ils s’opposer à ce changement ?

Answer 109

Oui. Les actions de catégorie « B » ont 100 droits de votes alors que les actions de catégorie « A » ont 60 votes. Ainsi, ils pourront valablement s’opposer aux changements des statuts (241 L.s.a.). N.B. : Il aurait également été possible d’effectuer un vote par catégorie pendant lequel ils pourront exprimer leur désaccord (191 L.s.a.).

Question 110

Gérard Montreuil et Claire Bilodeau (LSA) ont engagé des dépenses de 1 000 $ pour convoquer et tenir cette assemblée extraordinaire. Peuvent-ils obtenir d’Immobilex inc. le remboursement de ces dépenses ?

Answer 110

Oui, les dépenses engagées pour la convocation et la tenue d’une assemblée extraordinaire peuvent être remboursées selon 210 L.s.a.

Question 111

Est-il possible de constituer une société par actions de régime fédéral lorsqu’une majorité des administrateurs sont des non-résidents canadiens ?

Answer 111

Oui, si au moins 25 % des administrateurs sont résidents canadiens ou, lorsque la société compte moins de 4 administrateurs, au moins un d’entre eux est résident canadien (105 (3) et 2 L.c.s.a.).

Question 112

LCSA : Énoncez un moyen légal permettant que toute résolution des administrateurs de la société portant sur la déclaration d’un dividende, l’émission ou l’acquisition d’actions du capital-actions de la société ou l’octroi d’une aide financière à un ou plusieurs actionnaires ne puisse entrer en vigueur sans laccord d'un actionnaire.

Answer 112

Afin que l'actionnaire puisse exercer un droit de véto sur certaines décisions, une convention unanime des actionnaires devra le prévoit puisque l’on veut ici restreindre les pouvoirs du conseil d’administration (146 L.c.s.a.).

Question 113

VRAI OU FAUX ? La déclaration d’immatriculation doit mentionner l’existence de la convention unanime des actionnaires.

Answer 113

Vrai, selon 35 (6) L.p.l.e.

Question 114

Quelle formalité requise en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises doit accomplir Martine Payette pour mettre fin aujourd’hui à son entreprise ?

Answer 114

Elle doit effectuer une déclaration de radiation en vertu de 21 (1) et 55 L.p.l.e.

Question 115

LCSA : À quelle condition peut-on légalement tenir l’assemblée des actionnaires ailleurs qu’au Canada? Motivez votre réponse.

Answer 115

Le consentement de tous les actionnaires habiles à voter (132 (2) L.c.s.a.).

Question 116

LCSA : Énoncez trois moyens légaux qui permettent aux actionnaires de tenir légalement l’assemblée annuelle des actionnaires à Montréal tout en évitant à deux actionnaires de se déplacer. Motivez votre réponse.

Answer 116

Par voie électronique (132 (4) L.c.s.a.) Par résolution signée tenant lieu d’assemblée annuelle (142 (1) L.c.s.a.) Par procuration (148 L.c.s.a.)

Question 117

(LCSA) Angela Ramos a été dûment convoquée à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Bricolène inc. au cours de laquelle sera soumise une résolution spéciale dans le but de réduire le taux de dividende prévu dans les statuts constitutifs pour les actions de catégorie « C » pour le faire passer de 10 % à 7 %. Angela est inquiète, car elle ne détient que 10 000 des 45 000 actions émises et en circulation du capital-actions de Bricolène inc. Quels droits Angela Ramos peut-elle faire valoir à l’occasion de ce changement aux statuts constitutifs ? Motivez votre réponse.

Answer 117

Angela Ramos pourra faire valoir un vote par catégorie puisque ce changement affecte ses droits (176 (1) c) iii), (5) et (6) L.c.s.a.). Puisqu’elle est seule dans sa catégorie, il s’agit d’un droit de véto qui va lui permettre de protéger ses droits. Ultimement il existe également le droit à la dissidence si la société décidait d’apporter les changements aux statuts (190 (2) L.c.s.a.).