SPA Flashcards
(38 cards)
Quali sono state le riforme più importanti della disciplina delle SPA e i loro motivi trainanti?
1974 - mancanza tutele gruppi minoritari (fenomeno azionisti risparmiatori)
1998 - valorizzazione investitori istituzionali
2003 - esigenza disciplina unitaria
Quali sono le modalità di stipulazione dell’atto costitutivo di una SPA?
- Stipulazione simultanea : sottoscrizione integrale soci fondatori
- Stipulazione per pubblica sottoscrizione : raccolta pubblico risparmio
Quali sono gli elementi dell’atto costitutivo la cui mancanza comporta la nullità dell’atto stesso? Da cosa sono accomunati?
- Denominazione
- Conferimenti
- Ammontare CS
- Oggetto sociale
Si tratta di elementi cardine per l’avvio dell’attività di impresa.
Il versamento dei conferimenti in denaro in sede di sottoscrizione avviene sempre per il 25%. (VERO/FALSO e perché)
Falso, perché il versamento al 100% può essere disposto in via discrezionale ed è inoltre obbligatorio per le s.p.a. unipersonali.
Quali sono i soggetti predisposti al controllo di legittimità dell’atto costitutivo?
Notaio per un controllo di legalità formale e sostanziale e ufficio registro imprese per controllo di regolarità formale della documentazione.
Quale sistema di pubblicità prevede l’iscrizione al registro delle imprese dell’atto costitutivo e che effetti ha?
Sistema di pubblicità legale con efficacia costitutiva -> per atti prima dell’iscrizione rispondono solidamente agenti e soci che hanno autorizzato perché SPA non ha autonomia giuridica.
Quali sono le cause di nullità della SPA e qual è la loro caratteristica?
Tassatività :
- Illecito oggetto sociale
- No atto pubblico
- Mancanza denominazione, oggetto sociale, conferimenti, capitale sociale
Qual è la differenza tra la nullità di un contratto e quella della SPA?
Contratto -> disciplina generale contratti -> retroattività + insanabilità
SPA -> disciplina specifica -> solo atti futuri + sanabilità
Quali sono gli effetti della nullità della SPA?
Nullità = causa di scioglimento -> liquidatori nominati dal tribunale
La mancata sottoscrizione integrale dei conferimenti per una SPA unipersonale implica la nullità della stessa. (VERO/FALSO e perché)
Falso, implica semplicemente un regime di responsabilità illimitata per le obbligazioni fino al completo versamento.
Quali sono le due modalità che una SPA ha per costituire un regime di responsabilità limitata ad un certo patrimonio e con quali limiti?
Patrimoni destinati :
- Determinazione patrimonio autonomo per un singolo affare -> <10%Pn + attività non riservate
- Finanziamento destinato
Quali sono gli strumenti di tutela per apportatori di capitale e creditori in caso di patrimoni destinati?
- Patrimonio autonomo destinato : 1. delibera organo amm.vo e iscrizione registro. 2. opposizione al tribunale quindi concessione garanzie 3. assemblea speciale per partecipazioni 4. scritture contabili e rendiconto finale
- Finanziamento destinato : 1. contratto + piano finanziario + [garanzie] 2. sistemi di incasso e contabili separati
Cosa dice la disciplina in caso di alienazione di una partecipazione che non abbia assolto ancora il totale versamento dei conferimenti?
Obbligo in solido di versamento sussidiario e limitato a 3 anni.
Quali sono le modalità di sanzione di un socio moroso nel versamento dei conferimenti?
Perdita diritto di voto e decadimento del socio con possibilità di :
1. Vendita quote con prelazione dei soci
2. Mandato a intermediario
3. Integrazione a PN e messa in vendita entro esercizio
4. Riduzione CS
Qual è il principio fondante che regola la sottoscrizione di conferimenti diversi dal denaro?
Qualsiasi prestazione suscettibile di VALUTAZIONE ECONOMICA e IMMEDIATAMENTE a disposizione della società.
La stima del perito è obbligatoria per qualsiasi prestazione diversa dal denaro. (VERO/FALSO e perché)
Falso, la stima del perito non è necessaria in tre casi :
1. Titoli mercato dei capitali
2. Bene valutato a fair value nel bilancio IFRS del socio
3. Stima non giurata
Quando gli amministratori possono ricorrere ad una revisione della stima del perito e cosa implica?
Obbligatoriamente nel caso di una stima giurata del perito del tribunale e riduzione CS in caso di sopravvalutazione di almeno 1/5 CS.
Facoltativamente in caso di stima non giurata se : 1. no credenziali perito 2. mutamento condizioni per determinare valore 3. inattendibilità valutazione
Cosa si intende per acquisto pericoloso? Cosa implicava in passato? Come sono disciplinati?
Si tratta di una fattispecie in cui un socio che risulta prestatore di capitale di rischio sotto forma di denaro, vende alla società un bene azzerando quindi il suo debito per il versamento dovuto. Tramite questo stratagemma si evitava il processo di stima esponendo la società e quindi i portatori di interesse ad un rischio di sopravvalutazione. Ad oggi obbligo di stima in caso di acquisto da un socio se corrispettivo > 1/10 CS e nei primi due anni da iscrizione nel registro.
Quali sono i tratti caratterizzanti di un’azione e perché?
Uguaglianza di valore e diritti, indivisibilità, autonomia che permettono quindi di rendere le azioni un bene liberamente trasferibile in forma cartolare
Come possono due o più individui possessori della stessa quota azionaria esercitare i loro diritti nei confronti della società?
Nominando un rappresentante comune.
Quali implicazioni ha l’emissione di azioni con/senza valore nominale.
In caso di emissione di azioni con valore nominale, queste sono insensibili alle vicende patrimoniali e quindi il loro valore si modifica solo in seguito a operazioni come frazionamento/raggruppamento.
In caso di emissione di azioni senza valore nominale, il loro valore è espresso come percentuale del numero complessivo emesso.
Come può essere espresso il valore delle azioni? In sede di emissioni quali fattispecie possono verificarsi?
- Valore nominale : CS/numero azioni
- Valore reale : PN/numero azioni
- Valore di mercato : Mkt cap./numero azioni
In sede di emissione si configurano due possibilità :
- Emissione con o senza valore nominale
- Emissione ad un valore maggiore del valore nominale -> avviamento (solo dopo costituzione)
Qual è la caratteristica principale dei diritti/doveri conferiti da una partecipazione e su cosa si fonda in linea di principio? Si tratta di un principio inderogabile?
Uguaglianza relativa e oggettiva :
- Relativa -> categorie speciali = diritti speciali
- Oggettiva -> in ragione del numero di azioni possedute
Ossequio al principio capitalistico -> derogabile solo dall’autorità pubblica per finalità coerenti alla tutela dell’interesse pubblico (es. veto in azioni a partecipazione pubblica per settori strategici).
Si dia il caso in cui un’azienda registri delle perdite a bilancio generale ma che un particolare ramo abbia invece registrato degli utili a bilancio. Si ipotizzi inoltre che esistano delle azioni correlate a tale ramo con un diritto alla distribuzione del 5% annuo dell’utile conseguito dal bilancio del ramo. Quale sarebbe la distribuzione degli utili spettante nel caso in cui il ramo abbia conseguito 1000 euro di utili ?
- 50 euro di dividendo
- 0 euro di dividendo
La risposta è zero euro di dividendo in quanto il principio delle azioni correlate afferma che mai è possibile una distribuzione di dividendi in misura maggiore dell’utile conseguito in bilancio generale.
