Week 9

Question 1

Organen van een vennootschap

Answer 1

1. AVA
2. Het bestuur
3. De raad van commissarissen

Question 2

Wat is de AVA?

Answer 2

algemene vergadering aandeelhouders

Question 3

Bevoegdheden van de AVA

Answer 3

1. Goedkeuring aan besluiten van het Bestuur: (art. 2:107a)
   a. Overdracht gehele onderneming
   b. Aangaan/verbreken samenwerking ander rechtspersoon
   c. Nemen/afstoten van deelnemingen
2. Emissie van aandelen (art. 2:96-206 BW)
3. Vermindering geplaatst kapitaal (art. 2:99-208 BW)
4. Wijziging statuten (art. 2: 121–231 BW)
5. Benoeming, schorsing, ontslag bestuurders en commissarissen
6. Ontbinding van de vennootschap (art. 2:19 lid 1 sub a BW)

Question 4

Het bestuur

Answer 4

Het bestuur van een nv of bv bestaat uit een of meer rechtspersonen. De wet omschrijft de taak van het bestuur als ‘het besturen van ‘de vennootschap’.

Question 5

De taken van het bestuur

Answer 5

1. Voeren dagelijks beleid binnen de grenzen getrokken door statuten of AVA
2. Vertegenwoordigen van de vennootschap

Question 6

De aansprakelijkheden van het bestuur

Answer 6

Het uitgangspunt is dat de vennootschap aansprakelijk is als rechtspersoon. Maar als de bestuurder een taakt onbehoorlijk uitvoert, dan is hij toch aansprakelijk.

Question 7

Interne aansprakelijkheid bestuurder

Answer 7

Vergoeding van door vennootschap geleden schade. (Art.6:162 BW). Als de bestuurder tekortschiet in zijn taken of als hem iets ernstig verwijtbaar is, dan is hij aansprakelijk. Decharge betekent dat de aansprakelijkheid eindigt.

Question 8

Externe aansprakelijkheid bestuurder

Answer 8

Bijzondere wettelijke bepalingen, bijvoorbeeld het publiceren van een misleidende jaarrekening. Je verricht dan een onrechtmatige daad.

Question 9

De raad van commissarissen

Answer 9

Tenzij de vennootschap een one-tier bestuursstructuur heeft kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad van commissarissen is een optioneel orgaan, althans bij de niet-structuurvennootschap.
Als een raad van commissarissen is ingesteld, bestaat de wettelijke gedefinieerde taak uit het houden van toezicht op het bestuur en het gevraagd en ongevraagd adviseren van het bestuur. Bij zijn taakuitvoering richt de raad van commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming

Question 10

Andere taken van de raad van commissarissen

Answer 10

• Bevoegd AVA bijeen te roepen net als bestuur
• Statuten kunnen taken aan RVC toedelen bijvoorbeeld
o Goedkeuren bepaalde besluiten
o Nemen van beslissingen als de bestuurders het niet eens zijn.

Question 11

Andere taken van de raad van commissarissen

Answer 11

• Bevoegd AVA bijeen te roepen net als bestuur
• Statuten kunnen taken aan RVC toedelen bijvoorbeeld
o Goedkeuren bepaalde besluiten
o Nemen van beslissingen als de bestuurders het niet eens zijn.

Question 12

Direct tegenstrijdig belang

Answer 12

Bijvoorbeeld de situatie waarin de vennootschap een goed aanschaft dat behoort tot het vermogen van een van haar bestuurders.

Question 13

Indirect tegenstrijd belang

Answer 13

Doet zich voor wanneer een bestuurder salarisonderhandelingen namens de vennootschap voert met zijn schoonzoon.