주식회사의 설립

Question 1

Procedures for the formation of corp. 물적 회사의 성립 절차

Answer 1

1. Capitalization by promoter
2. Appointment oc management
3. Filing of AOI

Question 2

Promoter’s liabilities 발기인의 책임

Answer 2

1. Personally liable for pre-incorporation contracts made on behalf of the corp.
2. Corp의 adoptation 후 both are liable.
   - novation이 있으면 면제 가능
   - cannot ratify 사전 계약 (사후승인)

Question 3

First org. Meeting 창립총회 주요 결정사항

Answer 3

1.BOD appointment 이사회 구성
2. AOI approval 정관 승인
3. Issuance of stock certi. 주권 발행관련 주요사항

Question 4

First BOD meeting 최초 이사회 주요 결정사항

Answer 4

1. Appointment of officers 임원선출
   2.approval for bylaws 부속정관 승인
2. Adoptation 회사 설립 전 계약의 승인

Question 5

주식청약 관련 사항

Answer 5

1. 언제든지 철회 가능
2. 회사설립 시는 6개월 철회 제한
3. Cash property service promise 다 출자 인정
   4.liabke for any unpaid portion of stock subs. 파산 시에도 미납금은 책임져야함

Question 6

주주의 권리

Answer 6

1. 의결권voting right
2. 장부열람권 rights to inspect books and records
3. 신주 인수권 preemptive rights
4. 주주 대표 소송
5. 지분 양도권 rights in shareholder’s interest
6. 배당결정 후 권리 행사 rights in distribution

Question 7

주주의 의결권의 특징

Answer 7

1. Participate and vote 참여권 보장
   2.1주당 1의결권
2. Cumulative voting 집중투표제 인정

Question 8

의결권 행사 방법 3가지

Answer 8

1. Proxy voting 의결권 위임
   2.voting agreement 사전합의를 통해 의결권 행사
   3.voting trust. 상호 협의된 내용 대로 의결하도록 trustee선임

Question 9

장부열람을 위한 요구사항 2개

Answer 9

1. 서면으로 최소 5일 전에 청구
   2.적절한 목적 인정

Question 10

장부열람권을 위한 적절한 목적의 요건 3가지

Answer 10

1. 경영진의 부정행위 조사
2. 부정한 목적은 부정됨 (개인사업 목적, 경쟁 목적, 단순 호기시
3. 공개된 자료는 열람 가능

Question 11

신주인수권의 정의

Answer 11

Current shareholders have rights to purchase their proportional shares in order to maontain their voting rights

Question 12

신주인수권이 인정되지 않는 경우 3가지

Answer 12

1. 정관에 신주인수권 규정이 없는 경우
2. 우선주인 경우 preferred stocks
3. 자기주식인 경우 treasury stocks

Question 13

주식 애수청구권 정의appraisal rights

Answer 13

자신의 주식을 시가로 매수할 것을 요구할 권리 (비상장) repurchase their shares at fair market price

Question 14

주식매수청구권 행사의 예시

Answer 14

흡수합병meeger
신설합병 consolidation
주식의 포괄적 이전 share exchange
영업 양도 slae of substantially all of the corp assets
반대 주주의 귄리에 중요하고 부정적인 영향을 주는 정관의 변경
Amendment of AOI that materially and adversely affects dissented shareholders rights

Question 15

주식 매수 청구권의 요건 3가지

Answer 15

1. 서면 반대 표시
2. 주주총회 참석 후 반대의결
3. 서면으로 주식 매수 청구

Question 16

주주가 무한 책임을 부담하는 경우 2가지

Answer 16

1. Piercing the corp veil. 법 인격 부인론
   Undercapitalization 자본 출자 문제
   Commingling personal and corp funds 개인자금과 회사자금 혼용
   Committinf fraud or illegality 부정행위 및 불법 행위의 개입
   회사 경영에 과도한 부실존재. 고의적인 부실경영
2. Watered stocks 혼수주식
   액면 금액 미만으로 발행, 자본 출자에 문제

Question 17

이사회와 임원의 차이점

Answer 17

이사회: 주주총회로 선발, 경영 전반에 참여
임원: 이사회에서 선출, 일상적 업무담당.

이사회는 주주일 필요 X
임원의 지위 동시 가능

Question 18

이사회의 권리 5가지

Answer 18

1. 임원의 선임과 해임
2. 부속정관의 채택, 수정
3. 경영진의 보수 확정
4. 배당의 결정 declaration
5. 자금조달의 결정 issuance

Question 19

이사와 임원의 의무 3가지

Answer 19

1. Acr soley in the best interest of the company
2. No conflict of interest
3. 자기 거래 가능 have transactions with corp.

Question 20

임원의 자기거래 조건 3가지

Answer 20

1. Fair and reasonable
2. Fully disclosed and approved by the disintersted majority of BOD
3. Fully disclosed and approved by the majority of shareholders.

Question 21

경영자의 책임에 영향을 주는 사유 2 가지 (중요)

Answer 21

1. Ultra Vires Act 권한을 넘어선 행위
   ㅡ정관에 규정된 권한을 넘어선 경우
   ㅡ반드시 불법일 필요는 없음
   ㅡ권한을 넘어선 행위에 책임 부담
2. Business judgement rule 경영판단의 법칙
   ㅡ합리적인 주의와 선의를 가지고 최선의 결정을 한 경우 손해에 대해 책임 지지 않음
   ㅡ이사는 임원의 보고서에 근거해 결정을 내린 경우 책임 면제

Question 22

이사나 임원의 비용 상환 관련 2가지

Answer 22

1.회사업무 관련 발생 비용에 대한 상환요구
2.회사업무와 관련된 소송에서 승소 또는 패소한 경우 신의성실 의무를 다 했다면 소송으로 인한 책임에 대에 상환 요구 가능

Question 23

주식회사의 능력 4가지

Answer 23

1.소송절차 또는 소유관계 등에서 일반적인 능력 인정
2.자기주식 취득이나 기부행위와 같은 특별한 유형의 계약 능력 인정
3.경영자가 회사를 위해 지출한 비용의 상환 승인 여부 결정
4.이사나 종업원에 대한 대출 승인. 이사는 주주총회 승인 필요(중요)

Question 24

회사의 책임 3가지

Answer 24

1.계약채임, 경영자가 회사의 능력 범위 내에서 제 3자와 체결한 계약에 대해서는 책임 부담
2.tort liability 불법행위 책임
업무상 행위와 관련해 경영자 종업원 등에 의해 발생한 불법행위는 회사도 함께 책임 부담
3. 형사책임. 범죄행위를 지시 또는 지원하지 않은 이상 일반적으로 노책임

Question 25

사업 종료termination에 필요한 절차 2가지

Answer 25

Dissolution 해산 + Windinf up 청산

Question 26

일반적인 해산 사유 2가지

Answer 26

1.voluntary dissolution 임의해산 ㅡ이사회의 승인 및 주주 과반수 찬성 필요(전원X) ㅡ해산등록 필요 file 2. 강제 해산 ㅡ주주해산 청원 ㅡ정부 해산 (범죄, 의무불이행) ㅡ채권자. 채무불이행시 파산법에 따라

Question 27

특수 해산 사유 2가지

Answer 27

Merger 흡수합병 (더 일반적) Consolidation 신설합병

Question 28

일반적인 합병절차 4가지

Answer 28

1. Resolution of BOD 이사회 결의 (합병 계획서 작성, 양 이사회 과반수 승인) 2. 주주에 대한 통지와 특별총회 3. 주주에 의한 승인 (주주총회 과반수 승인, 합병 반대 시 주식매수청구권 부여) 4. 합병등록

Question 29

특수한 합병 short form merger 간이합병 특징 3가지

Answer 29

1. 이미 90퍼 이상 지분을 소유하고 있는 모회사가 자회사를 합병하는 경우 합병절차 간소화 가능. 양회사 주주총회 및 자회사 이사회 승인 생략 가능 2. 모회사 이사회는 자회사 주주들에 간이합병 통지는 필요 3. 자회사 주주에게만 주식매수청구권 인정