Корпоративное управление 1-2

Question 1

Виды коммерческих ЮЛ

список

Answer 1

1) Корпорации:
- Хоз. общества
- Хоз. товарищества
- Хоз. партнерства
- Крестьянские хозяйства
- Производственные кооперативы

2) Унитарные предприятия:
- ГУП и МУП

Question 2

В чем отличие корпораций от унитарных ЮЛ?

Список

Answer 2

Учредители формируют органы ЮЛ и обладают правами членства, в отличие от унитарных ЮЛ.

Иными словами, законом предусмотрены:
1. Система органов управления
1. Общий набор прав и обязанностей участников

Question 3

Виды некоммерческих корпораций

список

Answer 3

1. Потреб.кооперативы
2. Общественные организации
3. Ассоциации и союзы
4. Товарищества собственников недвижимости
5. Казачьи общества
6. Общины коренных малочисленных народов

Question 4

Виды некоммерческих унитарных ЮЛ

список

Answer 4

1. АНО
2. Гос.корпорации
3. Учреждения
4. Фонды
5. Религиозные организации
6. Публично-правовые организации

Question 5

Функции органа ЮЛ

Answer 5

1. Управляет деятельностью
2. Формирует и выражает волю
3. Действует от имени и в интересах ЮЛ

то есть ГД не нужна доверенность

Question 6

Виды органов ЮЛ в зависимости от порядка формирования

список

Answer 6

1. Созываемые
2. Избираемые
3. Назначаемые
4. На договорной основе

Question 7

Виды органов ЮЛ в зависимости от характера выполняемых функций

список

Answer 7

1. Волеобразующие
2. Исполнительные
3. Контрольные

Question 8

Если в ЕГРЮЛ не внесена запись о назначении нового ГД, но есть приказ о его назначении, считается ли он ГД?

Answer 8

Считается ГД с момента назначения в установленном Обществом порядке

Question 9

Последовательность действий при решении задач ЕАК по праву

Answer 9

1. Прописываем закон (но не “гражданское законодательство”
2. Даем понятие, если возможно
3. Определяем правило
4. Соответствует / не соответствует закону

Question 10

Система управления в корпоративных ЮЛ

список органов

Answer 10

1. Высший орган управления
2. Коллегиальный орган управления (опционально)
3. Исполнительные органы управления

Question 10

Кем подтверждается решение и состав участников на общем собрании?

Answer 10

1. ПАО -лицо, ведущее реестр и выполняющее функции счетной комиссии
2. АО - нотариус или лицом, ведущим реестр и являющимся счетной комиссией
3. ООО - нотариусом или по Уставу или общим собранием единогласно

Question 11

Органичения по составу коллегиального органа управления

Answer 11

не более 1/4 состава исполнительных органов

в ПАО создание обязательно

Question 12

Функции коллегиального органа управления

список

Answer 12

1. Контроль за деятельностью исполнительных органов
2. Прочие функции по Уставу

Question 13

Ограничение по компании одного лица

Answer 13

Запрещено иметь в качестве ед.учредителя другое ХО из одного лица

Собираться все равно нужно минимум раз в год

Question 14

Должен ли в ПАО быть создан СД, если один акционер?

Answer 14

Должен

Question 15

Заключается ли ТД с ГД, если он же единственный участник?

Answer 15

Нет, оформляется решением единственного участника

Question 16

Какую ответственность за убытки ЮЛ несут коллегиальные органы, лица, выступающие от имени ЮЛ, и лица, имеющие возможность определять действия ЮЛ?

Answer 16

Солидарную

Question 17

Онования ответственности органов ЮЛ

Answer 17

1. Неразумность
2. Недобросовестность
3. Условия, не соответствующие обыному предпринимательскому риску и обычаям гражданского оборота

Question 18

Ответственнен ли ГД по сделкам, повлекшим убытки ЮЛ, если она была одобрена коллегиальным органом?

Answer 18

Ответсвеннен, так как он несет самостоятельную ответственность за добросовестность и разумность

Question 19

Кто имеет право требовать возмещения убытков, причиненных действиями органов ЮЛ?

Answer 19

• ЮЛ
• его учредители (в АО - акционер более 1% обыкн.акций)

Question 20

Как ГД должен действовать касательно представления ЮЛ?

Answer 20

Добросовестно и разумно. В интересах ЮЛ, действовать в условиях обычного предпринимательского риска.

Question 21

По каким вопросам владельцы привилегированных акций имеют право голоса?

список

Answer 21

1. Реорганизация, ликвидация
2. Изменение Устава
3. Изменение типа Общества

Question 22

Исключительная компетенция ОСУ

список

Answer 22

1. Изменение Устава
2. Избрание СД и ревизора
3. Образование исп.органов (а назначение - не искл.компетенция)
4. Утверждение ГО, распределение прибыли
5. Реорганизация и ликвидаций

Question 23

Может ли ОСУ ПАО рассматривать вопросы не на повестке дня или которые не отнесены к его компетенции законом?

Answer 23

Нет

Question 24

Может ли уставом ПАО вопрос изменения Уставного капитала отнесен к компетенции СД?

Answer 24

Нет, только у непубличного АО

Question 25

Срок переизбрания СД

Answer 25

ежегодно | члены СД могут переизбираться неограниченное количество раз ## Footnote только ФЛ, может не быть акционером

Question 26

Количественный состав СД

Answer 26

Не менее 5 (7, если акционеров более 1к; 9, если не менее 10к)

Question 27

Порядок принятия решения СД

Answer 27

Большинством голосов, если в Уставе не указано иное Передача голоса не допускается ## Footnote Может быть предусмотрено право решающего голоса у Председателя при равенстве

Question 28

Обязателен ли комитет по аудиту?

Answer 28

в ПАО | взаимодействует с внешним аудитом

Question 29

Крупные сделки АО и кем они одобряются

Answer 29

25-50% от активов - СД более - Общим собранием | или выходящие за пределы обычной деятельности

Question 30

Создается ли ревизионная комиссия в АО?

Answer 30

ПАО - если предусмотрено Уставом АО - создается, кроме случаев по Уставу ## Footnote контрольный орган

Question 31

Несет ли ответственность временный единоличный исполнительный орган?

Answer 31

Да

Question 32

Основания ответственности органов в АО ## Footnote список

Answer 32

1. Наличие убытков 2. Виновное действие (бездействие) 3. Нарушение порядка приобретения акций (более 30% в ПАО)

Question 33

Публичные процедуры получения корпоративного контроля (более 30%)

Answer 33

более 30% - процедуры добровольного и обязательного предложения более 95% - выкуп остальной части акций как со стороны миноритариев, так со стороны крупного держателя

Question 34

Обязательно ли применение кодекса корпоративного управления?

Answer 34

Нет. Рекомендательный характер, для обращающихся бумаг и прочих компаний.

Question 35

# ККУ Существенный акционер ## Footnote определение

Answer 35

лицо, прямо или косвенно владеющее 5% и более голосов

Question 36

По ККУ кого нужно включать в состав СД?

Answer 36

Независимые директора, не связанные с существенными акционерами. То есть которые: * не являются работником или членом исп.органов * в течение 3 лет не получал вознаграждений * не является членом СД в 2+ подконтрольных обществ

Question 37

Существенные сделки по ККУ: критерии и что с ними делать

Answer 37

Существенные сделки: * по продаже ЮЛ, после которых утрачивается контроль * превышают сумму и имеют существенное значение для деятельности общества * создание подконтрольного ЮЛ и имеют сущ.знаечние Предлагается определять суммовые пороги данных сделок и порядок их совершения

Question 38

Нормативная база по ККУ (Кодекс корпоративного управления)

Answer 38

Письмо Банка России, носит рекомендательный характер

Question 39

Как определяются решения на ОСУ по голосам?

Answer 39

Пропорционально доле Решением ОСУ может быть принято другой порядок

Question 40

В каком случае в ООО создание ревизионной комиссии обязательно?

Answer 40

Если количество участников более 15. Можно не создавать по Уставу с 01.01.2023 по решению Устава ## Footnote Не могут входить члены СД и ГД. Может быть аудиторская организация

Question 41

Кто освобождается от ответственности при причинении убытков ЮЛ?

Answer 41

Члены СД и коллегиальным исп.органов, голосовавшие против решения или не принимавшие участие (по уважительным причинам)