3.3 AG Flashcards
(30 cards)
Was sind die Eigenschaften der AG? Wie hoch ist das Grundkapitel?
Eigenschaften der AG
• AG ist eine jur. Person
• Zählt zu den Kapitalgesellschaften
• Ist Unternehmer kraft Rechtsform
• 1-Person-AG zulässig
• Grundkapital ist mind. 70.000€ (bei GmbH = Stammkapital)
• Drittorganschaft
(sollte idealerweise von einem dritten GF geführt sein und nicht von einem GF-GES)
• Keine Haftung der Gesellschafter
(Es gilt das Trennungsprinzip, Haftung mit dem Grundkapital)
• Außengesellschaft
• Normativsystem
Entstehung mit Eintragung ins FB
• Zwingender Rechtsformzusatz „AG“ oder „Aktiengesellschaft“
Was sind die Unterschiede zwischen der AG und der GmbH?
• Praktischer Anwendungsbereich
• Gründung
Gründung ist bei AG aufwändiger als bei GmbH
• Satzung bei AG (bei GmbH heißt es „Gesellschaftsvertrag“)
• Position des Geschäftsleitungsgrades
(Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt und Aufsichtsrat wiederrum von den Aktionären gewählt)
• Verfügung über Geschäftsanteile
(bei AG leichter, bei GmbH ist Notariatsakt für Übertragung von Anteilen notwendig)
Was ist eine Aktie?
Aktie
Die Aktie ist:
• ein verbriefter Anteil am Grundkapital
• Ist ein Ausdruck der Mitgliedschaft
• Aktienurkunde (= Wertpapier) ist nicht teilbar
Was ist eine Nennbetragaktie? Was ist eine Stückaktie?
Nennbetragsaktien vs. Stückaktien
Nennbetragsaktien
• Lautet auf einen gewissen Geldbetrag (mind. 1€)
• Wenn ich 7 Aktien besitze, dann wäre der Nennbetrag 7000€
Stückaktien
• Da gibt es eine festgeschriebene Stückanzahl an Aktien die vorhanden sind
Was ist eine Inhaberaktie? Was ist eine Namensaktie?
Inhaberaktien vs. Namensaktien
Inhaberaktie
• Derjenige besitzt die Aktie der sie tatsächlich in seinem Depot hat
Namensaktie
• Übertragung läuft durch Namensaktienkette und steht auch im Aktienbuch der Ag
• Man gibt eine Aktie weiter und die Namen der neuen Besitzer werden dort niederge-schrieben
Was ist eine Vorzugsaktie? Was ist eine Stammaktie?
Vorzugsaktien vs. Stammaktien
Vorzugsaktie
• Hat das Recht bei der Gewinnausschüttung bevorzugt behandelt zu werden
• Kehrseite ist jedoch, dass die Vorzugsaktien weniger Stimmrechte beinhaltet und somit nicht mitreden darf
Stammaktie
• Normale 0815 Aktie der AG
Nenne weitere Aktienarten?
Sonstige Aktienarten
• Vorratsaktien (von Gründer oder Zeichner übernommen für andere)
Man darf nur einen gewissen % Satz des Grundkapitals vergeben
• Nebenleistungsaktie (Verpflichtung für Inhaber)
Du bist Aktionär und musst zusätzlich deine Liegenschaft zur Verfügung stellen
• Vinkulierte Aktien
Dürfen nur unter Zustimmung des Aufsichtsrates vergeben werden
• Eigene Aktien (nur zulässig unter bestimmten Voraussetzungen)
AG kann eigene Aktien ausgeben oder übernehmen
Wie wird eine AG gegründet?
durch die Satzung (GmbH = Gesellschaftsvertrag
Was ist der notwendige Inhalt der Satzung? Was ist noch zu beachten und wann entsteht die AG?
• Satzung
Firma und Sitz der AG, Unternehmensgegenstand, Grundkapital, Aktienart, Vorstand)
- AG entsteht durch Notariatsaktform
- Ausgabe und Übernahme der Aktien
- Bestellung der Organe
- Einlagenleistung
- Gründungsbericht und Gründungsprüfung
- Musterzeichnungen des Vorstandes (Unterschriften)
- Mit Eintragung ins FB ist die Entstehung der AG
Was sind die Organe der AG?
Jede AG hat zwingend 4 Organe:
- (weisungsfreier) Vorstand
- Aufsichtsrat
- Abschlussprüfer
- Hauptversammlung
Hauptversammlung kann dem Vorstand keine Weisungen erteilen (Andres bei GmbH: Generalversammlung kann GF Weisungen erteilen)
Bei gmbh gibt’s zwignend 2 organe und freiwillig 2 zusatzorgane (frewillig Aufsichtsrat + Abschlussprüfer)
Was macht der Vorstand einer AG? Wie wird der Vorstand bestellt? Wielange bleibt dieser in seiner Funktion?
- Vorstand
• Besteht aus einer oder mehreren Personen in Drittorganschaft
• Vorstandsmitglied kann nicht zugleich Aufsichtsratsmitglied sein
• Bestellung und Abberufung durch Aufsichtsratsbeschluss oder Gericht
• Höchstdauer 5 Jahre, Wiederbestellung möglich
• Rücktritt möglich
• Abberufung nur bei wichtigen Grund
• Anmeldung im FB hat deklarative Wirkung
Der Vorstand ist vertretungsbefugt sobald der AR den Beschluss gefasst hat
Welches Quorum muss bestehen, muss einen Vorstand ernennen zu können? Welche Arten von Mitgliedern hat ein Aufsichtsrat?
Quorum:
• Doppelte Mehrheit ( Kapitalvertreter + Kapital- und Arbeitnehmervertreter)
Aufsichtsrat hat 2 Arten von Mitgliedern: Kapitalvertreter und AN-Vertreter
Kapitalvertreter werden von Hauptversammlung entsendet
AN-Vertreter werden von ArbeitergewEinzerkschaften entsendet
Bei insgesamt 6 KapVertrerter und 3 AN-Vertreter:
Mind. Zustimmung von 4 Kapverterer und 2 An-Vertreter. Man brauch die Absolute beider Mitgliederarten
Diese Regelung ist eine Aktionärschutzklausel (Aktionäre sollen geschützt werden)
Welche Rechte hat der Vorstand? Was ist unter einem Diminierungsrecht zu verstehen?
- Vorstand hat Geschäftsführungs- und Vertretungsmonopol
- Beschränkung der Vertretungsbefungis ist Dritten ggü unwirksam
- Gesamtgeschäftsführung nach Mehrstimmigkeitsprinzip
- Dirimierungsrecht des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit
• Weisungsfreiheit, aber besondere Zustimmungspflichten
Bei Einzelgeschäften Zustimmung des AR
Bei Grundlagengeschäften Zustimmung der Hauptversammlung
Diminierungsrecht (= 4 Vorstände, 2 sind dafür 2 sind dagegen, dann hat der Vorstandsvorsit-zende das Diminierungsrecht und seine Stimme entscheidet
Welche Vertretungsbefugnisse hat ein Vorstandsmitglied aktiv/passiv ?
Vertretungsbefugnis eines Vorstandsmitgliedes
• Aktiv Gesamtvertretungsbefugnis
• Passiv Einzelvertretungsbefugnis
Was sind die Pflichtendes Vorstands?
Pflichten des Vorstands • Berichtspflichten • Führung eines Rechnungswesens und IKS • Wettbewerbsverbot • Verschwiegenheits- und Sorgfaltspflichten
Wie und für was haftet der Vorstand?
Haftung des Vorstands Vorstand ist zum Ersatz verpflichtet bei: • Einlagenrückgewähr • Kreditgewährung • Verteiltes Gesellschaftsvermögen
Wie kann der Aufsichtsrat bestellt werden? Wer sind die Mitglieder des Aufsichtsrates? Was ist unter der Drittelparität zu verstehen?Was
- Aufsichtsrat
Bestellung/Abberufung des Aufsichtsrates
• Grundsätzlich durch Hauptversammlung (oder: Gründer/Betriebsrat/Gericht)
• Entsendung der AN-Vertreter durch Betriebsrat
- Mindestens 3 Kapitalvertreter
- AN-Vertreter bei Bestehen eines Betriebsrats
- Besetzung nach sogenannten Drittelparität (2 Kapitalvertreter 1 AN-Vertreter)
- Bei ungerader Anzahl der Kapitalvertreter ein zusätzlicher AN-Vertreter
Was sind die Aufgaben des Aufsichtsrats? Mit welchen Quorum erfolgt die Beschlussfassung?
Aufgaben des Aufsichtsrats
• Bestellung / Abberufung des Vorstands
• Überwachung (keine Weisungserteilung) Vorstand / Eigentümervertreter
• Quartalsmäßige Berichtspflicht des Vorstands
• Prüfung des JA und des Gewinnverteilungsvorschlages
- Beschlüsse im Zweifel mit einfacher Mehrheit
- Verschuldungshaftung mit Beweislastumkehr
- Objektiver Maßstab: Erforderliche Kenntnisse für das Amt
Was ist die Hauptversammlung einer AG?
- Hauptversammlung
• = die Versammlung der Aktionäre (=Eigentümer)
Was sind die Aufgaben der Hauptversammlung`?
Aufgaben der Hauptversammlung
• Beschlussfassung über JA / Gewinnverteilung
• Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat
• Bestellung / Abberufung des AR
• Wahl des Abschlussprüfers
• Satzungsänderung
• Zustimmung zu bestimmten Geschäften
Zustimmung von mind. 75% der anwesenden Aktionäre notwendig
Wie kann eine Hauptversammlung einberufen werden?
Einberufung der Hauptversammlung
• Ordentliche Hauptversammlung 1x Jährlich
• Einberufung durch Vorstand
• Minderheitenrecht (5%) für Einberufung der Hauptversammlung und Ergänzung der Ta-gesordnung
• Vorsitz durch AR-Vorsitzenden
Wie erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung?
Beschlussfassung durch Hauptversammlung
• Kein Präsensquorum
• Grundsätzlich einfache Mehrheit
• Beschlüsse sind von einem Notar zu beurkunden
Beschlüsse der HV muss von Notar beglaubigt werden ( bei Generalversammlung bei GmbH sind normale Beschlüsse nicht notarpflichtig z.B. JA Beschluss und bei besonderen Beschlüssen brauchen sie einen notar z.B. Verschmelzung)
Wie kann man die Rechtsstellung des Aktionärs erhalten?
Erwerb der Aktionärsstellung Durch: • Gesellschaftsgründung • Übertragung der Aktien • Kapitalerhöhung
• Keine Notariatsaktpflicht für Übertragung von Anteilen notwendig
Wie kann man seine Aktionärsstellung verlieren?
Verlust der Aktionärsstellung
Durch:
• Übertragung der Aktien
• Kapitalherabsetzung
• Kaduzierungsverfahren / Ausschluss nach GesAusG
(wenn Einzahlung des Grundkapitals nicht geleistet wird)
