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Derecho Comercial II > Capital de la SA > Flashcards

Capital de la SA Flashcards

1
Q

Def de patrimonio

A

concepto esencialmente cambiante, compuesto por la cuenta de capital y también por las utilidades, pérdidas y reservas legales o estatutarias

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Q
A
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3
Q

Def de capital

A

cifra estática fijada en el estatuto, que cumple una función contable y también jurídica, cuya existencia es de derecho y no hecho

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4
Q

Tipos de capital de la sociedad

A
  1. Inicial, nominal o estatutario
  2. Suscrito
  3. Pagado
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5
Q

Capital inicial, nominal o estatutario:
* Definición
* modificación

A

Aquel que figura en la escritura social

Se modifica mediante reforma a los estatutos

Se modifica de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria aprueba el balance del ejercicio

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6
Q

Capital Suscrito

A

aquellas acciones que han sido adquiridas por los accionistas, encontrándose pendiente el plazo legal o estatutario para su pago

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7
Q

principios que informan el capital social.
* Fundamento
* En qué consisten

A

Los socios no responden por las deudas sociales. Entonces debe haber una forma de que no se aprovechen de la limitación de responsabilidad

  1. Ppio de efectividad del capital: establece plazo de suscripción y pago del capital y avaluación de aportes no dinero.
  2. Ppio de conservación del capital
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8
Q

¿Plazo de suscripción y pago de capital?

A
  • plazo no superior a 3 años. Si no, se reduce a monto efectivamente suscrito y pagado.
  • Avaluación de aportes no consistentes en dinero (salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas)
  • Prohibición de aportes de industria y organización
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9
Q

¿Cómo se expresa el ppio de conservación de capital?

A
  • El artículo 10 en su inciso 2o y 3o establece que el capital se ajusta al resultado del ejercicio de forma automática, incorporando la revalorización del capital propio
  • los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas se reajustarán en la misma proporción en que varíe la unidad de fomento
  • **Compra de acciones propias es sólo excepcional **
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10
Q
  • ¿por qué es excepcional la compra de acciones propias?
  • ¿Qué ppio se busca proteger con esto?
  • ¿Qué problema busca solucionar la compra de acciones propias?
  • ¿Qué alternativas ofrece la ley?
A
  • Porque implica una pérdida de capital (casos de uso del derecho de retiro de accionistas disidentes)
  • Manifestación del ppio de conservación del capital
  • Busca solucionar la situación de que el accionista ejerce derecho a retiro
  • Se establece un plazo para que sociedad vuelva a ofrecer esas acciones en el mercado (1 año)
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11
Q

Art. 28 LSA

A

Prevé la posibilidad de disminuir capital restringidamente y sometida a exigencias de publicidad. Mayoría de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto

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12
Q

Las sociedades tienen un capital mínimo establecido por ley?

A

NO . salvo SAE (bancos y compañías de seguros)

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13
Q

Capital social:
* Dónde se fija
* menciones
* Cómo se tramita el aumento o disminución

A
  • En estatutos de manera precisa
  • Debe mencionar el nro de accciones en que se divide. Esto es de la esencia de la escritura pública de constitución y del extracto.
  • Aumento o disminución se tramita mediante modificación estatutaria. Mismas solemnidades que constitución. En junta extraordinaria de accionistas.
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14
Q

Aportes a la sociedad
* Qué es aquello que debe entregarse
* Se pueden entregar bienes?
* Qué debe hacerse si se entregan bienes
* ¿qué pasa si un gerente o directorio acepta una forma diferente de pago de acciones?
* ¿qué ocurre en los casos de aportes que se hacen con bienes para un aumento de capital?
* ¿sanción si no se cumple con esto último?

A
  • Por RG dinero. Excepcionalmente bienes . Nunca en industria
  • Sólo si se contempla expresamente en los estatutos
  • Proceso de justiprecio (tasación pericial) o bien acuerdo UNÁNIME de accionistas
  • El aporte es nulo y directores o gerentes aceptantes son solidariamente responsables.
  • Se requiere tasación (o acuerdo unánime) y además, aprobación de la junta de accionistas del aporte y estimaciones.
  • Se sanciona con nulidad absoluta. Se puede sanear incluso después de la escritura. Prescripción 2 años.
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15
Q

d) Pago de aportes:
* Plazo
* Opciones si no se cumple pago dentro del plazo
* Opciones si no se cumple pago dentro del plazo

A
  • Plazo 3 años
  • Si no, rebaja de pleno derecho del capital
  • O bien, cobro del saldo insoluto mediante la venta de acciones del mismo accionista
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16
Q

e) Patrimonio neto y patrimonio social

A

Neto: es el resultado de la sustracción de los pasivos y activos de la sociedad;

en cambio, el patrimonio social incluye tanto los pasivos como los activos.

17
Q

El patrimonio neto está formado por las siguientes partidas;

A
  1. Fondos propios: Son la parte del capital de la empresa que verdaderamente pertenece a los propietarios.
  2. Subvenciones, donaciones y legados recibidos: Éstas pueden ser otorgadas por socios o terceros.
  3. Ajustes por cambio de valor: Recoge los cambios de valor experimentados por los activos financieros con respecto al momento inicial.
18
Q

¿Qué pasa si adquiero acción impaga?

A

debo pagar el aporte no enterado.

19
Q

Aspectos formales

A

Todo acuerdo de aumento de capital supone un acuerdo de la Junta extraordinaria de accionistas y modificación estatutaria.

En las SAC se requiere, a lo menos, mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. (Puede subirse la exigencia en los estatutos)

20
Q

¿Qué ocurre en casos de accionista que no cumple con el plazo para pagar el aumento de capital? ¿cuál es dicho plazo?

A

PLazo 3 años desde la fecha del acuerdo de la junta (extraordinaria)

  1. El Directorio debe iniciar el cobro de las acciones. Agotadas las gestiones debe proponer a la JdA la aprobación (mayoría simple) del castigo del saldo insoluto y reducción del capital a la cantidad efectivamente pagada
  2. El Directorio puede abstenerse de realizar gestiones de cobro cuando así los dispuso la Junta por los dos tercios de las acciones emitidas. Vencido el plazo, se reduce el capital de pleno derecho
21
Q

Bonos convertibles.

A

Los bonos convertibles son títulos valores de deuda, de renta fija, que llevan incorporado un derecho de opción para el inversionista-tenedor.

Acreedor puede pasar a ser aportante de la sociedad. Transformando un pasivo de la sociedad en capital.

22
Q

Planes de compensación o stock option.

A

Una opción de adquisición de acciones de propia emisión

que la sociedad confiere a sus trabajadores, normalmente administradores y ejecutivos,

quienes pueden adquirirlas para sí en condiciones ventajosas y en un plazo determinado,

durante el cual deberán mantener su vinculación con la empresa que ellos gestionan

23
Q

vías para materializar el stock option:

A
  1. Plan de compensación mediante aumento de capital. (hasta un 10% del aumento piuede ser planes de compensación)
  2. Plan de compensación mediante autocartera (se compran acciones propias) –> plazo de 5 años
24
Q

¿Cuándo no se aplica el límite temporal de 3 años para el aumento de capital?

A
  1. Pendiente la emisión de bonos convertibles. (si hay emisión de Bonos Convertibles en Acciones, permanece vigente el margen para cumplir con la opción)
  2. stock options, 5 años: planes de compensación de trabajadores
25
Q

planes de compensación:
* Qué sociedades las pueden desarrollar
* Quórum
* Límite de las adquisiciones
* Qué pasa si sociedad tiene series de acciones
* Monto máximo de adquisición como porcentaje de la cartea de acciones. Qué pasa si se excede
* Qué tipos de acciones pueden adquirirse

A
  • SA que tengan transacción bursátil
  • 2/3 de acciones emitidas (junta extraordinaria)
  • No pueden ser superiores a las UTILIDADES RETENIDAS por la sociedad
  • La adquisición deberá ser proporcional al nro de cada serie
  • No puede tener en cartera accione emitidas por ella misma que representen más del 5% de las suscritas y pagadas
  • Si se excede, debe enajenar el exceso en pplazo de 90 días
  • Sólo acciones completamente pagadas y libres de todo gravamen
26
Q

f. Formas de aumentar el capital.

A
  1. Aumento de capital mediante emisión de nuevas acciones y derecho de suscripción preferente
  2. Aumento de capital mediante capitalización total o parcial de las utilidades y fondos de reserva
27
Q

Aumento de capital mediante emisión de nuevas acciones y derecho de suscripción preferente

  • En qué consiste
  • Qué debe especificarse
  • Consecuencia para los socios
A

Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda aumento del capital social mediante la emisión de nuevas acciones o acciones de primera emisión,

deberá fijar
1. el valor de colocación de las mismas y
2. el plazo en el que deben ser emitidas, suscritas y pagadas.

Accionistas adquieren derecho a suscripción preferente

28
Q

Aumento de capital mediante capitalización total o parcial de las utilidades y fondos de reserva
* En qué consiste
* Qué ocurre con los fondos

A
  • Capitalización de utilidades o valores patrimoniales que no se han repartido a accionistas (son parte del patrimonio y pasan a ser parte del capital)
  • Se reservan para la sociedad para formar fondos de previsión para necesidades futuras
29
Q

Mecanismo del art. 80 para capitalización de utilidades

A
  1. Pueden emitir acciones liberadas
  2. aumenta el valor nominal de las acciones
  3. destinada al pago de dividendos eventuales
30
Q

Las acciones liberadas diluyen la participación de los accionistas?

A

No, por que se distribuyen a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo

31
Q

Emisión de Acciones de Pago:
* Quién fija precio de colocación
* Deberes con los accionistas relativo al precio de colocación
* Delegación del precio de colocación
* Otro caso de delegación de fijación de precio de colocación
* Qué derecho surge para los accionistas a partir de una emisión de acciones de pago
* Plazo para emisión suscripción y pago

A
  • JEA
  • Entregar información mínima sobre elementos de valoración
  • En SAA se puede delegar en el directorio
  • Se puede delegar para stock options
  • Surge derecho de suscripción preferente u opción de suscripción de acciones (OSA)
  • no mayor a 3 años (salvo bonos convertibles en acciones y stock options)
32
Q

Opción Preferente para Suscribir Acciones de Pago:
* En qué consiste
* Renunciable?
* Cómo opera en fusión por absorción?
* Plazo

A
  • opciones para suscribir acciones de aumentos de capital ofrecida preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre
  • Sí, esencialmente
  • Sólo opera para accionistas de sociedad absorbida
  • Deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de 30 días contado desde que se publique la opción
33
Q

Efectos del mayor/menor valor en la colocación

A

Se compara lo obtenido con el resultado de dividir capital a enterar/ acciones emitidas

  • Mayor –> debe capitalizarse. NO se puede repartir como dividendo
  • Si es menor, constituye a una disminución de capital
34
Q

¿Cómo llega una persona no socia a convertirse en socia en un momento de aumento de capital?

A

Mediante OSA (opción de suscripción de acciones). Se realiza una oferta, en primer lugar, a los accionistas, pues ellos tienen la opción preferente para suscribir acciones.

Luego de esos 30 días, la ley protege a los accionistas actuales fijando precio igual al de la opción preferente por 30 días más (si fuera más barato, ganarían los nuevos accionistas), salvo remate en bolsa

35
Q

Tipos de aumento de capital

A
  1. Aumento de capital pagado (OSA, protección, etc. )
  2. Aumento de capital liberado
  3. Aumento de capital mediante capitalización de pasivos
36
Q

¿Quórum para aumentar capital de la sociedad?

A

Mayoría

Derecho Comercial II (12 decks)

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