Características y Clasificaciones de las sociedades anónimas en el Derecho chileno Flashcards
Definición legal de SA
Art. 1 LSA:
persona jurídica formada por la reunión de un fondo común,
suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil”.
Definición doctrinaria de SA
Tipo de sociedad cuyo capital se encuentra dividido en acciones
y en la cual únicamente su patrimonio responde del cumplimiento de las deudas sociales
Mercantilidad formal de la Sociedad Anónima.
Consagración legal
jurisprudencia
El artículo 1o de la LSA le otorga a la Sociedad Anónima una mercantilidad respecto de sus actos, independientemente de la naturaleza de aquellos.
CS: ha fallado que lo relevante es el dato formal (la estructura social); SA siempre son mercantiles
Jequier no concuerda.
Tipos de SA
Art. 2 LSA
1o. Sociedad Anónima Abierta.
2o. Sociedad Anónima Cerrada.
3o. Sociedad Anónima Especial (título XIII).
La Sociedad Anónima Cerrada (SAC) definición
Aquella que no califica como abierta ni como especial,
así la define el inciso cuatro del artículo 2o de la LSA.
Podemos decir que la SAC son la norma general o aquellas que por defecto mantiene la ley.
Característica de las SAC en cuanto a sus acciones
* Transa en la bolsa?
*Cómo se negocian sus acciones?
no transa en Bolsa de Valores y la negociación de sus acciones opera en transacciones privadas en un ‘mercado privado. (asociadas a vínculos de amistad o familiaridad)
SAA. Característica ppal
la que transa sus acciones en bolsa y tiene inscritas sus acciones en el registro de valores (que está a cargo de la CMF).
Cq persona puede ingresar a esta sociedad
Def legal SAA
aquellas que “inscriban voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores”
Inscripción obligatoria en Registro de Valores
en qué consiste. en qué casos se da y consecuencia de la inscripción
**CMF lleva regustro de las acciones de ciertas sociedades:
- Siempre que la Sociedad tenga o llegue a tener 500 o más accionistas, sea en forma originaria o durante su existencia.
- Cuando al menos un 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas excedan dicho porcentaje.
- Cuando la sociedad emita valores de oferta pública.
consecuencia: pasa a ser abierta
Requisito Inscripción voluntaria en Registro de Valores
Se requerirá de un acuerdo adoptado por la junta extraordinaria de accionistas (art. 57 no 2 LSA) mediante la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
¿qué pasa si una Sociedad Anónima Abierta deja de cumplir con los requisitos legales para estar inscritas de forma obligatoria en el registro de valores?
continuarán afectas a la norma que rige a las sociedades anónimas abiertas,
mientras la junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario por los dos tercios de las acciones con derecho a voto.
En este caso, el accionista ausente o disidente tendrá derecho a retiro”.
e) Sociedades anónimas abiertas del artículo 50 bis de la Ley No 18.046.
* Cómo se llaman
* Criterios para que una SAA sea de este tipo
Sociedad Anónima Abierta Prima
- Si tienen 1.500.000 UF o más de patrimonio y
- una dispersión (al menos 12,% de acciones en manos de accionistas que controlen menos del 10% de esas acciones)
e) Sociedades anónimas abiertas del artículo 50 bis de la Ley No 18.046.
* Deber que recaen sobre la sociedad al cumplir con los dos requisitos
* Qué pasa si durante el año, la sociedad cumple con los criterios mencionados
* Qué ocurre en caso de que el patrimonio bursátil disminuya por debajo del umbral mencionado o el porcentaje accionario disminuya,
* Requisitos para Directores Independientes: los hay? quién los pone?
* Propuesta de Candidatos: quién propone y cuándo
* Declaración Jurada:
* Elección de Director Independiente:
* Adhesión Voluntaria: existe?
- Nombrar Director independiente y comité
- estará obligada a designar directores independientes y un comité a partir del año siguiente.
- No estará obligada a mantener los directores independientes ni el comité al año siguiente.
- La Comisión tiene la facultad de establecer los requisitos y condiciones que los directores independientes deben cumplir. Además, se mencionan diversas circunstancias que descalificarían a una persona para ser considerada independiente, como vínculos económicos, profesionales o familiares con la sociedad, su grupo, controlador, ejecutivos principales, entre otros.
- Los candidatos para directores independientes deben ser propuestos por accionistas que representen al menos el 1% de las acciones de la sociedad, con al menos diez días de anticipación a la junta de accionistas que elija a los directores.
- Antes de la junta de accionistas, los candidatos deben presentar una declaración jurada en la que aceptan ser candidatos, confirman que no tienen ninguna relación que pueda comprometer su independencia y se comprometen a mantener su independencia mientras ejerzan el cargo.
Gana el que tenga mayoría de los votos. Si adquiere alguna inhabilidad para el cargo, cesará automáticamente en su posición.
Las sociedades anónimas abiertas que no cumplan con los requisitos mencionados pueden optar por acogerse voluntariamente a estas normas y deben cumplirlas rigurosamente.
e) Sociedades anónimas abiertas del artículo 50 bis de la Ley No 18.046.
- Funciones y Deberes del Comité:
- Integración del Comité
- Remuneración y Gastos del Comité
- Responsabilidad de los Directores del Comité
- El comité de directores independientes tiene varias funciones, como examinar informes financieros, proponer auditores externos, evaluar operaciones específicas, y más. También debe informar sobre conflictos de interés y elaborar un informe anual de su gestión.
- tres miembros, la mayoría de los cuales deben ser independientes. En caso de desacuerdo sobre quiénes integrarán el comité, se da preferencia a aquellos directores que fueron elegidos con un mayor porcentaje de votación de accionistas que poseen menos del 10% de las acciones.
- Miembros remunerados. Remuneración se fija en junta anual ordinaria. Además, se asigna un presupuesto de gastos de funcionamiento del comité.
- Los directores que integran el comité son responsables de los perjuicios que causen a los accionistas y a la sociedad en el ejercicio de sus funciones.
Definición doctrinaria de SAE
sociedades que “hagan o no oferta pública de sus valores y cualquiera sea el número o estructuración de sus accionistas, están sujetas a la fiscalización de la CMF por el objeto de las mismas
