Einführung

Question 1

Welche Personengesellschaften kennen Sie und wo sind sie geregelt?

Answer 1

1. GbR §§705ff. BGB
2. OHG §§105ff. HGB
3. KG §§161ff. HGB
4. Stille Gesellschaft §§230 ff. HGB
5. PartG §1 PartGG
6. Europäisch wirtschaftliche Interessensvereinigung (EWIV) HGB

Question 2

Welche Kapitalgesellschaften kennen Sie?

Answer 2

1. GmbH §1 GmbHG
2. AktG §1 AktG
3. KGaA §§278ff. AktG
4. Genossenschaft §1 GenG
5. Societas Europaea (SE) SEEG (SE Einführungsgesetz)
6. Societas Cooperativa Europaea SCE-VO, SCE-AusfG (Ausführungsgesetz)

Question 3

Rechtsnatur der Personengesellschaften

Answer 3

1. keine juristische Person
2. Mind. 2 Gesellschafter (sonst Anwachsung)
3. Selbstorganschaft (GF & Vertretung = Gesellschafter)
4. grds. persönliche Haftung der Gesellschafter (§128 HGB)
5. Grds. keine freie Übertragbarkeit der Anteile (§719 BGB)
   –> Alle Gesellschafter müssen zustimmen

Question 4

Rechtsnatur der Kapitalgesellschaften

Answer 4

1. Juristische Person
2. Auch Ein-Personen-Gesellschaften
3. Fremdorganschaft (GF und Vertretung durch Organe)
4. Grds. keine persönliche Haftung der GF (Ausnahme: Gründung/Vermögensvermischung)
5. Grds. freie Übertragbarkeit der Anteile (§15 GmbHG - Geschäftsanteile Not. oder AG Aktien)

Question 5

Was ist ein Share Deal?

Answer 5

Kauf von Unternehmensanteilen (Aktien, GA)
Prozentualer Anteil am Unternehmen (Target)
immer 3 Teilnehmende (V, K, Target)
V – 433, 453 (KV über Rechte), 15 (4) Formvorschrift BGB – K

Dinglich (keine Sache)
Abtretung §398 (da gehts um Forderungen), §413 gilt auch für Rechte + §15 (3) wieder not. Beurkung

Signing = Beurkundung des Kaufvertrages
Closing = Zeitpunkt des Übergangs der Anteile, bezieht sich auf den 2. Teil (Rechtsabtretung) (Dingliches Recht)

Eigentlich Übergang der Rechte mit Vertrag (§398) aber immer auch
aufschiebende Bedingung §158 (1) Eigentumsvorbehalt (Sicherung)

Question 6

Was ist ein Asset Deal?

Answer 6

Asset Deal
minimierte Haftungsrisiken (durch Begutachtung der Assets)w
Vermeidung versteckter Verbindlichkeiten
Kein Kauf einer Mantelgesellschaft
Kosten können Großteils verrechnet und abgesetzt werden
Bei bereits eingetretener Insolvenz: keine Haftung für Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern

Betriebsgrundstück
Maschinen
Kasse/ Bank
Patent
Belegschaft

–> Verkauf der Assets
§433 Kaufvertrag
Mitteilung an den MA (§613a Übertragung eines Betriebsteils
Übertragung der Verbindlichkeiten Vertragspartner muss zustimmen)

Dinglich:
§929 ff. BGB (Sachen)
§873, 925 BGB (Grundstücke)
§398 BGB, (§413) §414f. BGB (Rechte & Forderungen)

Question 7

Gründe für Wahl der Rechtsform

Answer 7

1. Haftungsbegrenzung
2. Steuerbelastung
3. Gründungs- und Kapitalerhöhungskosten
4. Publizitätspflichten
5. Unternehmerische Unabhängigkeit
6. Vertretung der Gesellschaft
7. Übertragbarkeit der Geschäftsanteile