finales Flashcards
(138 cards)
1
Q
Diferencia entre capital social y patrimonio
A
El capital social se refiere a la suma de las aportaciones de los socios; mientras que el patrimonio es la suma de los valores de contenido económico de que es titular la sociedad.
2
Q
Efectos de la personalidad jurídica
A
-patrimonio social es colectivo
-Patrimonio social es cosa ajena
-Si la sociedad hace valer un crédito contra un tercero, éste no puede oponerle la compensación del crédito que tenga contra un socio
-acreedores de socios no pueden embargar la sociedad
-Si un tercero invoca un crédito contra la sociedad, ésta no podrá oponer la compensación resultante de un crédito de un socio
-si se pueden embargar las acciones de un socios
-aportaciones de los socios quedan en colectivo
-aportaciones sujetas a formalidades y disposiciones fiscales
-plena capacidad para ser socio de otra sociedad
-la quiebra de los socios no produce la quiebra de la sociedad
-al separarse, el socio solo puede exigir suma de dinero
-acciones sociales son muebles
3
Q
Representación de las sociedades mercantiles
A
Recae en sus administradores, pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad
4
Q
Responsabilidad de la sociedad
A
responden del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes, con excepción de aquellos que, conforme a la ley, son inalineables o no embargables.
5
Q
Responsabilidad de los socios
A
Depende de cada tipo de sociedad y de su status dentro de ella.
Ejemplo:
Socios colectivos y comanditados: responden con el pago de sus aportaciones, y con el pago de las deudas sociales de forma ilimitada, subsidiaria y solidaria.
Comanditarios y socios de las sociedades de responsabilidad limitada y anónima: sólo responden al pago de sus aportaciones.
6
Q
Características de la sociedad anónima
A
-sociedad intuitu pecuinae
-denominación social
-capital fundacional
-dividido en acciones
-los socios tienen una responsabilidad limitada al importe de sus aportaciones.
7
Q
Cláusula de exclusión de extranjeros (Convenio de Renuncia)
A
art. 27 Constitucional, hace referencia a la doctrina Calvo.
-Convenio con la Secretaría de Relaciones para renunciar a otra nacionalidad (sus derechos)
-Una sociedad mexicana puede adquirir dentro del terreno de zona restringida (franja de 100 km de frontera)
8
Q
Procedimiento para comprar en zona restringida
A
- únicamente los mexicanos pueden comprar bienes dentro de zona restringida
- las personas morales con sólo mexicanos (accionistas) debe contener cláusula de exclusión de extranjeros.
- si hay extranjeros, debe tener convenio de renuncia.
-se da aviso y Secretaría de Relaciones Exteriores, dentro de los 60 días de la fecha de la escritura pública
9
Q
art. 7 (LIE): En las actividades económicas y sociedades que se mencionan a continuación la inversión extranjera podrá participar en los porcentajes siguientes
A
**los extranjeros (física o moral) NO pueden participar en el capital de sociedades mercantiles mexicanas más allá de ciertos porcentajes taxativamente establecidos.
-max. 10% sociedades cooperativas de producción
-max. 49%:
Fabricación y comercialización de explosivos, armas de fuego, cartuchos, municiones y fuegos artificiales, sin incluir la adquisición y utilización de explosivos para actividades industriales y extractivas, ni la elaboración de mezclas explosivas para el consumo de dichas actividades;
Impresión y publicación de periódicos para circulación exclusiva en territorio nacional;
Acciones serie “T” de sociedades que tengan en propiedad tierras agrícolas, ganaderas y
forestales;
Pesca en agua dulce, costera y en la zona económica exclusiva, sin incluir acuacultura;
Administración portuaria integral;
Servicios portuarios de pilotaje a las embarcaciones para realizar operaciones de navegación interior en los términos de la Ley de la materia;
Sociedades navieras dedicadas a la explotación comercial de embarcaciones para la navegación interior y de cabotaje, con excepción de cruceros turísticos y la explotación de dragas y artefactos navales para la construcción, conservación y operación portuaria;
Suministro de combustibles y lubricantes para embarcaciones y aeronaves y equipo ferroviario;
Radiodifusión.
Servicio de transporte aéreo nacional regular y no regular
10
Q
Constitución de la S.A
A
-Mínimo dos socios, cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos. (sociedad aparente)
-Monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito ($50,000).
-Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario.
-Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
11
Q
Una S.A se debe constituir por la comparecencia ante:
A
-Federatario público
-corredores públicos (póliza correspondiente)
-suscripción pública
12
Q
Datos requeridos de la Escritura Constitutiva de la S.A
A
-Parte exhibida del capital social
-número, valor nominal y naturaleza de las acciones
-forma y término de parte insoluta de acciones
-participación en utilidades de fundadores
-nombramiento de comisarios
-facultades y condiciones de Asamblea General (validez de deliberaciones y voto).
** a) restricciones a la transmisión de propiedad.
** b) exclusión de socios para ejercer derecho de separación
** c) emisión de acciones (derecho de voto, derechos sociales no económicos, derecho de veto)
**d) mecanismos a seguir en caso de que no se lleguen a acuerdos
** e) derecho de suscripción
13
Q
Derecho del tanto vs Derecho de preferencia (en S.A)
A
Derecho del tanto: al vender acciones. Enajenar acciones porque un socio se sale.
Derecho de preferencia: aumento del capital social. Por motivo de inversión, hay aumento, los accionistas tienen derecho de preferencia a comprarlas.
14
Q
Verdadero o falso: se pueden adquirir acciones en circulación o suscribiendo nuevas acciones.
A
Verdadero
15
Q
Verdadero o falso: si se impide la lIBRE DISPOSICIÓN TESTAMENTARIA de las acciones es nula.
A
verdadero
16
Q
Acciones en circulación (S.A)
A
transmisión de acciones (compraventa) ya emitidas.
17
Q
Art. 130 Contradicción de la transmisión de acciones (S.A)
A
En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.
Esto va en contra de la libre transmisibilidad de derechos.
18
Q
Suscripción de acciones de S.A (art. 132)
A
Derecho preferente par los accionistas en proporción al número de sus acciones, en caso de aumento del capital social.
Dentro de los 15 días siguientes en el PSM
A través de Asamblea Extraordinaria
19
Q
¿qué tipo de asamblea se celebrará cuando haya cambios en el capital fijo de una S.A?
A
Asamblea extraordinaria
20
Q
¿qué tipo de asamblea se celebrará cuando haya cambios en el capital variable de una S.A?
A
Asamblea ordinaria.
-No se modifican los estatutos, los estatutos lo deben prever.
-te ahorras costos debido a que te ahorras notario
21
Q
Tipos de títulos accionarios en la S.A
A
-porción fija del capital
-porción variable del capital
22
Q
Derecho de preferencia en la S.A
A
- que los accionistas primitivos no sufran menoscabo cuando haya nuevos accionistas
-aumentos del capital social por nuevas aportaciones y capitalización de partidas (nominal)
23
Q
Verdadero o falso: no puede suprimir ni modificar por mayoría de votos el derecho de preferencia.
A
Verdadero.
Si todos los socios votan que se supriman, si se puede porque todos renuncian.
24
Q
Condiciones y limitantes de la libre transmisibilidad de las acciones de la S.A
A
- que en el contrato social no se hayan estipulado que la transmisión de las acciones se realice con aprobación del Consejo, o bien que los socios tengan derecho del tanto.
-de que los socios renuncien o transmitan su derecho de preferencia
25
Limitación de la transmisibilidad por mortis cauda
regulada código civil
SÍ se puede.
si hay limitación en los estatutos, es lícito y nulo
26
Tipos de Aumentos de capital social
1. Real
2. Nominal
3. Capitalización de pasivos
27
Aumento de capital real
inyección real, se incrementa el capital y el patrimonio social.
Inversión desde afuera para aumentar el capital.
Puede provenir de socios o de terceros (numerario o en especie). También puede ser dinero o de un banco.
28
Aumento Nominal (capitalización)
Ese dinero ya se encuentra dentro de la empresa, como utilidades repartibles, lo cuál se transforma en capital social.
Mejora la estructura financiera de la empresa (mejor apariencia para inversores)
Todas las partidas son apartados financieros: se refieren a cada tipo de activo.
Puede ser crédito.
29
Verdadero o falso: en el aumento NOMINAL del capital, se eleva la cifra del capital social pero no el patrimonio.
Verdadero.
30
¿se puede capitalizar el fondo de reserva legal en el aumento de capital nominal?
No se puede capitalizar el fondo de reserva legal.
Art. 20 (LGSM): el 5 % de las utilidades netas hasta que importe en una quinta parte del capital social de la empresa.
31
Capitalización de pasivos
Consiste en las aportaciones de créditos (por 3ºs o por accionistas) a cargo de la sociedad y a favor de acreedores o de los mismos accionistas
32
¿A qué se refiere cuando una deuda se paga en acciones? (cap. de pasivos)
Se condona la deuda a cambio de pasivos
33
¿Qué genera los aumentos de capital?
Generan obligaciones fiscales.
Se debe llevar toda la contabilidad, guardar todo lo que soporte las operaciones.
34
¿Qué dice el art. 30 del Código Fiscal de la Federación sobre la capitalización de pasivos?
Tratándose de aumentos por capitalización de pasivos, adicionalmente se deberán conservar las actas de asamblea en las que consten dichos actos, así como el documento en el que se certifique la existencia contable del pasivo y el valor correspondiente del mismo.
Dicha certificación deberá contener las características que para tal efecto emita el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general.
En resumen: actas de asamblea, documentos de existencia del pasivo y certificación de existencia.
35
Verdadero o falso: el fondo de reserva legal no se puede capitalizar como partida contable
Verdadero
36
¿Hasta cuando se aprueban en los estados financieros?
Dentro de la Asamblea Anual hasta el 30 de abril.
se aprueba el balance general, resultados mes por mes, utilidades y pérdidas
37
Ganancias
Todo lo que gana la empresa
38
Utilidades
.
Todo lo que le queda a la empresa después de quitar lo que debes pagar
39
EBITDA (utilidades)
Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation, and Amortization.
40
Utilidad neta
lo que se puede dividir en dividendos.
Esto va al fondo de reserva legal (5%)
41
Art. 30 CFF.
¿Qué documentos se necesitan para cada tipo de aumento de capital?
Real: soportes financieros
Nominal: soportes financieros + actas de asamblea
Capitalización de pasivos: soportes financieros + actas de asamblea + certificación de contador público
42
¿En qué consiste un estado financiero?
Estados de resultados y balance general que se tiene que presentar al cierre del ejercicio fiscal
43
Aumento del valor nominal de las acciones
A las acciones ya existentes les agregas valor.
44
Sólo puede realizarse el aumento del valor nominal de las acciones cuando:
-haya nuevas aportaciones de los socios
-de la conversión de pasivos a favor de los accionistas
-de la capitalización de las diversas partidas que forman el patrimonio social
45
Reducción del capital social (real y nominal)
Reducción real: disminuye el patrimonio social
Reducción nominal: reduce la cifra del capital social, pero NO monto del patrimonio social.
46
Causas de Reducción Real del Capital Social
1) Sobrecapitalización de la sociedad (exceso de capital social)
2) Reducción por separación de los socios
3) Adquisición de la sociedad de sus propias acciones
4) Retiro Parcial o Total de las acciones.
47
Sobrecapitalización de la sociedad (reducción real)
Al constituir la sociedad o al incrementar posteriormente el capital social se realizó:
-un mal cálculo acerca de las necesidades de la empresa
-que las aportaciones en especie que hubieren hecho los accionistas se estimaron por debajo de su valor real.
48
¿Qué procede si hay sobrecapitalización de la sociedad?
reembolso total o parcial de las aportaciones a los accionistas
49
Supuestos Reducción por separación de los socios
-cambio de objeto
-cambio de nacionalidad
-transformación en otra especie de sociedad
50
Adquisición de la sociedad de sus propias acciones (reducción real del capital social)
Prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial (en pago de créditos de la sociedad)
Créditos se refiere a acciones suscritas pero no pagadas.
51
¿Qué procede si hay reducción por separación de los socios?
Reembolsa el importe de sus acciones en proporción al activo social, según el último balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los primeros 15 días siguientes a la clausura de la Asamblea que haya tomado dichas resoluciones.
52
¿Qué pasa si un consejero o director autorizan la adquisición de las propias acciones de la sociedad?
Se hacen responsables personal y solidariamente de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.
53
Procedimiento de la adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad (adquisición de la sociedad de sus propias acciones/ reducción real)
Deberá venderlas dentro de los 3 meses siguientes, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas.
Si no se hace en ese plazo: las acciones quedarán extinguidas y se procederán a la reducción del capital (se le reembolsa el valor de las acciones a su legítimo tenedor, es decir, a la sociedad)
54
Retiro Parcial o total de las aportaciones (reducción real del capital social)
en el caso de la modalidad del capital variable, es el derecho de los accionistas de retirar total o parcialmente las aportaciones que hayan hecho para incrementar la parte variable.
art. 220 LGSM: El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después.
55
¿Qué procede si hay reducción por retiro parcial o total de las aportaciones
Reducción real del capital social por reembolso
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Reducciones nominales
-No producen una disminución del patrimonio social
-No implican un reembolso del capital social
57
Causas de las reducciones nominales
1) Liberación concedida a los accionistas de exhibiciones no realizadas
2) Pérdidas sufridas por la sociedad en el curso de sus operaciones
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Liberación concedida a los accionistas de exhibiciones no realizadas (reducción nominal)
Al constituir la sociedad o al incrementar el capital social aquellos que suscribieron acciones pagadoras (suscritas pero no pagadas)
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Tipos de liberación concedida
-Sobrecapitalización
-Incumplimiento de pago
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Pérdidas sufridas por la sociedad en el curso de sus operaciones
En virtud de las vicisitudes adversas a la sociedad llegara a perder parte de su capital social. No tendría sentido alguno continuar manteniendo un capital irreal.
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Procedimiento y ejecución para reducción del capital social
Debe tomarse por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
1) cancelación o nulificación de acciones: reembolso de los accionistas.
2) Extinción de las acciones (reducciones forzosas): liberación de realizar aportaciones no exhibidas (nominal) y adquisición de propias acciones (real)
3) reducción de su valor nominal: todos los accionistas soportan proporcionalmente al número de sus acciones, el sacrificio que impone la reducción acordada (mismas acciones, menor valor nominal)
4) Por fusión de las acciones: se realiza mediante la sustitución de un número determinado de ellas por otro menor de igual valor nominal. (menos acciones, mayor valor nominal)
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Casos especiales de INCREMENTO del patrimonio social
No conlleva el aumento de capital social.
Reintegras una pérdida.
1) cuando los socios realizan aportaciones para reintegrar el capital social que hubiera sufrido menoscabo o pérdidas.
2) cuando los socios realicen aportaciones para futuros aumentos de capital.
**para efectos fiscales: las aportaciones para futuros aumentos de capital NO son consideradas partidas patrimoniales, sino CRÉDITOS A CARGO DE LA SOCIEDAD, motivo por el cual con frecuencia se les da el tratamiento de pasivos.
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Casos especiales de DISMINUCIÓN del patrimonio social.
no implica reducción del capital social
1) candela sociedad decrete el PAGO DE DIVIDENDOS
2) cuando acuerde AMORTIZAR sus acciones con utilidades repartibles.
63
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Amortización de acciones con utilidades repartibles
Proceso mediante el cual una empresa paga el precio de sus propias acciones que están en manos de sus accionistas para cancelarlas posteriormente.
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Motivos Amortización de acciones con utilidades repartibles
-Estabilizar el precio de las acciones
-Reducir el número de acciones en circulación
-Devolver el capital a los accionistas
-Proveer una opción de redención a socios trabajadores tras la terminación de su contrato de trabajo (para socios industriales, se acabó su contribución)
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Utilidades repartibles
ganancias que una empresa puede distribuir entre sus accionistas.
Estas ganancias provienen de las operaciones de la empresa, después de cubrir todos los gastos y obligaciones.
Repartidas como dividendo o reinvertirás en la empresa.
67
Cómo procede la amortización con utilidades repartibles?
1) propuesta a sus órganos de administración: evalúa si es conveniente.
2) aprobación de los accionistas: aprobada en Asamblea General. Solo podrán amortizarse las acciones íntegramente pagadas.
3) pago de las acciones: precio acordado o precio de mercado. Se designarán por sorteo ante federatario público.
4) registro contable: acciones pagadas se registran en tesorería. Puede haber acciones de goce.
5) plazo para el pago: término de un año. Si no se presentan los tenedores de las acciones amortizadas, se aplicará a la compañía y quedarán anuladas.
68
Beneficios de la amortización con utilidades repartibles
1) incremento del valor por acción
2) mejora de indicadores financieros
3) estrategia de inversión
4) retiro de accionistas
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Art. 136 LGSM (amortización)
Prevé la posibilidad de que la sociedad amortice sus acciones con utilidades repartibles, sin que ello conlleve una reducción del capital social.
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Reglas de la amortización de las utilidades repartibles
-decretada por asamblea extraordinaria
-solo podrán ser amortizadas las acciones que estén íntegramente pagadas.
-se puede amortizar en bolsa, aunque generalmente es un precio determinado. --> se designarán por sorteo ante notario o corredor titulado, el resultado del sorteo deberá publicarse por solo una vez en el PSM
-los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce. ¿Cuál es el sentido de cancelar acciones, si aun sigues garantizando derechos?
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Acciones de goce
Podrán conferir o no a sus titulares el derecho de voto y deberán otorgarles un derecho limitado a las utilidades y al haber social.
72
Acciones
títulos de crédito, documento necesario para ejercitar el derecho literal y autónomo que el mismo se consigna.
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Tipos de valor de las acciones
-Nominal: parte alícuota del capital social
-Real: Resultado obtenido después de dividir el patrimonio social entre acciones.
-Mercado: metodología de perito valuador de acciones para determinar valor en el mercado.
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Clases de acciones
Ordinarias y Preferentes
75
Acciones Ordinarias
Confieren todos los derechos patrimoniales y corporativos establecidos por la ley.
Tienen incentivos para tomar decisiones en las asambleas ordinarias que afectan a los tenedores de las acciones preferentes.
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Acciones preferentes
Confieren derechos corporativos limitados a sus tenedores, a cambio de mayores derechos patrimoniales.
Es acumulativo, si al cierre del ejercicio social no se reparten los dividendos a los socios, se acumula para el siguiente.
Derecho a:
-votar en las asambleas extraordinarias
-limitantes para integrar órganos de la sociedad
-orden preferente en el pago de dividendos.
-Derecho de prelación de recibir una cuota de liquidación cuando se disuelva la sociedad.
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Emisión de accionistas
tienen un año a partir de la fecha en que se otorga la escritura constitutiva.
Pueden expedirse certificaciones provisionales.
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Contenido de los títulos de acciones
I. Nombre, nacionalidad, domicilio del accionista
II. Denominación, domicilio y duración de la sociedad
III. Fecha de constitución e la sociedad y datos de inscripción en el RPC
IV. importe del capital social, # total y valor nominal de las acciones
V. monto de las exhibiciones que haya realizado hasta el momento el tenedor
VI. serie y número de los acciones
VII. derechos y obligaciones
VIII. firma
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Estructura de la SA
órgano deliberante
órgano de administración
órgano de vigilancia
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Tipos de asamblea
Dependiendo de la frecuencia y las decisiones, se clasifican en:
1) asamblea constitutiva
2) asamblea ordinaria
3)asamblea extraordinaria
4) asamblea especial
81
Asamblea constitutiva
para aprobar la constitución de la sociedad y la adopción de los estatutos
82
Asamblea Ordinaria
tratan cualquier asunto que no esté en el art. 182 (LGSM).
Se celebran por lo menos una vez al año dentro de los primeros 4 meses a la clausura del ejercicio fiscal. (máx. 30 de abril)
I. debe estar informe de administradores y comisarios, 15 días antes para revisarlo y hacer precisiones.
II. Nombrar administrador o consejo de administración y comisarios
III. determinar emolumentos (remuneraciones por el cargo) a admin o comisarios cuando no se hayan fijado.
83
Ejercicio social
Es el año calendario o fecha de constitución al 31 dic del mismo año.
84
En caso de que no se realice Asamblea Ordinaria correspondiente
los accionistas con el 33% de acciones pueden solicitar convocatoria para realizar Asamblea Anual Ordinaria.
-Si no se realiza en 15 días, se le pide autoridad judicial.
85
Asamblea Extraordinaria
Se deben protocolizar:
-prórroga de la duración de la sociedad
-Transformación, fusión, escisión o disolución
-aumento o reducción del capital social
-cambio de objeto
-cambio de nacionalidad
-emisión de bonos (deuda)
-Modificación del contrato social
-Quórum especial
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Asamblea especial
Reunir a los tenedores de una clase de acción para poder deliberar sobre una proposición que pueda afectar sus derechos.
-Debe de haber mayoría exigida para modificaciones.
87
Convocatoria SA
es la facultad para convocar a Asamblea:
-corresponde a los administradores o comisarios
-accionistas NO pueden convocar a una asamblea, se lo piden a administradores.
88
Publicidad
Publicación de un aviso en el PSM, cuando lo fijen los estatutos o quince días antes.
El informe estará disponible en las oficinas de la sociedad o en el medio electrónico.
89
Contenido de la Asamblea
-Orden del día
-Firmas
90
Sanciones
Nulidad absoluta del acta de asamblea
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Quorum
Asistencia mínima establecida por la ley.
Es necesario para que la Asamblea pueda llevarse a cabo y sus deliberaciones produzcan efectos.
92
Quórum Asambleas Ordinarias
Es necesario que estén presentes los tenedores de las acciones representativas de por lo menos la mitad del capital social.
**resolución por mayoría de votos.
93
Quórum Asambleas Extraordinarias
Sus resoluciones se toman por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.
94
Falta de quorum
si hay falta de quorum, no hay asamblea y se realiza una segunda convocatoria.
Asamblea ordinaria: se celebra si importar el número de votos presentes
Asamblea Extraordinaria: las decisiones que se tomen por el voto de las acciones que representen por lo menos la mitad del capital social.
95
Actas SA
-se debe constar en el libro de actas
-si no se absenta en el libro, se protocoliza ante federatario público se inscriben en el RPC.
-actas firmadas (autógrafa o electrónica) por el presidente, secretario y comisario.
96
Libros de acta SA
1. actas de asamblea
2. Consejo administrativo (sesiones)
3. Registro de accionistas
4. Asiento o registro de variaciones al capital
97
Mandato en las Actas de SA
Los accionistas pueden mandar a mandatarios (representación conferida en base a estatutos)
No se pueden ser mandatarios los administradores o comisarios
98
¿Por quién serán presididas las Asambleas Generales?
por el administrador o por el consejo de Administrador
A falta de ellos, por quien fuere designado `por accionistas presentes.
99
Órgano de administración SA
compuesto de administrador único o consejo de administradores.
-toma las decisiones diarias para desempeñar las actividades de la sociedad
-los administradores pueden ser nombrados de entre los accionistas o terceros extraños a la sociedad.
-nombramiento sólo recae en personas físicas
100
¿Dónde se establecen las obligaciones para los administradores y gerentes?
En los estatutos o en las Asambleas Generales de accionistas. Se presta garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer con el desempeño de sus encargos.
101
verdadero o falso: los administradores podrán continuar con sus funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo, mientras no se hagan nuevos nombramientos
verdadero
102
Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad anónima:
i. . de la realidad de las aportaciones hechas por los socios.
II. del cumplimiento de los requisitos legales y estatuatarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas
III. de la existencia y mantenimiento de los sistemas de: control, contabilidad, registro, archivo o info. que previene la ley.
IV. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas.
103
No será responsable (el administrador de la SA) quedando exento de culpa:
cuando haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto que se trate.
104
Verdadero o falso: los administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si conociéndolas, no los denunciaren por escrito a los comisarios.
Verdadero
105
Responsabilidad de los administradores
sólo podrá ser exigida por acuerdo de Asamblea General de Accionistas, la que designará la personare haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo por lo dispuesto en el art. 163.
106
art. 163: de la responsabilidad civil contra admnistradores.
Art. 163: los accionistas que representen el 25% del capital social (por lo menos), podrán ejercitar directamente la acción de RESPONSABILIDAD CIVIL CONTRA ADMINISTRADORES, siempre que cumplan con lo siguientes requisitos:
I. que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los promoventes
II. (en su caso), que los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los administradores demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la sociedad.
107
Órgano de Vigilancia
A cargo de uno o varios comisarios que son temporales y revocables, pueden ser socios o personas extrañas.
108
NO podrán ser comisarios
I. inhabilitados para ejercer el comercio (conforme a la ley)
II. empleados de la sociedad, o de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un 25% del capital social, ni los empleados de aquellas por más de 50%
III. parientes consanguíneos de los administradores (línea recta sin limitación, colaterales (4º) y afines (2º)
109
Facultades y obligaciones de los comisarios
I. cerciorarse que la constitución y subsistencia de la garantía que exige el 152 (asegurar responsabilidades de administradores y gerentes). Dando cuenta de cualquier irregularidad a la Asamblea
II. Exigir a administración una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados
III. Realizar examen de las operaciones, documentos, registros y demás evidencias comprobatorias, para efectuar la vigilancia de las operaciones que les imponen por ley.
IV. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administradores a la propia Asamblea.
V. Insertar la Órden del día de las sesiones del Consejo de Administración y Asamblea
VI. Convocatorias de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.
VII. Asistir con voz, pero sin voto, a las sesiones del Consejo de Administración
VIII. Asistir con voz, pero sin voto a las asambleas
IX: vigilar gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad.
110
Informe de los Comisarios
Opinión del comisario sobre:
-si las políticas y criterios contables son adecuados y suficientes tomando en cuenta circunstancias particulares
-sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores
-si la información presentada refleja de forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
111
S de R.L
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Se constituye entre socios que sólo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables (a la orden o al portador)
112
¿Bajo que nombre se constituye la S de RL?
denominación o razón social que se formará con el nombre de uno o más socios.
113
¿Qué pasa si se omite poner S de RL?
Sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25 (Sociedad en Nombre colectivo).
Cambia de sociedad a S d N.C. Es decir los socios responden con su propio patrimonio
114
Verdadero o falso: en las S de RL, cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones
Verdadero
115
Máximo de socios en una S de RL.
50 socios
116
Capital Social
Dividido en PARTES SOCIALES.
Valor y categoría desiguales y múltiplos de un peso.
117
¿Cuáles son los requisitos de las Partes Sociales de una S de RL?
el capital deberá estar INTEGRAMENTE SUSCRITO Y EXHIBIDO , por lo menos el 50% de valor de cada parte social.
-No pueden estar representados por títulos negociables
-Solo son cedibles en los casos que establece la ley
-Cada socio no tendrá más de una parte socia
-Indivisibles
-La amortización lo establecen los estatutos a través de utilidades repartibles
-La titularidad de las acciones se registran en el libro especial de socios
118
Libros de la S de RL.
Acta de socios
Registro de socios
Registro de variaciones del capital (depende)
Consejo de Gerentes
119
Cesión de partes sociales o admisión de nuevos socios (S de RL)
Bastará con el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
120
Cuando aplica el derecho del tanto (S de RL)
cuando se autorice una cesión en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios contarán con el Derecho del Tanto.
-Gozarán de 15 días para ejercitarlo, fecha de la junta de autorización.
-Si fuesen varios los socios que quieran usar este derecho , les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones
121
Transmisión por herencia (S de RL)
No requerirá el consentimiento de los socios
Salvo pacto en contrario:
-disolución por la muerte de uno de ellos: si son dos socios, uno muere y repudia, es materia de juicio.
-Liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto: en el caso de que no continúen con herederos de este.
122
Cada socio no tendrá más de una parte social
Cuando un socio haya una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes sociales.
123
Verdadero o falso: en los aumentos del capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad.
Verdadero
124
Los socios tendrán en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevamente emitidas, a no ser que:
-este privilegio lo suprima el contrato social
-el acuerdo de asamblea que decida aumento de capital social
125
Inscripción de socios (S de RL)
Se inscribirá en el libro especial de socios, nombre y domicilio con aportaciones y transmisión de las partes sociales.
No surtirá efectos respecto de 3º, hasta después de su inscripción.
Se inscribe en el PSM.
126
Verdadero o falso: cualquier persona que compruebe un interés legítimo por el libro especial de socios (S de RL) tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los administradores.
Verdadero.
Responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de los datos.
127
Órgano de administración de S de RL
Facultades para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad.
128
Facultades del Gerente/Consejo de Gerentes
otorgar poderes generales o especiales a favor de socios o personas extrañas a la sociedad, ante notario público en la propia acta constitutiva o fuera de ella.
129
Órgano deliberante
Asamblea de Socios: órgano supremo de la sociedad.
130
Resoluciones del órgano deliberante
mayoría de votos que representen, por lo menos, la mitad del capital social. (a menos de que exista una mayoría más elevada)
Si la cifra no se obtiene en la 1º reunión, se convoca por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.
131
Art. 78 Facultades de asambleas
I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social
II. Proceder en el reparto de utilidades
III. Nombrar y remover gerentes
IV. Designar consejo de vigilancia
V. Resolver sobre la división o amortización de las partes sociales
VI: exigir las aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias
VII: intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII. modificar el contrato social
IX. Consentir en las cesiones de las partes sociales y admisión de nuuevos socios
X. Decidir sobre aumento o reducciones de capital social
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad
XII. las demás que correspondan a la ley o al contrato social
132
Verdadero o falso: todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto x cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de la cantidad.
Verdadero. Salvo lo que se establezca en el contrato social sobre las partes sociales privilegiadas
133
Verdadero o falso: las asambleas se reunirán por lo menos una vez al año en el domicilio social
Verdadero
134
Convocatorias de las S de RL
-Publicación en el PSM con orden del día y firmados
-Publicadas con la anticipación fijada en estatutos u 8 días de anticipación a la celebración de la asamblea.
135
Modificación del contrato social (S de RL)
Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, 3/4 partes del capital social.
A excepción de: cambio de objeto, reglas que determinen aumento de las obligaciones de los socios. Es por unanimidad de votos
136
Órgano de vigilancia (S de RL)
Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad.
137
Derecho de retiro (S de RL)
Bajo los siguientes supuestos:
-Cuando la asamblea designe como administrador a una persona extraña a la sociedad y el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo mayoritario.
-En el caso de que la asamblea haya delegado el cargo de gerente, y el socio haya emitido voto en contra
-Cuando el socio haya emitido su voto en contra del acuerdo de cambio de objeto social, de nacionalidad o de transformación de la sociedad.
El socio de la S de RL podrá retirarse de la sociedad cuando NO este de acuerdo con las decisiones antes señaladas tomadas en la Asamblea de Socios.
