Gesellschaftsvertrag Flashcards
(25 cards)
Zu welchem Zweck kann eine GmbH gegründet werden?
Gem. §1 GmbHG kann eine GmbH Zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden.
Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, den Gläubigern der selben gem. §13 Abs. 2 GmbHG, nur das Gesellschaftsvermögen haftet, wählen auch viele Freiberufler (Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, u.a.) die GmbH als Vorrang.
Gilt eine GmbH auch dann, wenn sie nicht zum Betrieb eines Handelsgewerbes gegründet
wurde, als Handelsgesellschaft?
Ja, es gilt §13 Abs. 3 GmbHG
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat mindestens wie viele Gesellschafter?
§1 GmbHG : kann durch eine oder mehrere Personen errichtet werden
Wer kann Gesellschafter einer GmbH sein?
Gesellschafter einer GmbH können natürliche und juristische Personen, Personenhandelsgesellschaften und BGB-Gesellschaften sein.
Gilt für den Abschluss eines GmbH-Gesellschaftsvertrages ein bestimmtes Formerfordernis ?
§2 Abs. 1 S. 1 GmbHG
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH bedarf die notarielle Form
Im Formular wird die Gesellschafterin Frau B durch Herrn C aufgrund notariell beglaubigter
Vollmacht vertreten. Ist diese Form angesichts des gemäß § 167 Abs. 2 BGB für eine Voll-
macht geltenden Grundsatzes der Formfreiheit erforderlich?
Gem. §2 Abs. 2 S. 1 GmbHG wird eine Ausnahme vom Grundsatz der Formfreiheit des §167 Abs. 2 BGB in so weit gemacht, als eine Volmacht zur Errichtung eines GmbH Gesellschaftsvertrages notariell beglaubigt sein muss.
Die Bestellung des oder der Geschäftsführer einer GmbH kann entweder – wie hier – im
Gründungsprotokoll oder durch einen gesonderten Gesellschafterbeschluss oder im Gesell-
schaftsvertrag erfolgen. Weshalb ist von letzterer Möglichkeit abzuraten ?
Von der Möglichkeit den Geschäftsführer bereits im Gesellschaftervertrag zu nennen ist deshalb abzuraten, weil bei jeder Änderung bei der Geschäftsführung in der GmbH, ein neuer Gesellschaftervertrag in notarieller form errichtet werden muss.
Welche Mindestinhalte muss ein Gesellschaftsvertrag haben?
Mindestens brauchen wir die Inhalte nach §3 I GmbHG
> Firma und sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den betrag des Stammkapitals, die zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt
Zum Mindestinhalt eines GmbH-Gesellschaftsvertrages gehört die Firma der Gesellschaft, die im Formular in § 1 Abs. 1 Gesellschaftsvertrag (GV) geregelt wird. Welche Anforderung stellt das GmbHG an die Firma einer GmbH ?
§4 S. 1 GmbHG
Firma muss die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung beinhalten
Auch für die Firma einer GmbH gelten grundsätzlich welche (5) Firmengrundsätze?
5 Firmengrundsätze :
- Firmeneinheit
- Firmenwahrheit
- Firmenunterscheidbarkeit
- Firmenbeständigkeit
- Firmenöffentlichkeit
Zum Mindestinhalt eines GmbH-Gesellschaftsvertrages gehört der Sitz der Gesellschaft, der im Formular in § 1 Abs. 2 GV geregelt wird. Warum sollte hier nur der Ort, nicht aber die genaue Anschrift (Straße und Hausnummer) angegeben werden ?
Warum nur Ort, nicht komplette Anschrift ?
> für die Angabe des Sitzes des Unternehmes reicht die Angabe des Ortes. Weitere Angaben wie Straße/ Hausnummer, würde in fällen in denen das Unternehmen ihren Sitz ändert, die Gesellschafter einen neuen Gesellschaftervertrag in notarieller Form errichten müssten
Zum Mindestinhalt eines GmbH-Gesellschaftsvertrages gehört der Gegenstand des Unternehmens, der im Formular in § 2 GV geregelt wird. Was ist grundsätzlich bei der Formulierung des Unternehmensgegenstandes zu beachten?
Bei der Formulierung des Unternehmensgegenstand ist darauf zu achten, dass der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit deutlich erkennbar ist. Eine zu allgemeine Formulierung des Unternehmensgegenstandes ist nicht zulässig
Zum Mindestinhalt eines GmbH- Gesellschaftsvertrages gehört der Betrag des Stammkapitals, der im Formular in § 3 GV geregelt wird. Wie hoch muss das Stammkapital einer
GmbH mindestens sein ?
Mindestens 25.000€ gem. §5 Abs. 1 GmbHG
§ 3 GV bestimmt, dass die Geschäftsanteile in Geld zu leisten sind. Ist dies nach dem GmbHG zwingend ?
Sacheinlagen gem. §15 VI wären auch möglich
Zum Mindestinhalt eines GmbH-Gesellschaftsvertrages gehören die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital
(Stammeinlage) übernimmt. Was ist beim Nennbetrag jedes Geschäftsanteils zu beachten?
§5 Abs. 2 GmbH : muss auf volle Euro lauten
Bei einer Bargründung muss zum Zeitpunkt der Anmeldung der GmbH zur Eintragung in
das Handelsregister das Stammkapital bereits in welchem Umfang geleistet worden sein?
§7 Abs. 2 S. 1 GmbHG
> 1/4 des Nennbetrages muss eingezahlt worden sein
Inwieweit müssen Sacheinlagen zum Zeitpunkt der Anmeldung der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister bereits geleistet worden sein?
Gem. §7 III GmbHG müssen Sacheinlagen vor der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister, vollständig dem Geschäftsführer zur freien Verfügung überlassen worden sein
Wo ist geregelt, dass die GmbH mindestens einen Geschäftsführer haben muss?
§6 Abs. 1 GmbHG
Wo ist geregelt, dass eine GmbH durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten wird?
§35 Abs. 2 GmbHG
Gemäß § 5 Abs. 1 GV kann die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer haben, wobei gemäß Abs. 3 S. 2 GV in diesem Fall die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten wird. Inwieweit unterscheidet sich diese Regelung von der Regelung im GmbHG für den Fall, dass eine Gesellschaft eine Mehrzahl von Geschäftsführer hat?
§35 Abs. 2 GmbHG vs. Gesellschaftervertrag :
Die Regelung im Gesellschaftervertrag ist dadurch gekennzeichnet, dass unabhängig von der Anzahl der Geschäftsführer stets durch nur 2 Geschäftsführer vertreten werden kann. Dem gegenüber sieht die Regelung in §35 Abs. 2 S. 1 GmbHG vor, dass im falle der Mehrzahl der Geschäftsführer die Gesellschaft nur durch ALLE Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten werden kann
Gemäß § 5 Abs. 2 GV müssen die Geschäftsführer die Weisungen der Gesellschaft beachten und dürfen die von den Gesellschaftern als zustimmungsbedürftig bezeichneten Geschäfte nur mit deren Zustimmung vornehmen. Solche Beschränkungen können die Gesellschafter den Geschäftsführern insbesondere auf dem Weg entsprechender Gesellschafterbeschlüsse auferlegen. Auf welchem Weg können solche Beschränkungen noch erreicht
werden?
Gem. §37 Abs. 1 GmbHG können den Geschäftsführern solche Beschränkungen zum einen durch den gesellschaftervertrag, zum anderen durch Beschlüsse der Gesellschafter auferlegt werden
Haben die Beschränkungen, die die Gesellschafter den Geschäftsführern durch Gesellschafterbeschlüsse oder durch den Gesellschaftsvertrag auferlegen können, auch eine Außenwirkung, d.h. eine Rechtswirkung gegenüber Dritten?
Nein, gem §37 Abs. 2 S. 1 GmbHG, hat eine Beschränkung der Befugnis der Geschäftsführer, die Gesellschaft zu vertreten, gegen Dritte Personen keinen rechtliche Wirkung.
»> Schadensersatz gem. §43 Abs. 2 & 3 GmbHG
Wie wäre die Rechtslage ohne die Regelung in § 6 Abs. 2 GV?
Rechtslage wär unverändert gem. §12 Abs. 1 S. 1 GmbHG
In § 7 S. 1 GV wird der Betrag, bis zu dem die GmbH die Gründungskosten übernimmt, begrenzt. Was ist der rechtliche Grund für diese Begrenzung ?
Gem. §26 Abs. 2 AktG ist der Gesamtaufwand der als Entschädigung oder Belohnung für die Gründung der Gesellschaft gewährt wird, in der Satzung gesondert festzusetzen. Diese Verpflichtung wird analog für die GmbH zur Anwendung gebracht.
