Hoofdstuk 18 fusie van onderneming Part 1 Flashcards
(13 cards)
Wat verstaan we onder fusie?
Onder het begrip fusie in ruime zin verstaan we elke duurzame samenwerking tussen ondernemingen op basis van bezitsgemeenschap.
Wat zijn de beoogde voordelen van fusie?
Door het vormen van grotere eenheden will we komen tot een gunstiger proportionaliteit.
Benoem de drie hoofd-typen van fusie tussen ondernemingen in de rechtsvorm van nv/bv.
- de aandelenfusie
- de bedrijfsfusie
- de juridische fusie
Wat is aandelen fusie en noem de twee vormen van een aandelen fusie
Bij de aandelenfusie wordt de bezitsgemeenschap verwezenlijkt doordat een nv aandelenpakketten verwerft in een of meer andere nv’s
Hiervan is sprake in de volgende twee gevallen:
- Aandelenfusie met nieuwe nv
- Aandelenfusie zonder nieuwe nv
Wat is aandelen fusie MET nieuwe nv?
Een nieuw opgerichte nv -de zgn. houdstermaatschappij of holding company- verwerft (een groot deel) de aandelen van de ondernemingen, die bij de samenwerking zijn berokken.
Elke van de samenwerkende ondernemingen behoudt dus juridisch haar zelfstandigheid. Zij worden echter beheerd door de holding company, die (meestal) de meerderheid van de stemgerechtigde aandelen bezit. hierdoor heeft de holding company in feite de zeggenschap over de diverse ondernemingen -de werkmaatschappijen- gekregen.
Zoals uit het voorgaande volgt, kunnen de activa van een holding company (vrijwel) uitsluitend bestaan uit aandelenpakketten in ander ondernemingen; er is dan sprake van zuivere holding.
Wat wordt verstaan onder aandelenfusie ZONDER nieuwe nv?
Het is ook mogelijk dat een reeds jaren bestaande werkmaatschappij een aandelenpakket verwerft in een bestaande nv.
Eerstbedoelde werkmaatschappij wordt dan een gemengde holding
Wat wordt verstaan onder bedrijfsfusie?
Benoem twee vormen van bedrijfsfusie.
Bij de bedrijfsfusie wordt de bezitsgemeenschap gerealiseerd doordat een nv de bezittingen en schulden verwerft van een of meer ander nv’s (we spreken dan ook wel van een activa/passiva transactie).
- bedrijfsfusie met nieuwe nv
- bedrijfsfusie zonder nieuwe nv
Wat wordt verstaan onder bedrijfsfusie MET nieuwe nv?
De samenwerkende nv’s brengen het totaal van hun bezittingen en schulden over in een nieuw op te richten werkmaatschappij.
Wat wordt verstaan onder bedrijfsfusie ZONDER nieuwe nv?
Een van de samenwerkende nv’s neemt de bezittingen en schulden over van de andere nv’(s)
Wat wordt verstaan onder driehoeksfusie?
indien de betaling bestaat uit aandelen van een derde onderneming (die al in het bezit waren van de overnemende onderneming) spreken wee van een driehoeksfusie.
Wat wordt verstaan onder juridische fusie?
Welke twee vormen kennen we van juridische fusie?
Bij juridische fusie wordt de bezitsgemeenschap verwezenlijkt doordat de bezittingen en schulden van een of meer nv’s overgaan op een andere nv (vergelijkbaar met de bedrijfsfusie), terwijl niettemin de aandeelhouders van de overgenomen nv(‘s) houdt(houden) van rechtswege bestaan.
- Juridische fusie met nieuwe nv
- Juridische fusie zonder nieuwe nv
Wat wordt verstaan onder juridische fusie MET nieuwe nv?
De bezittingen en schulden van de samenwerkende nv’s gaan over op een nieuwe op te richten werkmaatschappij. In dit geval worden de aandeelhouders van de van de nieuw opgerichte werkmaatschappij. De fuserende nv’s houden vervolgens op te bestaan.
Wat wordt verstaan onder juridische fusie ZONDER nieuwe nv?
De bezittingen en schulden van een of meer van de samenwerkende nv’s gaan over op de vernemende nv. De aandeelhouders van de overgenomen nv(‘s) worden aandeelhouders van de overnemende nv.
De overgenomen nv(‘s) houdt(houden) na de fusie van rechtswege op te bestaan.
