Ontbinding en vereffening van de vennootschap los van het faillissement

Question 1

Ontbinding en vereffening:

Wat is de ontbinding?

Answer 1

Ontbinding zijn de gronden waarop een vennootschap een einde kan nemen
–> Bv. vrijwillige ontbinding

Question 2

Ontbinding en vereffening:

Wat gebeurt er bij de vereffening?

Answer 2

Na de ontbinding verandert het doel van de vennootschap naar “Vereffening”

Dit wilt zeggen dat men alles uit elkaar gaat halen verdelen

Question 3

Ontbinding en vereffening:

Wat gebeurt er met de vennootschap en de rechtspersoonlijkheid na de vereffening?

Answer 3

De vennootschap blijft bestaan en de rechtspersoonlijkheid blijft bestaan

Question 4

Ontbinding en vereffening:

Wanneer stopt de vennootschap en de rechtspersoonlijkheid met bestaan?

Answer 4

Die stoppen pas met bestaan wanneer de vennootschap verheven is, m.a.w. wanneer alles is verdeeld

Question 5

Ontbinding en vereffening:

Wat gebeurt er met de samenstelling van de vennootschap bij de vereffening?

Answer 5

Het bestuur wordt vervangen door vereffenaars en de Algemene Vergadering blijft bestaan

Question 6

Ontbinding:

Wat betekent het als er een “Ontbinding van rechtswegen of automatische ontbinding” is?

Answer 6

Duur van de vennootschap neemt een einde

Als het doel van de vennootschap bereikt is of onbereikbaar wordt

Question 7

Ontbinding:

Welke soorten ontbindingen bestaan er bij de NV en BV? 3 soorten!

Answer 7

1) Ontbinding van rechtswegen of automatische ontbinding
2) Ontbinding van niet-rechtswegen of vrijwillige ontbinding
3) Gerechtelijke ontbinding

Question 8

Ontbinding:

Welke 2 situaties kunnen zich voordoen bij een “Gerechtelijke Ontbinding”?

Answer 8

Situatie van wettige ernstige redenen

Situatie van slapende vennootschappen (komt veel voor)

Question 9

Ontbinding:

Wat is een voorbeeld van een Vennootschap die in een “Situatie van wettige ernstige redenen” zit?

Answer 9

Bijv. Vennootschap is geblokkeerd door ruzie

Question 10

Ontbinding:

Wat is een “Slapende vennootschap”?

Answer 10

Slapende vennootschappen zijn vennootschappen die ooit zijn opgericht maar niet meer functioneren

Question 11

Ontbinding:

Wat is de criteria om als “Slapende vennootschap” te worden gekwalificeerd?

Answer 11

Als de vennootschap een boekjaar afsluit en binnen de 7 maanden is er geen neerlegging geweest van de jaarrekening bij de NBB

Question 12

Ontbinding:

Wat kan er gebeuren als een vennootschap als “Slapende vennootschap” wordt gekwalificeerd?

Answer 12

Iedere belanghebbende kan nu naar de rechter gaan om de ontbinding te vragen.

Belanghebbenden kunnen zijn:

• Vennoten
• Openbaar Misterie

Question 13

Ontbinding:
Wat zal de rechter doen als een vennootschap als “Slapende vennootschap” wordt gekwalificeerd en aan hem de ontbinding wordt gevraagd?

Answer 13

Rechter geeft dan een regularisatieperiode van minstens 3 maanden. Als in deze periode de jaarrekening niet wordt neergelegd dan wordt de vennootschap ontbonden en gaat hij automatisch in vereffening.

Question 14

Ontbinding:

Wat gebeurt er met het bestuur bij een “Slapende vennootschap”?

Answer 14

Het bestuur wordt geacht ontslagnemend te zijn. Hun plaats

wordt ingenomen door de vereffenaars

Question 15

Vereffening:

Wat is een vereffening?

Answer 15

Alles te gelde maken. Zorgen dat men een zo groot mogelijke pot met geld heeft en vervolgens alles verdelen.

Question 16

Vereffening:

Hoe kunnen de vereffenaars worden aangesteld? 3 mogelijkheden!

Answer 16

1) Door de AV worden aangeduid (bij vrijwillige ontbinding)
2) In de statuten aanduiden wie indien nodig vereffenaar zal zijn
3) Ondernemingsrechtbank kan de vereffenaar aanduiden

Question 17

Vereffening:

Wat gebeurt er in het geval dat er geen vereffenaars worden aangeduid?

Answer 17

Indien er geen vereffenaars worden aangeduid, zal het bestuur functioneren als vereffenaars

Question 18

Vereffening:

Welke 2 soorten vereffening bestaan er?

Answer 18

De deficitaire vereffeningen
&
De niet-deficitaire vereffeningen

Question 19

Vereffening:

Wat betekent het als er een “Deficitaire Vereffening” is?

Answer 19

Niet al de schuldeisers kunnen worden terugbetaald

Question 20

Vereffening:

Wat betekent dit voor de vereffenaars bij een “Deficitaire Vereffening”?

Answer 20

Vereffenaars moeten worden voorgesteld aan de ondernemingsrechtbank.
De ondernemingsrechtbank gaat dan kijken of deze wel geschikt zijn.

Question 21

Vereffening:

Welke uitzondering bestaat er ivm de vereffenaars bij een “Deficitaire Vereffening”?

Answer 21

Als de schuldeisers ook aandeelhouders zijn in de vennootschap

Als alle schuldeisers aandeelhouder zijn, en zij zijn er mee akkoord dat die vereffenaar niet goedgekeurd wordt door de ondernemingsrechtbank, dan mag je ze zelf aanstellen.

Question 22

Vereffening:

Wat betekent het als er een “Niet-Deficitaire Vereffening” is?

Answer 22

Al de schuldeisers worden terugbetaald

Question 23

Vereffening:

Wat betekent dit voor de vereffenaars bij een “Niet-Deficitaire Vereffening”?

Answer 23

Iedereen kan aangeduid worden als vereffenaar

Question 24

Vereffening:

Wat doen vereffenaars? 3 stappen/taken!

Answer 24

1) Zorgen dat hij zoveel mogelijk geld kan innen
2) Het geld dat hij heeft geïnd terugbetalen aan de gerechtigde personen in BEPAALDE volgorde
3) Nadat de vereffenaar alles heeft terugbetaald, zal hij een verslag opmaken over zijn vereffeningsbeleid.

Question 25

Vereffening:

Wat kan de vereffenaar doen om zoveel mogelijk geld te innen?

Answer 25

Alle schuldvorderingen die de vennootschap heeft innen

Alles verkopen dat in de vennootschap zit (moet niet alles zijn, maar is wel het meest gebruikelijke)

Question 26

Vereffening:
Hoe verloopt de bepaling van de volgorde waarin de vereffenaar de schuldseiers zal afbetalen bij een “Niet-Deficitaire Vereffening”?

Answer 26

Alle schuldeisers kunnen worden terugbetaald, dus dit mag worden
gedaan

Question 27

Vereffening:
Hoe verloopt de bepaling van de volgorde waarin de vereffenaar de schuldeisers zal afbetalen bij een “Deficitaire Vereffening”?

Answer 27

Het plan van vereffening (terugbetaling) moet worden voorgelegd aan de ondernemingsrechtbank.

Question 28

Vereffening:
Welke uitzondering bestaat er bij de bepaling van de volgorde waarin de vereffenaar de schuldeisers zal afbetalen bij een “Deficitaire Vereffening”?

Answer 28

Wanneer alle schuldeisers

aandeelhouders zijn, moet het plan niet per se worden voorgelegd op de ondernemingsrechtbank.

Question 29

Vereffening:

Wat gebeurt er in de situatie waarin niet alle schuldeisers zijn terugbetaald?

Answer 29

Het faillissement

Question 30

Vereffening:

Wat gebeurt er in de situatie waarin alle schuldeisers zijn terugbetaald en er niets meer over is?

Answer 30

Er is niets meer over, aandeelhouders krijgen hun inbreng niet terug

= risico van het ondernemen

Question 31

Vereffening:

Wat gebeurt er in de situatie waarin alle schuldeisers zijn terugbetaald en er nog een beetje geld over is?

Answer 31

Men gaat kijken wat er in de statuten staat

-Algemeen: gelijk verdeeld over alle aandeelhouders

Question 32

Vereffening:
Wat betekent een “Niet-gelijke verdeling” in de situatie waarin alle schuldeisers zijn terugbetaald en er nog een beetje geld over is?

Answer 32

Niet-gelijke verdeling: Sommige aandelen worden meer terugbetaald dan andere

Question 33

Vereffening:
Wat is het gevolg van “Preferente aandelen” in de situatie waarin alle schuldeisers zijn terugbetaald en er nog een beetje geld over is?

Answer 33

Preferente aandelen: sommige aandeelhouders krijgen hun aandelen eerst terugbetaald, voor anderen

Question 34

Vereffening:

Wat gebeurt er als alle aandeelhouders hun volledige inbreng terug hebben gekregen van de vereffening?

Answer 34

Alle aandeelhouders hebben hun volledige inbreng teruggekregen en er is nog geld over. Wat overblijft is de winst en wordt gelijk onder de aandeelhouders verdeelt, tenzij in de statuten staat aangegeven dat winst niet gelijk wordt verdeeld.

Question 35

Vereffening:

Wat is de inhoud van het verslag van de vereffenaar over zijn vereffeningsbeleid?

Answer 35

Dit verslag bevat alle bewijsstukken:

• Van de verkopen
• Van de uitkeringen

Question 36

Vereffening:

Wat gebeurt er met het verslag van de vereffenaar over zijn vereffeningsbeleid?

Answer 36

Verslag wordt bezorgd aan de Algemene Vergadering

Question 37

Vereffening:

Wat doet de Algemene Vergadering met het verslag? 2!

Answer 37

Algemene Vergadering legt het verslag voor aan de eventuele commissaris in de vennootschap

Algemene Vergadering bekijkt en bespreekt het verslag

Question 38

Vereffening:

Wat gebeurt er na het verslag van de vereffenaar met de vennootschap?

Answer 38

Als alles in orde is wordt de vennootschap gesloten

Question 39

Vereffening:

Wat gebeurt er op het moment dat de vennootschap gesloten wordt?

Answer 39

Dit is het moment dat de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid verliest
= einde van de rechtspersoonlijkheid

De vereffenaars wordt bij deze ook kwijting verleent

Question 40

Vereffening:

Is de sluiting van de vennootschap het definitieve einde van de vennootschap?

Answer 40

Nee, eigenlijk blijft de vennootschap met rechtspersoonlijkheid nog 5 jaar latent bestaan.

Question 41

Vereffening:

Waarom blijft de vennootschap na vereffening/sluiting toch nog bestaan?

Answer 41

Latere vorderingen die worden ingediend

Schuldeisers die niet worden gevonden

Question 42

Vereffening:

Welke voorzorgsmaatregel treft de vereffenaar na de vereffening/sluiting van de venootschap?

Answer 42

Vereffenaar zet het geld op een geblokkeerde rekening voor moesten ze in de 5 jaar nog opduiken.

Question 43

Vereffening:

Wat doet de vereffenaar zelf nog na de vereffening/sluiting van de vennootschap?

Answer 43

Vereffenaar geeft na de 7e maand, na de 13e maand en daarna jaarlijks nog een verslag aan de ondernemingsrechtbank