Organen in een NV en BV: De AV bij een NV en een BV

Question 1

De AV bij een NV en BV:

Wat is een Algemene Vergadering?

Answer 1

Samenkomst van de aandeelhouders/vennoten van een vennootschap

Question 2

De AV bij een NV en BV:

Wat zijn de bevoegdheden van de Algemene Vergadering? 4!

Answer 2

1) Statutenwijziging
2) Alles wat betreft het bestuur
3) Aanstellen en ontslaan van het controleorgaan
4) Kapitaal/vermogen

Question 3

De AV bij een NV en BV:

Wie roept de Algemene Vergadering bij elkaar?

Answer 3

In het algemeen doet het bestuursorgaan dit, maar volgende kunnen dat ook:

• Controleorgaan
• Vereffenaars
• Individuele aandeelhouders

Question 4

De AV bij een NV en BV:

Onder welke voorwaarden kan een individuele aandeelhouder de AV bijeenroepen?

Answer 4

Wanneer het bestuur het na laat (AV niet bijeenroept)
&
Wanneer de individuele aandeelhouder de bemachtiging heeft gekregen van de ondernemingsrechtbank

Question 5

De AV bij een NV en BV:

Wanneer moet de Algemene Vergadering bijeengeroepen worden? 4 situaties van verplichte bijeenroeping:

Answer 5

1) Voor de jaarlijkse statutaire AV
2) Wanneer de statuten nog andere bijeenroepingen voorzien
3) Bij de alarmbelprocedure
4) Wanneer een groep van aandeelhouders het eist

Question 6

De AV bij een NV en BV:

Wat staat er op de agenda tijdens de jaarlijkse Statutaire AV?

Answer 6

Winstbestemming, Kapitaalverhoging, kwijting, …

Question 7

De AV bij een NV en BV:

Wanneer vindt de jaarlijkse Statutaire AV plaats?

Answer 7

Wanneer deze plaats vindt wordt bepaald in de statuten, bijv. altijd de eerste dinsdag van de maand maart

Question 8

De AV bij een NV en BV:

Aan welke voorwaarde dient voldaan te worden om als (groep) aandeelhouder(s) de AV bij een te kunnen roepen bij een NV?

Answer 8

NV: Je moet als aandeelhouder of groep aandeelhouders 1/10 van het kapitaal vertegenwoordigen

Question 9

De AV bij een NV en BV:

Aan welke voorwaarde dient voldaan te worden om als (groep) aandeelhouder(s) de AV bij een te kunnen roepen bij een NV?

Answer 9

BV: Je moet als aandeelhouder of groep aandeelhouders 1/10 van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Question 10

De AV bij een NV en BV:

Wat is een “Facultatieve bijeenroeping”?

Answer 10

Bestuur of controleorgaan mag indien zij de noodzaak vinden, altijd de AV bijeenroepen.

Question 11

De AV bij een NV en BV:

Hoe roep je een Algemene Vergadering bij elkaar bij een BV?

Answer 11

BV (aandelen op naam)

• Oproepen via oproepingsbrief
• Oproepen via e-mail

Question 12

De AV bij een NV en BV:

Welke 2 groepen aandeelhouders dien je bij een te roepen bij de AV van een NV?

Answer 12

Aandeelhouders met aandelen op naam

Aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen

Question 13

De AV bij een NV en BV:

Hoe roep je aandeelhouders met aandelen op naam op voor de AV van een NV?

Answer 13

Oproepen via oproepingsbrief

Oproepen via e-mail

Question 14

De AV bij een NV en BV:

Hoe roep je aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen op voor de AV van een NV?

Answer 14

Oproep moet gebeuren via Belgisch Staatsblad
EN
Oproep via website vennootschap
EN
Oproep via landelijk blad (zoals een krant)

Question 15

De AV bij een NV en BV:

Welke punten mogen behandeld worden tijdens de AV?

Answer 15

Er mogen geen andere punten, dan degene vermeld bij de oproeping worden behandeld tijdens de AV

Question 16

De AV bij een NV en BV:

Wie mag er aanwezig zijn op de Algemene Vergadering? 5!

Answer 16

1) Aandeelhouders met/zonder stemrecht
2) Houders van winstcertificaten met/zonder stemrecht
3) Bestuur van de vennootschap
4) Controleorgaan
5) Derden, op voorwaarde dat de AV het toelaat

Question 17

De AV bij een NV en BV:

Wie mag stemmen op de Algemene Vergadering?

Answer 17

Iedereen die stemrecht heeft

Question 18

De AV bij een NV en BV:

Op welke 2 manieren kan men stemmen op de AV?

Answer 18

In eigen persoon (zelf stemmen)
OF
In volmacht (stem verkregen door iemand die volmacht heeft verleend)

Question 19

De AV bij een NV en BV:

Aan wie kan men zijn volmacht verlenen?

Answer 19

Volmacht kan gegeven worden aan

• Een medeaandeelhouder
• Een bestuurslid

Question 20

De AV bij een NV en BV:

Wie heeft welke stem op de AV van een NV?

Answer 20

In principe zijn alle aandelen gelijk waardoor ieder aandeel 1 stem krijgt

Question 21

De AV bij een NV en BV:

Wat betekent het als de aandelen ongelijk verdeeld zijn qua stemrecht bij een NV?

Answer 21

Aantal stemmen wordt bepaald door de waarde van het aandeel

Aandeel met de laagste waarde heeft 1 stem en hogere waarden worden dan evenredig berekend.

Question 22

De AV bij een NV en BV:

Wanneer kan men aandelen een meervoudig stemrecht toekennen?

Answer 22

Als deze mogelijkheid statutair wordt voorzien

Question 23

De AV bij een NV en BV:

Hoe kan men aandelen een meervoudig stemrecht toekennen bij een beursgenoteerde vennootschap?

Answer 23

Stap 1: Het is mogelijk om je gedematerialiseerde aandelen op naam te laten zetten.

Stap 2: Wanneer je die aandelen op naam 2 jaar behoudt, dan kunnen aan die aandelen dubbel stemrecht worden toegevoegd.

Question 24

De AV bij een NV en BV:

Wie heeft welke stem op de AV van een BV?

Answer 24

In principe zijn alle aandelen gelijk waardoor ieder aandeel 1 stem krijgt

Question 25

De AV bij een NV en BV:

Hoe kan men een afwijkende verdeling hebben van het stemrecht bij een BV?

Answer 25

Je kan in de statuten laten schrijven hoeveel stemmen er verbonden zijn aan een bepaald aandeel

Question 26

De AV bij een NV en BV:

Waarom worden de stemmen van houders van winstcertificaten beperkt?

Answer 26

Geen aandeelhouders, hebben geen inbreng gedaan dus daarom wordt het stemrecht beperkt.

Question 27

De AV bij een NV en BV:

Welke voorwaarde dient men in acht te nemen mbt het stemrecht van houders van winstcertificaten?

Answer 27

Stemmen verbonden aan winstcertificaten mogen nooit meer dan de helft van de stemmen zijn.

Question 28

De AV bij een NV en BV:

Onder welke voorwaarden mogen er stemafspraken worden gemaakt tussen aandeelhouder? 2!

Answer 28

1) Stemafspraken moeten worden beperkt in de tijd

2) Moeten het vennootschapsbelang nastreven

Question 29

De AV bij een NV en BV:

Wat houdt de “Formele kant van de werking van een AV” in?

Answer 29

Correcte bijeenroeping, enkel punten bespreken die op de agenda staan, etc.

Maar ook stemmen volgens de meerderheden in het wetboek

Question 30

De AV bij een NV en BV:

Welke controle is er op de “Formele kant van de werking van een AV”?

Answer 30

Als men de regels niet naleeft, kan men naar de ondernemingsrechtbank stappen.

Men kan dan een nietigheid van een beslissing op de AV vorderen.

Question 31

De AV bij een NV en BV:

Hoe gaat de ondernminsgrechtbank controle uitoefenen op “Inhoudelijke Aspecten”?

Answer 31

Door middel van marginale toetsing

Men gaat kijken wat een zorgvuldige AV zou beslist hebben bij een bepaalde situatie en deze vergelijken met de beslissing van de AV in kwestie

Question 32

De AV bij een NV en BV:

In welk geval zal men in de praktijk een controle uitvoeren op de “Inhoudelijke Aspecten”?

Answer 32

Wanneer er sprake is van de meerderheid die zijn macht uitoefent op de minderheid om deze weg te krijgen, door bv: het niet uitdelen van winst voor jaren aan een stuk

Question 33

De AV bij een NV en BV:

Op welke voorwaarde mag men een beperking van het stemrecht invoeren?

Answer 33

Op voorwaarde dat de beperking voor iedereen geldt

Question 34

De AV bij een NV en BV:

In welk geval moet de AV niet fysiek samenkomen om een beslissing te nemen?

Answer 34

Een schriftelijke beslissing is toegestaan wanneer deze eenparig is, zonder dat de AV hiervoor fysiek hoeft bijeen te komen.

Question 35

De AV bij een NV en BV:

Moet u altijd op één plaats aanwezig zijn?

Answer 35

Normaal gezien moet iedereen op dezelfde plaats in dezelfde kamer aanwezig zijn, maar je kan in de statuten wel laten zetten dat je digitaal aanwezig mag zijn.

Question 36

De AV bij een NV en BV:

Kunnen aandeelhouders vragen stellen aan het algemeen bestuur?

Answer 36

Ja, en het bestuur moet deze beantwoorden

Question 37

De AV bij een NV en BV:

Op welke manier kunnen aandeelhouders vragen stellen aan het algemeen bestuur?

Answer 37

Schriftelijk op voorhand vragen doorsturen naar het bestuur

Ze zelf stellen op de Algemene Vergadering

Question 38

De AV bij een NV en BV:

Moeten aandeelhouders op iets letten als ze vragen stellen aan het algemeen bestuur?

Answer 38

Ja, de vragen moeten redelijk blijven