Sociedades limitadas

Question 1

Qual lei é aplicada para as sociedades limitadas?

Answer 1

De acordo com o Código civil, nas omissões do capítulo sobre as limitadas incidem as regras sobre a sociedade simples, salvo se no contrato social os sócios preferirem a aplicação da lei das sociedades anônimas.

Question 2

Qual o problema de se aplicar as regras de sociedade simples à sociedade limitada?

Answer 2

As sociedades simples nem sempre se adequam à velocidade das relações empresariais da atualidade, na medida em que não foram feitas para disciplinar as sociedades empresárias.

Question 3

O que é a característica híbrida da sociedade limitada?

Answer 3

Pode ter um caráter de sociedade de pessoas ou de sociedade de capital.

Question 4

O que a cessão das quotas indica sobre a natureza da sociedade?

Answer 4

Se a cessão das quotas é livre há a natureza capitalista, mas se depende da anuência de todos há a natureza personalista.

Question 5

Na sociedade limitada admite-se a exclusão do sócio por quebra de affectio societatis?

Answer 5

Sim, desde que prevista no contrato social, por decisão da maioria dos sócios com mais da metade do capital social.

Question 6

No caso de silêncio dos sócios qual natureza prevalece na sociedade limitada?

Answer 6

Natureza personalista.

Question 7

O que acontece se tiver a ausência da expressão “limitada” nas sociedade limitadas?

Answer 7

A ausência da expresso leva a crer que se trata de uma sociedade em nome coletivo.

Question 8

O que o legislador impõe para a sociedade que omita a expressão “limitada” em determinado ato praticado?

Answer 8

Responsabilidade ilimitada apenas para o administrador que pessoalmente cometer a omissão do emprego da palavra limitada. Para tomazette, tem que se estender a responsabilidade ilimitada para os sócios que dão nome à sociedade.

Question 9

O que é o capital social?

Answer 9

Patrimônio inicial próprio da sociedade, indispensável para o início das atividades sociais.

Question 10

Qual a diferença entre capital social com o patrimônio da sociedade?

Answer 10

O capital só pode ser alterado mediante uma alteração do contrato social. Já o patrimônio, está sujeito a oscilações a todo momento.

Question 11

Por que a contribuição do sócio não pode ser fictícia?

Answer 11

A contribuição dos sócios é garantia dos credores e é importante para a determinação da responsabilidade dos sócios perante terceiros, por isso deve ser efetiva.

Question 12

O capital social pode ser aumentado?

Answer 12

O capital social só pode ser aumentado após a integralização do capital inicialmente subscrito. Pode ser oneroso ou gratuito e depende da deliberação dos sócios.

Question 13

A redução do capital é permitida?

Answer 13

Sim, a redução é admitida no caso de perdas e danos e no caso de capital considerado excessivo.

Question 14

Como ocorre a redução do capital no caso de perdas irreparáveis?

Answer 14

Só pode ser feita se o capital já estiver totalmente integralizado, sendo efetivada pela redução do valor das quotas já existentes.

Question 15

O que são as quotas?

Answer 15

Contingentes de bens, com os quais os sócios contribuem ou se obrigam a contribuir para a sociedade. São indivisíveis.

Question 16

O que as quotas representam?

Answer 16

Direitos e obrigações inerentes à condição de sócio.

Question 17

O que o CC estabelece sobre os sócios proprietários de várias quotas?

Answer 17

O CC estabelece que os sócios podem ser proprietários de uma ou diversas quotas, de valores iguais ou diferentes, afastando completamente o regime da cota única inicial.

Question 18

Como funciona a cessão das quotas a quem é sócio e a terceiros, na omissão do contrato?

Answer 18

No silêncio do contrato, a cessão das quotas a quem é sócio pode ocorrer livremente, não dependendo do consentimento dos demais. Omisso o contrato no que diz respeito à cessão das quotas a terceiros, ela pode ser feita desde que não haja oposição dos sócios que representem 1/4 do capital social.

Question 19

A sociedade pode adquirir suas próprias quotas?

Answer 19

Sim, de acordo com o CPC, é permitida a aquisição de quotas pela própria sociedade em caso de penhora.

Question 20

Quem deve convocar as asssembleias?

Answer 20

Os administradores e, subsidiariamente, os sócios ou o conselho fiscal.

Question 21

É obrigatório a convocação de assembleias por meio de publicações na imprensa?

Answer 21

O CC admite a dispensa da convocação pela imprensa, desde que compareçam todos os sócios, ou que todos deem ciência por escrito da realização da assembleia.

Question 22

Como ocorre a destituição de administrador?

Answer 22

No caso de sócio nomeado administrador no contrato social, exigem-se para sua destituição no mínimo 2/3 do capital social, salvo disposição em contrário do contrato social. No caso de administrador estranho ao quadro social ou administrador sócio, nomeado em ato separado, a destituição será decidida pela maioria do capital social.

Question 23

Qual o quórum para a nomeação de administradores estranhos ao quadro social?

Answer 23

A unanimidade enquanto o capital não estiver integralizado e dois terços do capital social após sua integralização.

Question 24

Quando os administradores respondem pessoalmente pelos atos praticados?

Answer 24

Quando agem com culpa ou em desacordo com os deveres de diligência e de lealdade.

Question 25

Quando o terceiro será responsabilizado por ato praticado ao administrador?

Answer 25

STJ afirmou que o excesso de mandato praticado pelo administrador da pessoa jurídica poderá ser oposto ao terceiro beneficiário apenas se ficar afastada a boa fé deste, o que ocorre quando: (i) a limitação de poderes dos administradores estiver inscrita no registro próprio, (ii) o terceiro conhecia do excesso de mandato e (iii) a operação realizada for evidentemente estranha ao objeto social da pessoa jurídica.

Question 26

Qual era o problema do paragrafo único do artigo 1015?

Answer 26

Generalizava o tratamento do tema, em detrimento dos terceiros de boa-fé, quer no que diz respeito aos atos ultra vires, quer no tocante aos praticados com excesso de poder, não distinguindo as sociedades empresárias das demais pessoas jurídicas, publicas ou privadas.

Question 27

O que ocorre com a revogação do art 1015 pu?

Answer 27

Alinha-se com as disposições que indicam a adoção dos princípios da boa-fé e da aparência.

Question 28

Como ocorrem as deliberações das sociedades?

Answer 28

As deliberações da sociedade serão tomadas pelos votos dos sócios, contados de acordo com a participação no capital social.

Question 29

Qual o quórum em relação à nomeação, destituição ou fixação de remuneração dos administradores, bem como ao pedido de recuperação judicial?

Answer 29

Mais da metade do capital social.

Question 30

Qual o quórum para a modificação do contrato social, a fusão, a incorporação, sua dissolução, ou a cessação do estado de liquidação?

Answer 30

Três quartos do capital social.

Question 31

Quais são os deveres dos sócios?

Answer 31

Lealdade e integralizar o capital social.

Question 32

Quais são os direitos dos sócios?

Answer 32

Participação nos lucros; Participação no acervo em caso de liquidação; Fiscalização dos negócios; Direito de voto; Direito de preferência; Direito de retirada.

Question 33

Quais os possíveis efeitos do aumento e da diminuição do capital social?

Answer 33

A cifra do capital não pode ser livremente alterada, já que todo aumento significaria um engano para os credores, caso não venha acompanhado do correlativo aumento no patrimônio social, e toda diminuição implica a possibilidade de reduzir na mesma quantia o patrimônio, com a consequente diminuição da garantia dos credores.

Question 34

Os incapazes podem ser sócios de uma sociedade limitada?

Answer 34

Sim, desde que não assumam poderes de gerência e todo o capital da sociedade esteja integralizado.

Question 35

O que o CC dispõe sobre sociedade entre cônjuges casados?

Answer 35

Proíbe-se a sociedade entre cônjuges casados pelo regime da comunhão universal e da separação obrigatória.

Question 36

Como é a responsabilidade de cada sócio na sociedade limitada?

Answer 36

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, havendo a solidariedade pela integralização do capital social (art. 1.052). Em outras palavras, cada sócio tem responsabilidade por sua parte no capital social, mas pode ser chamado a honrar a parte que falta ser paga pelos outros sócios nesse capital social, em virtude da solidariedade estabelecida entre todos os sócios.

Question 37

A contribuição dos sócios na sociedade limitada pode ser feita por meio de serviços?

Answer 37

Nas sociedades limitadas, o capital só pode ser formado por dinheiro ou bens, não se admitindo a contribuição em serviços, uma vez que o capital social é a garantia dos credores e a contribuição em serviços não teria como cumprir esse papel de garantia.

Question 38

O que muda na interpretação do Art. 1057, pu e 1003, pu, nas sociedades limitadas?

Answer 38

Esses artigos devem ser interpretado de maneira distinta nas sociedades limitadas, devido a responsabilidade dos sócios. Se o intérprete diz que o sócio que dispôs de suas quotas responde pelas dívidas que não respondia quando era sócio, o intérprete cria uma profunda fenda no sistema das limitadas, comprometendo a segurança nos negócios jurídicos envolvendo transferência das quotas.

Question 39

Quais são os princípios do capital social?

Answer 39

Efetividade, suficiência e intangibilidade.

Question 40

O que ocorre na insuficiência do ativo na liquidação da sociedade (Art. 1103, V, do CC) nas sociedades limitadas?

Answer 40

Não pode o liquidante, diante da completa integralização do capital e afastada a hipótese de desconsideração da personalidade jurídica, exigir dos sócios quantias necessárias para suprir a insuficiência do ativo à solução do passivo.

Question 41

A responsabilidade dos sócios é limitada a que?

Answer 41

Ao valor não integralizado. Se o capital não estiver integralizado, todos os sócios respondem solidariamente pelo valor não integralizado até esse limite.

Question 42

Quais são as hipóteses de responsabilidade dos sócios?

Answer 42

Desconsideração da personalidade jurídica; Distribuição fictícia de lucros; Superavaliação de bens; Deliberação infringente.