TD Séance 1 - La SARL Flashcards
31 janvier 2012
Un gérant de SARL peut vendre seul sans accord des associés un fonds de commerce car la vente n’implique pas une modification des statuts.
4 mai 2010
La détermination de la rémunération du gérant d’une SARL par l’assemblée des associés ne procédant pas d’une convention, le gérant peut, s’il est associé, prendre part au vote
Dans la limite de l’abus de majorité
25 septembre 2012
Société unipersonnelle : rémunération du gérant associé unique il doit prendre cette décision par voie unilatérale et la consigner dans le registre des décisions sinon il encourt la nullité absolue (rémunération)
Dans la cas où la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée n’est pas fixée par les statuts, elle doit l’être par une décision collective des associés.
Cette rémunération, une fois adoptée par la collectivité des associés, doit être consignée dans le registre des décisions de la collectivité des associés.
21 juin 2017
SARL : la rémunération du gérant est due tant qu’aucune décision la révoquant n’est intervenue
15 novembre 2011
Obligation de loyauté et de fidélité du gérant de SARL = interdit de négocier, en qualité de gérant d’une autre société, un marché dans le même domaine d’activité
28 septembre 2010
Le gérant d’une société à responsabilité limitée qui commet une faute constitutive d’une infraction pénale intentionnelle, séparable comme telle de ses fonctions sociales, engage sa responsabilité civile à l’égard des tiers à qui cette faute a porté préjudice
9 mars 2010
La société ne comporte qu’un seul associé = il peut révoquer le gérant non associé à la place de l’assemblée des associés par décision unilatérale.
21 janvier 2014
Les copropriétaires indivis de droits sociaux ont la qualité d’associé et peuvent donc assister aux assemblées générales, peu important qu’un mandataire commun ait été désigné pour les représenter
30 mai 2012
la décision modifiant les statuts d’une SARL prise en violation des règles de majorité dans les statuts ne pouvait pas être annulée.
MAIS La violation des modalités choisies dans les statuts pour la règle de majorité peut être sanctionnée par la nullité ajd
18 mai 2010
le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité.
L223-18 al 5
Les pouvoirs du gérant de SARL : Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
L223-18
La rémunération du gérant de SARL : un gérant de SARL doit percevoir une rémunération, déterminée soit par les statuts soit par une décision collective des associés (le gérant de SARL)
L223-22
La responsabilité du gérant de SARL : Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
L223-25
Principe de libre révocation du gérant de SARL avec juste motif
Cession de parts L223-13 -14 -16
L223-13 : conjoints et famille = libre
L223-14 : relatif aux cessions de parts à des tiers : Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
L223-16 : cessions libres entre associés ; pas de plafond fixe pour la condition de majorité => donc il est possible de stipuler une cession de parts entre associés qui devra recueillir l’accord unanime des associés.
