TEMA 15 Flashcards
Causas de disolución comunes a todas las sociedades. (Gestión Hacienda 1985)
Según el artículo 221 del Código de Comercio, las compañías, de cualquier clase que sean, se disolverán totalmente por las causas que siguen:
1) El cumplimiento del término prefijado en el contrato de sociedad, o la conclusión de la empresa que constituye su objeto
2) La pérdida entera del capital
3) La apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en concurso
Causas de disolución de las sociedades de capital previstas en su legislación específica. (Gestión Hacienda 1987, 1990, acceso libre 1997, Gestión catastral promo interna 2000, THAC promo interna 2006 y acceso libre 2007, TAC 2006, THAC Y TAC 2016 T.L., TAC 2018)
El Título X del TRLSCap contempla las siguientes causas:
1) Disolución de pleno derecho:
- por el transcurso del término de duración prefijado en los estatutos
- por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior.
La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad.
2) Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria: las sociedades de capital se disolverán por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial.
3) Disolución por mero acuerdo de la junta general.
Las sociedades de capital: disolución de pleno derecho. (THAC promo interna 2012, 2018)
La disolución de pleno derecho de las sociedad de capital se producirá: • Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos • Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad.
¿Que facultades tienen los liquidadores en las sociedades anónimas? (Gestión Hacienda 1993, 1996, THAC promo interna 2009)
El artículo 379 del TRLSCap establece que, salvo disposición contraria de los estatutos, el poder de representación corresponderá a cada liquidador individualmente. Los liquidadores podrán comparecer en juicio en representación de la sociedad y concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga al interés social.
Causas de cese en sus funciones de los liquidadores de una sociedad anónima. (THAC 2003)
El artículo 380 del TRLSCap recoge las siguientes causas de separación de los liquidadores:
1) Por acuerdo de la junta general aun cuando no conste en la orden del día. Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos, el acuerdo deberá ser adoptado con los requisitos de mayoría y quórum establecidos para la modificación de los estatutos
2) La separación de los liquidadores nombrados por el juez sólo podrá ser decidida por éste, a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo.
Obligaciones y responsabilidad de los liquidadores en la liquidación de sociedades mercantiles. (TAC 2005)
Las obligaciones de los liquidadores de carácter general son:
• Según el artículo 228 del C. de c.: no celebrar nuevos contratos y no contraer nuevas obligaciones
• Según el artículo 230 C. de c.:
1. Formar y comunicar a los socios, en el plazo de 20 días, el inventario del haber social con el balance de las cuentas de la sociedad en liquidación, según los libros de su contabilidad
2. Comunicar a los socios todos los meses el estado de la liquidación.
Respecto a la responsabilidad de los liquidadores, el artículo 231 C. de c. : “Los liquidadores serán responsables ante los socios de cualquier perjuicio que resulte al haber común, por fraude o negligencia grave en el desempeño de su cargo, sin que por eso se entiendan autorizados a hacer transacciones ni celebrar compromisos sobre los intereses sociales a no ser que los socios les hubieran concedido expresamente estas facultades.”
Operaciones a realizar por los liquidadores en la liquidación de una sociedad de capital. (THAC promo interna 2010)
- (Artículo 383 TRLSC) En el plazo de 3 meses desde la apertura de la liquidación, formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.
- (Artículo 384) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
- (Artículo 385) Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales. En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones deberán percibir los desembolsos pendientes y exigir otros desembolsos pendientes hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores.
- (Artículo 386) Llevar y conservar la contabilidad.
- (Artículo 387) Enajenar los bienes sociales.
- (Artículo 388) Informar a los socios sobre el estado de la liquidación
- (Artículo 390.) Someter a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor, en el plazo de 2 meses a contar desde la fecha de su adopción.
- (Artículo 391) División del patrimonio social.
- (Artículo 394) Transcurrido el término para impugnar el balance final, se procederá al pago de la cuota de liquidación a los socios. Cuando existan créditos no vencidos se asegurará previamente el pago.
Regulación de la separación de los liquidadores en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. (THAC promo interna 2017)
Conforme al artículo 380 TRLSC los liquidadores de la SA podrán ser separados por:
• decisión judicial,
• por justa causa,
• a petición de accionistas que representen 1/20 del capital social.
Es posible la sustitución judicial de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación, según dispone el artículo 389 TRLSC solicitándolo cualquier socio al juez de lo mercantil, cuya decisión no es recurrible.
La Sociedad Anónima “X” se encuentra en fase de liquidación. El Capital Social está compuesto por: (THAC promo interna 2007)
5.000 acciones ordinarias, valor nominal 10 u.m.
1.000 acciones sin voto, valor nominal 10 u.m.
Todas las acciones están desembolsadas.
El haber líquido a repartir entre los accionistas es de 50.000 euros.
Realizar el reparto.
Las acciones sin voto recibirán su valor nominal por completo, es decir (1.000x10) 10.000 euros. 10 euros por acción. Los otros 40.000 se distribuirán entre las acciones ordinarias. 40.000/5.000= 8 euros por acción
Señale si son VERDADERAS o FALSAS las siguientes afirmaciones relativas al proceso de disolución de las sociedades anónimas: (TAC 2004)
a. ) La disolución de la sociedad se lleva a cabo por acuerdo de los administradores de la sociedad.
b. ) Los administradores ostentan la representación de la sociedad en el proceso de liquidación.
Falso Art. 364 TRLSC
Falso Art. 374 TRLSC
c. ) Los liquidadores formulan el Inventario y Balance de la sociedad con referencia al día en que hubieran asumido sus funciones.
d. ) Los liquidadores están facultados para percibir los créditos de la compañía.
e. ) La sociedad anónima mientras se realiza la liquidación conserva su personalidad jurídica.
Falso Art. 383 TRLSC
Verdadero 385 TRLSC
Verdadero 371.2 TRLSC
Señale el contenido que debe tener, en todo caso, la escritura en que conste la transformación de una sociedad mercantil. (TAC 2002)
Según el artículo 18.2 de la Ley 3/2009:
“2. Además de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte, la escritura pública de transformación habrá de contener la relación de socios que hubieran hecho uso del derecho de separación y el capital que representen, así como la cuota, las acciones o las participaciones que se atribuyan a cada socio en la sociedad transformada.”
¿Cuáles son las garantías de los socios y acreedores en la transformación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? (THAC acceso libre 2004)
La escritura pública de transformación habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales y, su eficacia quedará supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil.
Además, según el artículo 21 de la Ley 3/2009:
“1. Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad personal e ilimitada por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
- Salvo que los acreedores sociales hayan consentido expresamente la transformación, subsistirá la responsabilidad de los socios que respondían personalmente de las deudas de la sociedad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».”
Requisitos del acuerdo de transformación de una sociedad mercantil. (THAC promo interna 2008)
Según el artículo 10 de la Ley 3/2009 los requisitos son:
“1. El acuerdo de transformación se adoptará con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de la sociedad que se transforma.
- El acuerdo deberá incluir la aprobación del balance de la sociedad presentado para la transformación, con las modificaciones que en su caso resulten procedentes, así como de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte.”
La información a los socios en la transformación de las sociedades mercantiles, de acuerdo con la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. (THAC acceso libre 2012)
El artículo 9 de la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles establece, respecto a la información a los socios en los procesos de transformación que:
“1. Al convocar la junta en que haya de deliberarse sobre el acuerdo de transformación, los administradores deberán poner en el domicilio social, a disposición de los socios, que podrán pedir su entrega o envío gratuito, incluso por medios electrónicos, los siguientes documentos:
1. º El informe de los administradores que explique y justifique los aspectos jurídicos y económicos de la transformación, e indique asimismo las consecuencias que tendrá para los socios, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
2. º El balance de la sociedad a transformar, que deberá estar cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha prevista para la reunión, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo.
3. º El informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando la sociedad que se transforme esté obligada a someter sus cuentas a auditoría.
4. º El proyecto de escritura social o estatutos de la sociedad que resulte de la transformación, así como, en su caso, otros pactos sociales que vayan a constar en documento público.
- Los administradores de la sociedad están obligados a informar a la junta de socios a la que se someta la aprobación de la transformación, sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida entre la fecha del informe justificativo de la transformación y del balance puestos a disposición de los socios y la fecha de la reunión de la junta.
- No será precisa la puesta a disposición o envío de la información a que se refiere el apartado primero cuando el acuerdo de transformación se adopte en junta universal y por unanimidad.”
