Umwandlungsrecht

Question 1

Umwandlungsarten?

Answer 1

Verschmelzung
Spaltung
- Aufspaltung
- Abspaltung
- Ausgliederung
Vermögensübertragung
Formwechsel

Question 2

Was ist gemeint mit Umwandlungsrecht im weiteren Sinne?

Answer 2

Anwachsung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge bei PersG
-> für PersG immer zwei G notwending, wenn vorletzter ausscheidet = Anwachsung §738 BGB

Question 3

Grundsätze UmwG

Answer 3

Verschmelzung Grundlage aller Umwandlungsarten
-> benötigt keine Zustimmung einzelner Gläubiger

Question 4

Definition des §1 UmwG

Answer 4

Rechtsträger mit Sitz im Inland könne umgewandelt werden:

I. durch Verschmelzung §2
- Nr. 1 Verschmelzung zur Aufnahme
- Nr. 2 Verschmelzung zur Neugründung

II. durch Spaltung §123 (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung)

III. durch Vermögensübertragung §173 (selten)

IV. durch Formwechsel §190
- RT wechselt sein Rechtskleid

Question 5

Arten der Spaltung?

Answer 5

§§123 ff.
Aufspaltung = zwei auseinander, nichts in der Mitte

Abspaltung = einer geht nach rechts, ein UN bleibt übrig

Ausgliederung = einer nach unten, Verschiebung von Assets in Tochtergesellschaft

Question 6

Definition des §1 II, III UmwG?

Answer 6

Numerus Clausus und Analogieverbot -> Gesetzesstrenge

-> Abweichungen von UmwG nur, wenn ausdrücklich zugelassen
-> abgeschlossener Katalog von Umwandlungsarten

Question 7

Merkmale von Umwandlungen?

Answer 7

Gesamtrechtsnachfolge oder RT-Identität
-> Übertragung bedarf keiner Gläubigerzustimmung

Liquidationslose Vollbeendigung von Gesellschaften
-> Auflösung ohne Abwicklung

Question 8

Systematik des UmwG?

Answer 8

Baukasten- oder Schubladensystem
-> jede Umwandlungsart untergliedert in allgemeinen und besonderen Teil je Rechtsform

Verweise auf Regelungen zur Verschmelzung
§125 I S. 1

Question 9

Prüfungsreihenfolge?

Answer 9

Welche Umwandlungsart ist beabsichtigt?

Sind RT umwandlungsfähig?

Welche Vorschriften sieht allgemeiner Teil der Umwandlungsform vor?

Welche Vorschriften sieht besonderer Teil der Umwandlungsform vor?