证券法

Question 1

什么是证券

Answer 1

证券是表示一定权利的书面凭证，我国目前证券市场上的资本证券主要有股票、债券、存托凭证(Depository Receipt，DR)、证券投资基金券、资产管理产品和经国务院依法认定的其他证券

Question 2

证券特征

Answer 2

1.证券是一种具有投资属性的凭证。
2.证券是证明持券人拥有某项财产权利的凭证。如，股票代表着股权，债券体现着债权。
3.证券是一种可均等分割、可流通的权利凭证

Question 3

证券发行

Answer 3

1.公开发行
(1)注册制
①公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
②未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
(2)公开发行
有下列情形之一的，为公开发行:①向不特定对象发行证券;
②向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;
③法律、行政法规规定的其他发行行为。
2.非公开发行
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

Question 4

保荐制度

Answer 4

保荐人制度，指由保荐人（证券公司）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并对投资者承担连带责任的股票发行制度。

发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。

Question 5

承销

Answer 5

是指证券公司在规定的期限内将发行人发行的证券销售出去，承销商按照约定收取一定的佣金或者约定的报酬的行为。证券的发行与承销涉及三方当事人，一是发行人，二是承销商即证券公司，三是投资者，即购买证券的人或机构。
承销有两种方式，一种是代销，另一种是包销。

Question 6

代销

Answer 6

代销是证券代理销售的一种形式，由发行人与证券公司签订代销协议，按照协议条件，在约定的期限内销售所发行的证券，到约定的期限，部分未售的证券退还发行人，证券公司不承担责任。代销实际上是发行人与承销商的一种委托代理关系，因承销商不承担销售风险，因此代销的佣金较低。

Question 7

包销

Answer 7

包销又分两种，一种是全额包销，一种是余额包销。
全额包销，是指由承销商与发行人签订协议，由承销商按约定价格买下约定的全部证券，然后以稍高的价格向社会公众出售，即承销商低价买进高价售出，赚取的中间差额为承销商的利润。全额包销如果证券销售不出去；风险由承销商自负，故风险较大，但是其收益要比代销的佣金高。
余额包销，是指承销商与发行人签订协议，在约定的期限内发行证券，并收取佣金，到约定的销售期满，售后剩余的证券，由承销商按协议价格全部认购。余额包销实际上是先代理后包销。

Question 8

公开发行新股票的条件

Answer 8

公司首次公开发行新股，应当符合下列条件:
①具备健全且运行良好的组织机构;
②具有持续经营能力;
③最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
④发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
⑤经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

Question 9

不得公开发行新股的情形

Answer 9

①公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用;
②改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

Question 10

债券发行的条件
初次发行

Answer 10

公开发行公司债券，应当符合下列条件:(1)具备健全且运行良好的组织机构;
(2)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
(3)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当遵守上市公司发行新股的条件。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外

Question 11

债券发行条件
再次发行

Answer 11

有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

Question 12

注册与审核

Answer 12

1.交易所审核:按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。
2.证监会或授权部门注册:国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。
3.参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。
4.期限:国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由。
5.欺诈发行
(1)国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序:
①尚未发行证券的→应当予以撤销，停止发行。
②已经发行尚未上市的→撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
(2)股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。

Question 13

证券代销发行失败

Answer 13

股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当向认股人返还股款加算银行同期利息

Question 14

证券代销
承销商收益与风险

Answer 14

风险及收益均较小:
1.期满未售出的风险由发行人承担，承销人无此风险。
2. 代销佣金为实际售出股票总金额的0.5% -1.5%

Question 15

证券包销
承销商受益与风险

Answer 15

风险及收益均较大:
1.期满未售出的风险由承销人承担。
2.包销佣金为包销总金额的1.5%-3%

Question 16

证券承销相关规定（代销 包销）

Answer 16

• 二者期限均最长不得超过90日
• 预留预购禁止:证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券
• 备案:公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案

Question 17

证券交易条件

Answer 17

1.禁止非法集资
证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。
2.遵守转让期限限制
依法发行的证券，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
3.交易场所限制
(1)公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。
(2)非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。

Question 18

证券交易方式

Answer 18

1.集中竞价
证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式，并按照价格优先、时间优先的原则。
(1)价格优先。两个或两个以上买(卖)方进行买卖同种证券时，买方中出价最高者，应处于优先购买的地位;而卖方中出价最低者，应处于优先卖出的地位。
(2)时间优先。出价相同时，以最先出价者优先成交。
2.证券形式
证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
[特别提示]纸面形式的股票一般存在于非上市的股份公司;上市公司一般采用数字形式。

Question 19

证券交易的禁止和限制性规定

Answer 19

1.一般规定
2.禁止内幕交易
3.禁止操纵证券市场的行为
4.禁止虚假陈述和信息误导行为
5.禁止欺诈客户行为
6.禁止借用账户
7.禁止资金违规流入股市

Question 20

一般规定

Answer 20

1.职业回避
2.保密
3.证券服务机构及人员限制
4.禁止短线交易
5.程序化交易限制

Question 21

职业回避

Answer 21

(1)证券从业人员的范围
证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员。
(2)职业回避的限制
①在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
②任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。
③实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

Question 22

保密

Answer 22

(1)证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。
(2)证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。

Question 23

证券服务机构及人员限制

证券服务机构：是指会计师事务所、律师事务所 以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的 证券服务机构。

Answer 23

(1)为发行人提供服务的机构或人员(承销期内+期满6个月)
为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后6个月内，不得买卖该证券。
(2)其他(实质接触+文件公开后5日)
为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。

Question 24

禁止短线交易

Answer 24

(1) 禁止人员及账户:上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
(2)禁止行为
持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。
(3)行为后果
①所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
②公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
③公司董事会不按照第①项规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
(4)例外
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外

Question 25

程序化交易限制

Answer 25

通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。

Question 26

禁止内幕交易

内幕信息
禁止内幕交易

内幕信息知情人员的范围

Answer 26

1.内幕信息知情人员的范围
证券交易内幕信息的知情人包括:
(1)发行人及其董事、监事、高级管理人员;
(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(3)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(4)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(5)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(6)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(7)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(8)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(9)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
2.内幕信息
(1)证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
(2)对上市交易的股票或债券的交易价格产生较大影响，需要进行临时报告的重大事件。
3.禁止内幕交易
(1)内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人禁止内幕交易。(2)禁止机构及从业人员利用未公开信息交易。

Question 27

禁止操纵证券市场的行为

Answer 27

禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量:
1.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖;
2.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易;
3.在自己实际控制的账户之间进行证券交易;
4.不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报;
5.利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易;
6.对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易;
7.利用在其他相关市场的活动操纵证券市场;
8.操纵证券市场的其他手段。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任

Question 28

禁止虚假陈述和信息误导行为

Answer 28

1.禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。
2.禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
3.各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。
4.编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

Question 29

禁止欺诈客户行为

Answer 29

禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为:
1.违背客户的委托为其买卖证券;
2.不在规定时间内向客户提供交易的确认文件;
3.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;
4.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;
5.其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
违反上述规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

Question 30

禁止借用账户

Answer 30

任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。

Question 31

禁止资金违规流入股市

Answer 31

1.依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市;
2.禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。

Question 32

证券上市申请

Answer 32

申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

Question 33

证券上市条件

Answer 33

1.申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。
2.证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对发行人的经经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录等提出要求

Question 34

证券上市终止

Answer 34

1.上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。
2.证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。