Grundzüge des europäischen Gesellschaftsrechts

Question 1

Welche Ziele verfolgt der Europäische Wirtschaftsraum (EWR) und welche Regelungsbereiche deckt das EWR-Abkommen ab? Gehen Sie auch auf die Unterscheidung zwischen Primärrecht und Sekundärrecht ein.

Answer 1

Der EWR verfolgt das Ziel, gleiche Wettbewerbsbedingungen zwischen den Vertragsparteien (EU- und EFTA/EWR-Staaten) sicherzustellen und gewährt den Zugang zum europäischen Binnenmarkt.
Im Geltungsbereich des EWR leben ca. 500 Millionen Konsumenten.
Regelungsbereiche des EWR-Abkommens:
Die vier Grundfreiheiten
(freier Warenverkehr, Personenfreizügigkeit, Dienstleistungsfreiheit, Kapitalverkehrsfreiheit, Art. 8–45 EWRA),
Schutz des Wettbewerbs (Art. 53–60 EWRA),
Allgemeines Diskriminierungsverbot (Art. 4 EWRA),
Horizontale und flankierende Politiken (z. B. Umwelt, Verbraucherrecht, Statistik).
Primärrecht umfasst das EWR-Abkommen selbst und seine Protokolle.
Sekundärrecht umfasst die Rechtsakte, die zur Umsetzung des Primärrechts übernommen werden (z. B. Richtlinien, Verordnungen der EU, die in das EWR-Abkommen eingegliedert wurden).

Question 2

Welche der folgenden Aussagen über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) ist korrekt?

A) Der EWR sichert nur den freien Warenverkehr zwischen EU- und EFTA-Staaten.
B) Der EWR gewährt Zugang zum Binnenmarkt, sichert gleiche Wettbewerbsbedingungen und schützt vor Diskriminierung.
C) Im EWR gilt nur das nationale Recht der Mitgliedsstaaten.
D) Der EWR betrifft ausschließlich die Harmonisierung von Steuersystemen.

Richtige Antwort: B

Answer 2

Richtige Antwort: B
→ Der EWR gewährt Zugang zum Binnenmarkt, sichert gleiche Wettbewerbsbedingungen und schützt vor Diskriminierung.

Question 3

Beschreiben Sie den Aufbau des EWR-Abkommens und erläutern Sie, wie neue EU-Rechtsakte in das EWR-Abkommen übernommen werden.

Answer 3

Das EWR-Abkommen besteht aus dem Hauptabkommen mit 129 Artikeln, 22 Anhängen (EWR-Acquis), 49 Protokollen und einer Schlussakte.
Es enthält Verweise auf Richtlinien, Verordnungen und Entscheidungen der EU.
Ursprünglich wurden etwa zwei Drittel des 1992 bestehenden Gemeinschaftsrechts übernommen.
Neue EU-Rechtsakte werden durch das Verfahren nach Art. 102 EWR-Abkommen in das EWR-Abkommen eingefügt. Dabei müssen alle EWR/EFTA-Staaten zustimmen.

Question 4

Offene Frage:
Frage:
Beschreiben Sie den Aufbau des EWR-Abkommens und erläutern Sie, wie neue EU-Rechtsakte in das EWR-Abkommen übernommen werden.

Answer 4

Antwort:

Das EWR-Abkommen besteht aus dem Hauptabkommen mit 129 Artikeln, 22 Anhängen (EWR-Acquis), 49 Protokollen und einer Schlussakte.
Es enthält Verweise auf Richtlinien, Verordnungen und Entscheidungen der EU.
Ursprünglich wurden etwa zwei Drittel des 1992 bestehenden Gemeinschaftsrechts übernommen.
Neue EU-Rechtsakte werden durch das Verfahren nach Art. 102 EWR-Abkommen in das EWR-Abkommen eingefügt. Dabei müssen alle EWR/EFTA-Staaten zustimmen.

Question 5

Stimmt folgende Aussage?
„Das EWR-Abkommen erklärt das gesamte europäische Gemeinschaftsrecht von 1992 für anwendbar im EWR.“

Answer 5

Nein, das EWR-Abkommen erklärte nur etwa zwei Drittel des damaligen europäischen Gemeinschaftsrechts für anwendbar, nicht das gesamte.

Question 6

Warum ist es notwendig, dass das EWR-Abkommen regelmäßig aktualisiert wird, und welche Rolle spielt Art. 102 EWR dabei?

Answer 6

Antwort:
Das EU-Recht entwickelt sich ständig weiter (z. B. neue Richtlinien und Verordnungen). Damit der EWR-Binnenmarkt dieselben Regeln wie die EU hat, müssen neue Rechtsakte übernommen werden.
Art. 102 EWRAregelt das Verfahren: Er verpflichtet die Vertragsparteien, bei Änderungen des EU-Rechts zusammenzuarbeiten und das EWR-Abkommen entsprechend zu aktualisieren.

Question 7

Vorderseite (Frage):

Aus welchen Teilen besteht das EWR-Abkommen?
Wie wird es an neue EU-Rechtsakte angepasst?

Answer 7

Rückseite (Antwort):

Bestandteile:
Hauptabkommen (129 Artikel)
22 Anhänge (EWR-Acquis)
49 Protokolle
1 Schlussakte
Verweise auf EU-Richtlinien, Verordnungen, Entscheidungen
Entwicklung:
Ursprünglich etwa 2/3 des 1992 bestehenden EU-Rechts übernommen.
Neue EU-Akte werden laufend hinzugefügt.
Art. 102 EWRA-Abkommen regelt das Verfahren zur Anpassung (gemeinsame Beschlussfassung der EWR/EFTA-Staaten und der EU).

Question 8

Lernkarte: Wirkung des EWR-Abkommens in Liechtenstein

Vorderseite (Frage):
- Welche Rechtsfolgen ergeben sich aus der EWR-Mitgliedschaft Liechtensteins bezüglich EU-Rechtsakten und der Rechtsprechung des EuGH?
- Welche Bereiche sind vom EWR-Abkommen nicht erfasst?

Answer 8

Rückseite (Antwort):
- Sekundäres Europarecht (Richtlinien und Verordnungen) gilt:
- Richtlinien müssen national umgesetzt werden.
- Verordnungen sind unmittelbar anwendbar.
- Rechtsprechung des EuGH:
- Muss von EFTA-Gerichtshof und nationalen Gerichten gebührend berücksichtigt werden (Art. 105 ff. EWRA).

• Nicht erfasste Bereiche:
  
  • Gemeinsame Außen- und Sicherheitspolitik (GASP),
  • Justizielle Zusammenarbeit in Zivil- und Strafsachen,
  • Landwirtschaftspolitik,
  • Steuer-, Finanz- und Währungspolitik,
  • keine Zollunion.

Question 9

Welche Aussagen im Zusammenhang mit der EWR-Mitgliedschaft Liechtensteins sind korrekt?
(Es können mehrere Antworten richtig sein.)

A) Richtlinien müssen in Liechtenstein unmittelbar angewendet werden.
B) Verordnungen sind in Liechtenstein direkt anwendbar.
C) Die Rechtsprechung des EuGH muss von Liechtensteins Gerichten beachtet werden.
D) Die Landwirtschaftspolitik ist vollständig durch das EWR-Abkommen abgedeckt.

Answer 9

Welche Aussagen im Zusammenhang mit der EWR-Mitgliedschaft Liechtensteins sind korrekt?
(Es können mehrere Antworten richtig sein.)

A) Richtlinien müssen in Liechtenstein unmittelbar angewendet werden.
B) Verordnungen sind in Liechtenstein direkt anwendbar.
C) Die Rechtsprechung des EuGH muss von Liechtensteins Gerichten beachtet werden.
D) Die Landwirtschaftspolitik ist vollständig durch das EWR-Abkommen abgedeckt.

Antwort:

B) Richtig. Verordnungen sind unmittelbar anwendbar.
C) Richtig. Die Rechtsprechung des EuGH ist gebührend zu berücksichtigen.
A) Falsch. Richtlinien müssen zuerst in nationales Recht umgesetzt werden.
D) Falsch. Die Landwirtschaftspolitik ist nicht vom EWR-Abkommen erfasst.

Question 10

Welche Unterschiede bestehen im EWR-Abkommen hinsichtlich der Behandlung von Richtlinien und Verordnungen und welche Bedeutung hat die Rechtsprechung des EuGH?

Answer 10

Richtlinien müssen von Liechtenstein in nationales Recht umgesetzt werden, während Verordnungen unmittelbar anwendbar sind.
Die Rechtsprechung des EuGH muss von nationalen Gerichten und dem EFTA-Gerichtshof im Rahmen der Spruchpraxis gebührend berücksichtigt werden (Art. 105 ff. EWRA).

Question 11

Stimmt folgende Aussage?
„Das EWR-Abkommen verpflichtet Liechtenstein, die Gemeinsame Außen- und Sicherheitspolitik (GASP) der EU vollumfänglich umzusetzen.“

Answer 11

Nein. Die GASP ist nicht vom EWR-Abkommen erfasst.

Question 12

4. Verständnisfrage:
   Frage:
   Warum müssen Richtlinien in Liechtenstein erst umgesetzt werden, während Verordnungen sofort gelten?

Answer 12

Antwort:

Richtlinien geben nur ein Ziel vor und lassen den Staaten freie Hand bei der Umsetzung (flexible Anpassung an das nationale Recht).
Verordnungen gelten unmittelbar wie ein nationales Gesetz und benötigen keine Umsetzung, um Wirkung zu entfalten.

Question 13

Vorderseite (Frage):

Wie ist die Rechtsnatur der Europäischen Gesellschaft (SE) geregelt?
Was sind die zentralen Merkmale bezüglich Kapital und Haftung?
Rückseite (Antwort):

Answer 13

Supranationale eigenständige Rechtsform (geregelt in Art. 1–4 SE-VO).
Eigene Rechtspersönlichkeit (Art. 1 Abs. 3 SE-VO).
Festes Kapital, aufgeteilt in Aktien, mindestens 120.000 € (Art. 1 Abs. 2 und Art. 4 Abs. 2 SE-VO).
Aktionäre haften nur mit dem von ihnen gezeichneten Kapital, keine persönliche Haftung für Verbindlichkeiten der SE (Art. 1 Abs. 2 Satz 2 SE-VO).

Question 14

1. Multiple-Choice-Frage:
   Frage:
   Welche Aussagen über die SE (Societas Europaea) sind richtig?
   (Es können mehrere Antworten korrekt sein.)

A) Die SE hat keine eigene Rechtspersönlichkeit.
B) Die SE ist eine supranationale Rechtsform.
C) Das Mindestkapital beträgt 120.000 €.
D) Aktionäre haften persönlich für die Schulden der SE.

Answer 14

1. Multiple-Choice-Frage:
   Frage:
   Welche Aussagen über die SE (Societas Europaea) sind richtig?
   (Es können mehrere Antworten korrekt sein.)

A) Die SE hat keine eigene Rechtspersönlichkeit.
B) Die SE ist eine supranationale Rechtsform.
C) Das Mindestkapital beträgt 120.000 €.
D) Aktionäre haften persönlich für die Schulden der SE.

Antwort:

B) Richtig. Die SE ist eine supranationale eigenständige Rechtsform.
C) Richtig. Das Mindestkapital beträgt 120.000 €.
A) Falsch. Die SE besitzt eigene Rechtspersönlichkeit.
D) Falsch. Aktionäre haften nicht persönlich, sondern nur mit ihrem Aktienkapital.

Question 15

Offene Frage:
Frage:
Beschreiben Sie die Rechtsnatur der Europäischen Gesellschaft (SE) und die Regelung zur Haftung der Aktionäre.

Answer 15

Antwort:

Die SE ist eine eigenständige, supranationale Gesellschaftsform mit eigener Rechtspersönlichkeit.
Das Kapital ist in Aktien zerlegt und muss mindestens 120.000 € betragen.
Aktionäre haften ausschließlich mit dem von ihnen gezeichneten Kapital und nicht persönlich für Gesellschaftsverbindlichkeiten.

Question 16

3. Fangfrage:
   Frage:
   Stimmt folgende Aussage?
   „Ein Aktionär einer SE haftet im Konkursfall mit seinem gesamten Privatvermögen für die Schulden der Gesellschaft.“

Answer 16

Nein. Aktionäre haften nur mit ihrem gezeichneten Kapital – keine persönliche Haftung.

Question 17

Warum wird die SE als supranationale Gesellschaftsform bezeichnet?

Answer 17

Weil sie nicht ausschließlich nach dem nationalen Recht eines Staates, sondern nach einer europäischen Verordnung (SE-VO) organisiert ist und für den Binnenmarkt innerhalb der EU/EWR geschaffen wurde.

Question 18

Lernkarte: Rechtsnatur und Sitz der SE (Teil 2/2)

Vorderseite (Frage):
- Was gilt für den Sitz einer SE (Societas Europaea) nach der SE-VO?
- Welche Unterschiede bestehen bei der Sitzbestimmung im europäischen Raum?

Answer 18

Rückseite (Antwort):
- Satzungsmäßiger Sitz muss in der EU oder im EWR liegen (Art. 7 Satz 1 SE-VO).
- Sitz kann nach Gründungstheorie (formal Satzungssitz) oder Sitztheorie (Ort der Hauptverwaltung) bestimmt werden.
- In der Praxis: Tendenz zur Sitztheorie – Satzungssitz und Hauptverwaltung sollen übereinstimmen.
- Mitgliedstaaten können verlangen, dass Satzungssitz und Hauptverwaltung identisch sind.
- In Liechtenstein (Art. 4 SEG):
- Subsidiär gilt als Sitz der Ort der Hauptverwaltung,
- statutarische Abweichung ist aber möglich

Question 19

1. Multiple-Choice-Frage:
   Frage:
   Welche Aussagen über den Sitz einer SE sind korrekt?

A) Der Satzungssitz einer SE muss zwingend außerhalb der EU oder des EWR liegen.
B) In der Praxis wird bei SEs oft die Sitztheorie angewandt.
C) Mitgliedstaaten dürfen verlangen, dass Satzungssitz und Hauptverwaltung übereinstimmen.
D) In Liechtenstein bestimmt subsidiär der Ort der Hauptverwaltung den Sitz, wenn die Satzung nichts anderes regelt.

Answer 19

Antwort:
- B) Richtig. Tendenz zur Anwendung der Sitztheorie ist erkennbar.
- C) Richtig. Mitgliedstaaten können dies verlangen.
- D) Richtig. Nach Art. 4 SEG gilt subsidiär der Ort der Hauptverwaltung.
- A) Falsch. Der Satzungssitz muss innerhalb der EU oder des EWR liegen.

Question 20

2. Offene Frage:
   Frage:
   Erläutern Sie die Unterschiede zwischen Gründungstheorie und Sitztheorie bei der Bestimmung des Sitzes einer SE.

Answer 20

Antwort:
- Nach der Gründungstheorie ist der Sitz dort, wo er satzungsgemäß festgelegt ist.
- Nach der Sitztheorie ist der Sitz dort, wo die Hauptverwaltung tatsächlich betrieben wird.
- Die SE-VO erlaubt eine gewisse Flexibilität, zeigt jedoch eine Tendenz zur Sitztheorie.

Question 21

3. Fangfrage:
   Frage:
   Stimmt folgende Aussage?
   „Eine SE kann ihren Satzungssitz auch in einem Drittstaat außerhalb des EWR haben, wenn sie dort ihre Hauptverwaltung hat.“

Answer 21

Antwort:
- Nein. Der Satzungssitz muss innerhalb der EU oder des EWR liegen (Art. 7 Satz 1 SE-VO).

Question 22

4. Verständnisfrage:
   Frage:
   Warum tendieren europäische Regelungen für die SE eher zur Sitztheorie als zur Gründungstheorie?

Answer 22

Antwort:
- Um zu verhindern, dass Gesellschaften ihre Satzung in einem Land registrieren, aber ihre tatsächliche Geschäftsleitung in einem anderen Land ansiedeln (Missbrauchsvermeidung).
- Ziel ist es, eine enge Verbindung zwischen Satzungssitz und tatsächlicher Geschäftstätigkeit sicherzustellen.

Möchtest du daraus noch eine komplette Musterprüfung (mit ca. 10 Fragen) erstellen?
Das würde dein Wissen richtig gut absichern!

Question 23

1. Multiple-Choice-Frage:

Welche der folgenden Aussagen zur Rechtsnatur und Haftung der Societas Europaea (SE) sind korrekt?
(Es können mehrere Antworten korrekt sein.)
A) Eine SE ist eine supranationale Gesellschaftsform mit eigener Rechtspersönlichkeit.
B) Eine SE muss ein Mindestkapital von 50.000 € aufweisen.
C) Aktionäre einer SE haften persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
D) Die Haftung der Aktionäre ist auf ihr gezeichnetes Kapital beschränkt.

Answer 23

A) Richtig. Die SE ist eine eigenständige, supranationale Gesellschaftsform mit eigener Rechtspersönlichkeit.
B) Falsch. Das Mindestkapital beträgt mindestens 120.000 €.
C) Falsch. Aktionäre haften nur mit ihrem gezeichneten Kapital.
D) Richtig. Die Haftung der Aktionäre ist auf ihr gezeichnetes Kapital beschränkt.

Question 24

Offene Frage:

Erklären Sie die Unterschiede zwischen der Gründungstheorie und der Sitztheorie bei der Bestimmung des Sitzes einer SE.

Answer 24

Antwort:

Gründungstheorie: Der Sitz der Gesellschaft ist dort, wo er satzungsgemäß festgelegt wurde.
Sitztheorie: Der Sitz ist der Ort, an dem die Hauptverwaltung der Gesellschaft tatsächlich betrieben wird.
In der Praxis tendiert die SE-VO zur Anwendung der Sitztheorie.

Question 25

Stimmt folgende Aussage? „In Liechtenstein muss der Sitz der SE immer dort sein, wo auch die Satzung den Sitz festlegt.“

Answer 25

Nein. In Liechtenstein bestimmt subsidiär der Ort der Hauptverwaltung den Sitz, wenn die Satzung nichts anderes regelt (Art. 4 SEG).

Question 26

4. Verständnisfrage: Warum wird die Sitztheorie in der Praxis bevorzugt, wenn es um die Bestimmung des Sitzes einer SE geht?

Answer 26

Antwort: Die Sitztheorie sorgt dafür, dass die Gesellschaft tatsächlich dort geführt wird, wo auch die hauptsächliche Geschäftsleitung stattfindet, was Missbrauch (z.B. fiktive Sitzverlagerung) vermeidet.

Question 27

5. Multiple-Choice-Frage: Welches der folgenden Merkmale ist ein zwingendes Kriterium für die Gründung einer SE? A) Das Mindestkapital der SE muss mindestens 100.000 € betragen. B) Die SE muss ihren Sitz innerhalb der EU oder des EWR haben. C) Die SE muss eine börsennotierte Gesellschaft sein. D) Der Sitz der SE muss immer in dem Land der Gründung liegen.

Answer 27

Antworten: B) Richtig. Der Sitz muss innerhalb der EU oder des EWR liegen (Art. 7 SE-VO). A) Falsch. Das Mindestkapital beträgt mindestens 120.000 €. C) Falsch. Die SE ist nicht zwingend börsennotiert. D) Falsch. Der Sitz muss nicht zwingend im Gründungsland liegen, er kann auch an einem anderen Ort innerhalb der EU/EWR bestimmt werden.

Question 28

6. Offene Frage: Wie definiert das SE-VO den Begriff des „Sitzes“ einer SE? Welche Theorien zur Bestimmung des Sitzes sind relevant?

Answer 28

Antwort: Der Sitz einer SE ist der Ort, an dem die Gesellschaft offiziell registriert ist. Zwei Theorien zur Bestimmung des Sitzes sind relevant: Gründungstheorie: Sitz nach der Satzung. Sitztheorie: Sitz ist dort, wo die Hauptverwaltung der Gesellschaft ansässig ist. In der Praxis tendiert die EU zur Sitztheorie. 7

Question 29

7. Fangfrage: Stimmt es, dass die Sitztheorie eine vollständige Übereinstimmung zwischen Satzungssitz und tatsächlichem Sitz der Hauptverwaltung verlangt?

Answer 29

Antwort: Nein. Die Sitztheorie legt den Fokus auf den tatsächlichen Ort der Hauptverwaltung, aber eine Übereinstimmung von Satzungssitz und Hauptverwaltung ist nicht zwingend erforderlich.

Question 30

8. Multiple-Choice-Frage: Welches der folgenden Merkmale ist für eine SE charakteristisch? A) Sie muss ihren Sitz im Land der Gründung haben. B) Die Haftung der Aktionäre ist auf das von ihnen gezeichnete Kapital begrenzt. C) Sie darf keine eigenen Satzungsregelungen treffen. D) Der Vorstand einer SE muss immer aus mindestens drei Mitgliedern bestehen.

Answer 30

8. Multiple-Choice-Frage: Welches der folgenden Merkmale ist für eine SE charakteristisch? A) Sie muss ihren Sitz im Land der Gründung haben. B) Die Haftung der Aktionäre ist auf das von ihnen gezeichnete Kapital begrenzt. C) Sie darf keine eigenen Satzungsregelungen treffen. D) Der Vorstand einer SE muss immer aus mindestens drei Mitgliedern bestehen. Antworten: B) Richtig. Die Haftung der Aktionäre ist auf das gezeichnete Kapital beschränkt. A) Falsch. Der Sitz muss nicht zwingend im Land der Gründung liegen. C) Falsch. Die SE kann eigene Satzungsregelungen treffen. D) Falsch. Der Vorstand kann auch mit weniger als drei Mitgliedern bestehen.

Question 31

9. Verständnisfrage: Warum können Mitgliedstaaten im Fall der SE verlangen, dass der Satzungssitz und der tatsächliche Sitz übereinstimmen?

Answer 31

Antwort: Um rechtliche Klarheit und Transparenz zu gewährleisten und Missbrauch zu verhindern, etwa indem der Satzungssitz in einem anderen Land festgelegt wird, als der tatsächliche Ort der Geschäftsführung.

Question 32

10. Multiple-Choice-Frage: Welches Kapital ist erforderlich, um eine Societas Europaea (SE) zu gründen?

Answer 32

A) Mindestens 50.000 € B) Mindestens 120.000 € C) Mindestens 200.000 € D) Kein Mindestkapital erforderlich Antworten: B) Richtig. Der Mindestbetrag beträgt 120.000 €.

Question 33

Welche der folgenden Aussagen zur Gründung einer Societas Europaea (SE) ist korrekt? A) Eine SE kann von einer einzigen natürlichen Person gegründet werden. B) Gründungsgesellschafter einer SE müssen in mindestens zwei EU-Mitgliedstaaten tätig sein. C) Das Gründungskapital einer SE beträgt mindestens 50.000 Euro. D) Es ist möglich, eine SE „ex nihilo“ zu gründen, d.h., ohne bereits bestehende Gesellschaft.

Answer 33

A) Eine SE kann von einer einzigen natürlichen Person gegründet werden. B) Gründungsgesellschafter einer SE müssen in mindestens zwei EU-Mitgliedstaaten tätig sein. C) Das Gründungskapital einer SE beträgt mindestens 50.000 Euro. D) Es ist möglich, eine SE „ex nihilo“ zu gründen, d.h., ohne bereits bestehende Gesellschaft. B) Richtig. Die Gründung einer SE erfordert, dass die Gründungsgesellschafter Verbindungen zu mindestens zwei EU-Mitgliedstaaten aufweisen und die SE grenzüberschreitend tätig ist. A) Falsch. Natürliche Personen sind von der Gründung einer SE ausgeschlossen. C) Falsch. Das Mindestgründungskapital beträgt 120.000 Euro. D) Falsch. Eine SE kann nicht „ex nihilo“ gegründet werden, es gibt einen numerus clausus der Gründungsarten.

Question 34

2. Offene Frage: Was bedeutet der Begriff „Mehrstaatlichkeit“ im Kontext der Gründung einer Societas Europaea (SE), und warum ist dieser für die Gründung notwendig?

Answer 34

Antwort: „Mehrstaatlichkeit“ bedeutet, dass die Gründungsgesellschafter einer SE Verbindungen zu mindestens zwei EU-Mitgliedstaaten haben müssen. Dies ist notwendig, da die SE als grenzüberschreitend tätige Gesellschaft konzipiert ist und ihre Tätigkeit in mindestens zwei EU-Mitgliedstaaten entfalten muss, was eine Voraussetzung für die Anerkennung als Societas Europaea ist.

Question 35

3. Fangfrage: Stimmt es, dass eine SE auch von einer einzelnen natürlichen Person gegründet werden kann, wenn sie mit einer Gesellschaft verbunden ist, die ihren Sitz in mindestens zwei Mitgliedstaaten hat?

Answer 35

Antwort: Nein. Eine SE kann nicht von einer natürlichen Person gegründet werden, auch nicht in Verbindung mit einer Gesellschaft, die in mehreren Mitgliedstaaten tätig ist. Nur juristische Personen (z.B. AGs oder GmbHs) können eine SE gründen.

Question 36

4. Verständnisfrage: Warum müssen Gründungsgesellschafter einer SE Verbindungen zu mindestens zwei EU-Mitgliedstaaten aufweisen?

Answer 36

Antwort: Die Mehrstaatlichkeit ist eine Voraussetzung, um sicherzustellen, dass die SE grenzüberschreitend tätig ist. Die Societas Europaea ist eine europäische Gesellschaftsform, die ihre wirtschaftlichen Aktivitäten in mindestens zwei Mitgliedstaaten entfalten muss. Diese Anforderung fördert die internationale Zusammenarbeit und die grenzüberschreitende Geschäftstätigkeit innerhalb des Binnenmarkts.

Question 37

5. Multiple-Choice-Frage: Welche der folgenden Gesellschaften können eine Societas Europaea (SE) gründen? A) Einzelfirmen B) Aktiengesellschaften (AG) nach nationalem Recht C) GmbHs und andere Kapitalgesellschaften D) Natürliche Personen

Answer 37

B) Richtig. Aktiengesellschaften (AG) nach nationalem Recht können eine SE gründen. C) Richtig. Auch GmbHs und andere Kapitalgesellschaften können eine SE gründen. A) Falsch. Einzelfirmen können keine SE gründen. D) Falsch. Natürliche Personen sind von der Gründung einer SE ausgeschlossen.

Question 38

Vorderseite: Fragen zur Gründung einer SE 1. Welche Gesellschaften können eine Societas Europaea (SE) gründen? 2. Was ist das Mindestgründungskapital einer SE? 3. Was bedeutet „Mehrstaatlichkeit" im Kontext der SE-Gründung? 4. Welche Anforderungen müssen Gründungsgesellschafter erfüllen, um eine SE zu gründen? 5. Können natürliche Personen eine SE gründen?

Answer 38

Rückseite: Antworten zur Gründung einer SE 1. Gesellschaften: Aktiengesellschaften (AG), GmbHs und andere Kapitalgesellschaften können eine SE gründen. Natürliche Personen sind ausgeschlossen. 2. Mindestgründungskapital: Das Kapital beträgt mindestens 120.000 Euro. 3. Mehrstaatlichkeit: Die Gründungsgesellschafter müssen Verbindungen zu mindestens zwei EU- Mitgliedstaaten haben. Dies ist eine Voraussetzung, um eine SE zu gründen, da die SE grenzüberschreitend tätig sein muss. 4. Erfordernisse der Gründungsgesellschafter: Sie müssen in mindestens zwei Mitgliedstaaten tätig sein und die Gesellschaft muss ihre Tätigkeit in mehr als einem Mitgliedstaat entfalten. 5. Natürliche Personen: Nein, natürliche Persone fönnen nicht eine SE gründen. Nur juristische Personen sind berechtigt.

Question 39

Nenne die fünf Arten, auf die eine Societas Europaea (SE) gegründet werden kann.

Answer 39

Rückseite: Antwort: Verschmelzung mehrerer nationaler Aktiengesellschaften (Art. 2 Abs. 1, Art. 17 SE-VO) Gründung einer Holdinggesellschaft durch mehrere Kapitalgesellschaften (Art. 2 Abs. 2, Art. 32 ff. SE-VO) Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft durch mehrere Gesellschaften (Art. 2 Abs. 3, Art. 35 ff. SE-VO) Umwandlung einer Aktiengesellschaft mit grenzüberschreitender Präsenz in eine SE (Art. 2 Abs. 4, Art. 37 ff. SE-VO) Gründung einer Tochtergesellschaft durch eine bereits bestehende SE (Art. 3 Abs. 2, Art. 35 f. SE-VO)

Question 40

Welche der folgenden Möglichkeiten stellt eine zulässige Gründungsart einer Societas Europaea (SE) dar?

Answer 40

A) Gründung einer SE durch eine Einzelperson B) Verschmelzung mehrerer Aktiengesellschaften C) Gründung einer Holdinggesellschaft durch natürliche Personen D) Verschmelzung von zwei Genossenschaften Richtige Antwort: B) Verschmelzung mehrerer Aktiengesellschaften

Question 41

Lückentext-Quiz: Gründung einer SE Fülle die Lücken mit den passenden Begriffen! Eine _________ mehrerer nationaler Aktiengesellschaften ist eine Möglichkeit, eine SE zu gründen. Eine SE kann nur durch juristische Personen, nicht durch _________ Personen gegründet werden. Das erforderliche Mindestkapital für eine SE beträgt _________ Euro. Bei der Gründung einer SE ist eine _________ Voraussetzung, das heißt: Verbindung zu mindestens zwei Mitgliedstaaten. Eine bestehende SE kann eine _________ SE-Tochtergesellschaft gründen. Eine SE kann nicht "ex nihilo", also _________ gegründet werden.

Answer 41

Lösungen: 1. Verschmelzung 2. natürliche 3. 120.000 4. Mehrstaatlichkeit 5. neue 6. aus dem Nichts

Question 42

Verständnisfrage: Frage: Warum ist die „Mehrstaatlichkeit“ eine zentrale Voraussetzung bei der Gründung einer SE?

Answer 42

Antwort: Weil die SE als europäische Gesellschaft gedacht ist, die grenzüberschreitend tätig ist. Mindestens zwei Mitgliedstaaten müssen beteiligt sein, um den europäischen Charakter der SE zu gewährleisten.

Question 43

Was sind die Voraussetzungen für die Gründung einer SE durch Verschmelzung (Art. 2 Abs. 1 SE-VO)?

Answer 43

Zwei oder mehrere Aktiengesellschaften Gründung nach mitgliedstaatlichem Recht Wahrung der Mehrstaatlichkeit (Bezug zu mindestens zwei Mitgliedstaaten) Sitz und Hauptverwaltung innerhalb der EU oder des EWR ➔ Ergebnis: Gründung einer SE durch Verschmelzung

Question 44

Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein, um eine SE durch Verschmelzung zu gründen? A) Mindestens zwei Aktiengesellschaften mit Sitz und Hauptverwaltung innerhalb der EU/EWR B) Eine natürliche Person und eine Aktiengesellschaft schließen sich zusammen C) Wahrung der Mehrstaatlichkeit (Verbindung zu mindestens zwei Mitgliedstaaten) D) Hauptverwaltung kann auch außerhalb des EWR liegen

Answer 44

Kurz erklärt: A) ist richtig, weil sowohl Sitz als auch Hauptverwaltung in der EU/EWR liegen müssen. C) ist richtig, weil die Gründung eine grenzüberschreitende Komponente (Mehrstaatlichkeit) verlangt. B) ist falsch (nur juristische Personen, keine natürlichen). D) ist falsch (Hauptverwaltung muss innerhalb des EWR liegen).

Question 45

Warum ist es wichtig, dass Sitz und Hauptverwaltung bei der Gründung einer SE durch Verschmelzung innerhalb der EU oder des EWR liegen?

Answer 45

Antwort: Weil die SE eine europäische Gesellschaftsform ist, die auf europäischem bzw. EWR-Recht basiert. Nur Gesellschaften, die innerhalb dieser Rechtsordnung organisiert sind, dürfen eine SE gründen. Das sichert die Anbindung an den europäischen Binnenmarkt und die Rechtsangleichung.

Question 46

**Offene Frage:** **Frage:** Erkläre die Voraussetzungen für die Gründung einer Europäischen Gesellschaft (SE) durch Verschmelzung gemäß Art. 2 Abs. 1SE-VO. --- --- Willst du noch eine kleine **"Prüfungssimulation"** (3–5 Fragen gemischt, wie es in einer echten Prüfung sein könnte)? Würde deine Vorbereitung richtig gut abrunden!

Answer 46

**Musterantwort:** Für die Gründung einer SE durch Verschmelzung müssen mindestens zwei Aktiengesellschaften, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet wurden, beteiligt sein. Die Mehrstaatlichkeit muss gewahrt sein, d.h. die Gesellschaften müssen einen Bezug zu mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten haben. Sitz und Hauptverwaltung der beteiligten Gesellschaften müssen sich innerhalb der EU oder des EWR befinden.

Question 47

**Fangfrage:** **Frage:** Kann eine einzelne Aktiengesellschaft mit Sitz in Liechtenstein durch Verschmelzung alleine eine SE gründen, wenn sie eine Zweigniederlassung in Deutschland hat?

Answer 47

**Antwort:** **Nein.** Eine einzelne Gesellschaft reicht nicht. Für die Verschmelzungsgründung einer SE sind **zwei oder mehr eigenständige Gesellschaften** erforderlich. Eine bloße Zweigniederlassung (also keine eigenständige juristische Person) genügt nicht, um die Mehrstaatlichkeit zu erfüllen.

Question 48

1. Multiple-Choice-Frage: Welche Voraussetzungen müssen für die Gründung einer SE durch Verschmelzung erfüllt sein? (Mehrfachnennungen möglich)

Answer 48

A) Zwei oder mehr Aktiengesellschaften B) Hauptverwaltung kann auch außerhalb des EWR sein C) Sitz und Hauptverwaltung innerhalb der EU oder des EWR D) Beteiligte Gesellschaften müssen aus mindestens zwei Mitgliedstaaten stammen Richtige Antworten: A), C) und D)

Question 49

2. Offene Frage: Was bedeutet "Gründung ex nihilo" und ist sie bei der SE möglich?

Answer 49

Antwort: "Gründung ex nihilo" bedeutet eine Neugründung "aus dem Nichts", also ohne bestehende Gesellschaften. Bei der SE ist dies nicht möglich, da die Gründung nur über bestimmte Gründungsformen (z.B. Verschmelzung, Gründung einer Holding) erfolgen kann.

Question 50

3. Fangfrage: Kann eine natürliche Person zusammen mit einer GmbH eine SE gründen?

Answer 50

Antwort: Nein. Nur juristische Personen (Kapitalgesellschaften wie AG oder GmbH) können eine SE gründen. Natürliche Personen sind ausgeschlossen.

Question 51

4. Verständnisfrage: Warum verlangt die SE-Gründung durch Verschmelzung, dass die Sitz- und Hauptverwaltung innerhalb der EU oder des EWR liegen?

Answer 51

Antwort: Weil die SE eine Gesellschaftsform des europäischen Rechts ist. Sitz und Hauptverwaltung innerhalb der EU/EWR gewährleisten die Anbindung an die einheitlichen Binnenmarktregeln und den Schutz europäischer Wettbewerbs- und Gesellschaftsnormen.

Question 52

Gründung Fall 2 – Holding-SE (Art. 2 Abs. 2 SE-VO) Tatbestandsvoraussetzungen: Beteiligte: Zwei oder mehrere Aktiengesellschaften oder GmbHs Rechtsgrundlage: Gegründet nach dem Recht eines EWR-Mitgliedstaats Sitz & Hauptverwaltung: Müssen innerhalb der EU/EWR liegen Mehrstaatlichkeit: Mindestens zwei Gesellschaften müssen: dem Recht verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat haben. Siehe Ergebnis Rückseite Lernkarte

Answer 52

Beteiligte: Zwei oder mehrere Aktiengesellschaften oder GmbHs Rechtsgrundlage: Gegründet nach dem Recht eines EWR-Mitgliedstaats Sitz & Hauptverwaltung: Müssen innerhalb der EU/EWR liegen Mehrstaatlichkeit: Mindestens zwei Gesellschaften müssen: dem Recht verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat haben. Ergebnis: ➔ Gründung einer Holding-SE (Mutter-SE + Tochtergesellschaften)

Question 53

1. Multiple-Choice-Frage: Welche Aussagen zur Gründung einer Tochter-SE sind korrekt? (Mehrfachnennungen möglich) A) Auch juristische Personen des öffentlichen Rechts können beteiligt sein. B) Es genügt, dass alle beteiligten Gesellschaften im selben Staat ansässig sind. C) Es müssen mindestens zwei beteiligte Einheiten die Mehrstaatlichkeit erfüllen. D) Die Tochter-SE wird durch Zeichnung ihrer Aktien gegründet.

Answer 53

A) Auch juristische Personen des öffentlichen Rechts können beteiligt sein. B) Es genügt, dass alle beteiligten Gesellschaften im selben Staat ansässig sind. C) Es müssen mindestens zwei beteiligte Einheiten die Mehrstaatlichkeit erfüllen. D) Die Tochter-SE wird durch Zeichnung ihrer Aktien gegründet. Richtige Antworten: A), C) und D) (B ist falsch: Mehrstaatlichkeit ist erforderlich!)

Question 54

2. Offene Frage: Welche Arten von juristischen Personen können an der Gründung einer Tochter-SE beteiligt sein?

Answer 54

Musterantwort: An der Gründung einer Tochter-SE können Gesellschaften im Sinne von Art. 54 Abs. 2 AEUV sowie andere juristische Personen des öffentlichen oder privaten Rechts beteiligt sein.

Question 55

3. Verständnisfrage: Warum erlaubt Art. 2 Abs. 3 SE-VO auch die Beteiligung von juristischen Personen öffentlichen Rechts an der Gründung einer Tochter-SE?

Answer 55

Antwort: Weil die SE als flexible europäische Gesellschaftsform auch Kooperationen zwischen Unternehmen und öffentlich-rechtlichen Körperschaften ermöglichen soll, um grenzüberschreitende wirtschaftliche oder öffentliche Aufgaben effizienter zu organisieren.

Question 56

Verständnisfrage: Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein, damit eine Holding-SE gemäß Art. 2 Abs. 2 SE-VO gegründet werden kann?

Answer 56

Antwort: Die Beteiligten müssen zwei oder mehrere Aktiengesellschaften oder GmbHs aus verschiedenen Mitgliedstaaten sein, die ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung innerhalb der EU/EWR haben. Mindestens zwei der Gesellschaften müssen dem Recht verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat unterhalten.

Question 57

Offene Frage: Was versteht man unter der Holding-SE und welche Vorteile ergeben sich für Unternehmen, die diese Struktur wählen?

Answer 57

Antwort: Eine Holding-SE ist eine europäische Unternehmensstruktur, die es mehreren Gesellschaften aus unterschiedlichen Mitgliedstaaten ermöglicht, ihre Geschäftsaktivitäten unter einer Muttergesellschaft zu vereinen. Sie profitieren von vereinfachter Verwaltung, Steuervorteilen und der Möglichkeit, ihre Ressourcen über nationale Grenzen hinweg zu bündeln.

Question 58

Welche der folgenden Aussagen ist korrekt für die Gründung einer Holding-SE?

Answer 58

A) Es ist erforderlich, dass alle beteiligten Gesellschaften ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in demselben Mitgliedstaat haben. B) Die Beteiligten müssen mindestens zwei Jahre lang eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat haben. C) Die Gründung einer Holding-SE ist nur möglich, wenn alle beteiligten Gesellschaften Aktiengesellschaften sind. Antwort: B) Die Beteiligten müssen mindestens zwei Jahre lang eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat haben.

Question 59

Welche Voraussetzung muss eine Aktiengesellschaft erfüllen, um sich gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO in eine SE umzuwandeln?

Answer 59

Antwort: Die Aktiengesellschaft muss eine Tochtergesellschaft haben, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegt und seit mindestens zwei Jahren existiert. Zudem müssen der Sitz und die Hauptverwaltung der Gesellschaft innerhalb der EU oder des EWR liegen.

Question 60

Offene Frage: Was sind die Vorteile einer Umwandlung einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Europäische Gesellschaft (SE)?

Answer 60

Antwort: Die Umwandlung bietet eine vereinfachte Struktur für grenzüberschreitende Tätigkeiten, ermöglicht eine einheitliche Verwaltung, verbessert die Flexibilität bei der Geschäftstätigkeit in mehreren Mitgliedstaaten und fördert eine kohärente Unternehmensführung auf EU-Ebene.

Question 61

Welche der folgenden Aussagen ist korrekt für die Umwandlung einer Aktiengesellschaft (AG) in eine SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO?

Answer 61

A) Die Tochtergesellschaft muss seit mindestens fünf Jahren dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegen. B) Der Sitz und die Hauptverwaltung der AG müssen innerhalb der EU oder des EWR liegen. C) Die AG kann sich in eine SE umwandeln, ohne dass eine Tochtergesellschaft erforderlich ist. Antwort: B) Der Sitz und die Hauptverwaltung der AG müssen innerhalb der EU oder des EWR liegen.

Question 62

Welche Voraussetzung entfällt bei der Gründung einer Tochter-SE durch eine bestehende SE gemäß Art. 3 Abs. 2 Satz 1 SE-VO im Vergleich zu anderen Gründungsarten der SE?

Answer 62

Antwort: Bei der Gründung einer Tochter-SE durch eine bestehende SE entfällt das Erfordernis der Mehrstaatlichkeit. Die Tochtergesellschaft muss nicht grenzüberschreitend tätig sein.

Question 63

Welche Vorteile bietet die Gründung einer Tochter-SE durch eine bestehende SE im Rahmen einer Sekundärgründung?

Answer 63

Antwort: Die Gründung einer Tochter-SE durch eine bestehende SE bietet die Möglichkeit zur flexiblen Expansion und Strukturierung des Unternehmens ohne die Notwendigkeit einer Mehrstaatlichkeit für die Tochtergesellschaft. Es ermöglicht eine vereinfachte Verwaltung und operative Flexibilität innerhalb des EWR.

Question 64

Welche der folgenden Aussagen ist korrekt bezüglich der Gründung einer Tochter-SE gemäß Art. 3 Abs. 2 SE-VO?

Answer 64

A) Die Tochter-SE muss die Mehrstaatlichkeit der Muttergesellschaft aufweisen. B) Es gibt kein Mehrstaatlichkeitserfordernis für die Tochter-SE. C) Eine Tochter-SE kann nur als Nicht-Vorrats-SE gegründet werden. Antwort: B) Es gibt kein Mehrstaatlichkeitserfordernis für die Tochter-SE.

Question 65

Welche Aussagen zur Gründung einer SE sind richtig? (Mehrfachantwort möglich) A) Das Verfahren richtet sich ausschließlich nach der SE-VO. B) Die Gründer haften bis zur Eintragung der SE persönlich. C) In der Firmierung muss zwingend „SE“ enthalten sein. D) Nach Eintragung haften die Gründer weiterhin persönlich.

Answer 65

A) Das Verfahren richtet sich ausschließlich nach der SE-VO. B) Die Gründer haften bis zur Eintragung der SE persönlich. C) In der Firmierung muss zwingend „SE“ enthalten sein. D) Nach Eintragung haften die Gründer weiterhin persönlich. Richtige Antworten: B) und C)

Question 66

Frage: Welche Rolle spielt das nationale Recht bei der Gründung einer SE?

Answer 66

Antwort: Das nationale Recht des Sitzstaates (z.B. §§ 261 ff. PGR in Liechtenstein) ergänzt die SE-VO und bestimmt die konkreten Gründungsvorgaben wie Beurkundung und Eintragung.

Question 67

Verständnisfrage Frage: Warum haften die Gründer einer SE persönlich bis zur Eintragung?

Answer 67

Weil die SE als juristische Person erst mit ihrer Eintragung entsteht und vorher keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt, wodurch die handelnden Gründer persönlich für eingegangene Verpflichtungen haften.

Question 68

1. Multiple-Choice-Frage: Welche Aussage zur Organisationsverfassung einer Europäischen Gesellschaft (SE) ist korrekt? A) Eine SE darf nur ein dualistisches System verwenden. B) Die SE kann zwischen einem dualistischen und einem monistischen Verwaltungssystem wählen. C) Die Wahl des Verwaltungssystems ist nach der Eintragung beliebig änderbar. D) Eine SE muss zwingend das System des Sitzstaats übernehmen.

Answer 68

B) Die SE kann zwischen einem dualistischen und einem monistischen Verwaltungssystem wählen.

Question 69

Welche zwei Verwaltungssysteme stehen der SE zur Wahl und wodurch unterscheiden sie sich? Antwort:

Answer 69

Der SE stehen das dualistische System (Trennung von Leitungsorgan und Aufsichtsorgan, z. B. Vorstand und Aufsichtsrat) und das monistische System (einheitliches Leitungsorgan, z. B. Verwaltungsrat) zur Wahl

Question 70

Eine SE mit Sitz in Liechtenstein darf nur das monistische Verwaltungssystem verwenden. Richtig oder falsch? Antwort:

Answer 70

Falsch. In Liechtenstein darf die SE zwischen beiden Systemen wählen; allerdings regelt das SEG (FL) speziell das dualistische System (Art. 17–25 SEG).

Question 71

Wieso ist die Wahl des Verwaltungssystems für die Eintragung der SE wesentlich?

Answer 71

Antwort: Weil die SE-VO ausdrücklich verlangt, dass bereits in der Satzung festgelegt wird, welches Verwaltungssystem angewendet wird. Ohne diese statuarische Entscheidung ist die Eintragung der SE nicht möglich.

Question 72

Welche Aussage zur Hauptversammlung einer SE ist richtig? A) Sie hat keine Zuständigkeit bei der Bestellung von Organmitgliedern. B) Sie kann nur bei monistischem System das Verwaltungsorgan bestellen. C) Die Hauptversammlung ist bei beiden Systemen in bestimmten Fällen für Organbestellungen zuständig. D) Die Hauptversammlung entscheidet über interne Weisungen des Leitungsorgans.

Answer 72

Richtige Antwort: C – Die Hauptversammlung ist bei beiden Systemen in bestimmten Fällen für Organbestellungen zuständig. Begründungen zu den Antwortmöglichkeiten: A) Falsch: Die Hauptversammlung hat sehr wohl Zuständigkeiten bei der Bestellung von Organmitgliedern – insbesondere im dualistischen System bei der Bestellung des Leitungsorgans (Art. 39 Abs. 2 UA 2 SE-VO) und im monistischen System bei der Bestellung des Verwaltungsorgans (Art. 43 Abs. 3 SE-VO). B) Falsch: Zwar bestellt die Hauptversammlung im monistischen System das Verwaltungsorgan, aber auch im dualistischen System hat sie unter bestimmten Voraussetzungen eine Rolle – z. B. bei der Bestellung von Aufsichtsorganen. C) Richtig: In beiden Verwaltungssystemen der SE (dualistisch und monistisch) sieht die SE-VO Regelungen vor, nach denen die Hauptversammlung Organmitglieder bestellen oder abberufen kann. Zudem hat sie weitere Aufgaben, wie z. B. den Beschluss eines Verlegungsplanes (Art. 8 Abs. 4 SE-VO). D) Falsch: Die Hauptversammlung erteilt keine internen Weisungen an das Leitungsorgan. Das widerspräche dem Trennungsprinzip der Organverantwortung. Das Leitungsorgan handelt selbstständig und unterliegt nicht der Weisung durch die Hauptversammlung.

Question 73

Welche Aufgaben hat die Hauptversammlung im dualistischen und im monistischen System einer SE?

Answer 73

Im dualistischen System ist sie u.a. für die Bestellung und Abberufung des Leitungsorgans (Art. 39 Abs. 2 UA 2 SE-VO) und die Bestellung des Aufsichtsorgans (Art. 40 Abs. 2 SE-VO) zuständig. Im monistischen System bestellt sie das Verwaltungsorgan (Art. 43 Abs. 3 SE-VO) – erstmals auch durch Satzung. In beiden Systemen fällt ihr die Zuständigkeit für bestimmte Entscheidungen wie z. B. den Verlegungsplan (Art. 8 Abs. 4 SE-VO) zu.

Question 74

Die Hauptversammlung einer SE kann niemals die Mitglieder des Leitungsorgans bestellen. Richtig oder falsch?

Answer 74

Falsch. Im dualistischen System kann die Hauptversammlung nach Art. 39 Abs. 2 UA 2 SE-VO sehr wohl mit der Bestellung und Abberufung des Leitungsorgans betraut werden.

Question 75

Warum ist es für die Zuständigkeit der Hauptversammlung relevant, ob die SE ein dualistisches oder monistisches System wählt?

Answer 75

Antwort: Weil je nach System unterschiedliche Organe existieren, die von der bestellt oder beeinflusst werden. Ihre Kompetenzen richten sich daher nach der Struktur der SE und den Verweisungen in der SE-VO.

Question 76

Welche Aussage zur Einberufung der Hauptversammlung einer SE ist korrekt? A) Die Hauptversammlung muss zwingend vierteljährlich einberufen werden. B) Eine Einberufung durch ein 10 %-Minderheitenquorum ist nur mit Zustimmung des Leitungsorgans möglich. C) Die SE-VO sieht keine gerichtliche Möglichkeit zur Einberufung einer Hauptversammlung vor. D) Die Hauptversammlung kann auch auf Antrag eines qualifizierten Aktionärsquorums einberufen werden.

Answer 76

Welche Aussage zur Einberufung der Hauptversammlung einer SE ist korrekt? A) Die Hauptversammlung muss zwingend vierteljährlich einberufen werden. B) Eine Einberufung durch ein 10 %-Minderheitenquorum ist nur mit Zustimmung des Leitungsorgans möglich. C) Die SE-VO sieht keine gerichtliche Möglichkeit zur Einberufung einer Hauptversammlung vor. D) Die Hauptversammlung kann auch auf Antrag eines qualifizierten Aktionärsquorums einberufen werden. Richtige Antwort: D Begründung: A) Falsch – Die SE-VO schreibt nur einmal jährlich innerhalb von 6 Monaten nach Geschäftsjahresende vor (Art. 54 Abs. 1 SE-VO). B) Falsch – Das Minderheitenquorum kann eigenständig beantragen, nicht abhängig vom Leitungsorgan, wenn sie 10 % (mitgliedstaatlich modifizierbar) des Kapitals halten (Art. 55 SE-VO). C) Falsch – Ein Gericht oder eine Verwaltungsbehörde kann sehr wohl die Versammlung einberufen lassen, wenn das Organ untätig bleibt (Art. 55 Abs. 3 SE-VO). D) Richtig – Aktionäre, die ein bestimmtes Quorum erfüllen (z. B. 10 %), können die Einberufung beantragen (Art. 55 Abs. 1 SE-VO).

Question 77

Unter welchen Voraussetzungen kann ein Gericht oder eine Verwaltungsbehörde die Einberufung einer Hauptversammlung anordnen?

Answer 77

Musterantwort: Wenn ein nach der SE-VO einberufungsberechtigtes Organ (z. B. Leitungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgan) trotz gesetzlicher Verpflichtung die Hauptversammlung nicht einberuft, kann nach Art. 55 Abs. 3 SE-VO ein nationales Gericht oder eine zuständige Verwaltungsbehörde auf Antrag die Einberufung selbst anordnen. Alternativ kann das nationale Recht Aktionären selbst ein Einberufungsrecht einräumen.

Question 78

Kann ein einzelner Aktionär mit 1 % der Anteile die Hauptversammlung jederzeit einberufen?

Answer 78

Antwort: Nein. Nach Art. 55 Abs. 1 SE-VO ist in der Regel ein Minderheitenquorum von 10 % erforderlich (mitgliedstaatlich abänderbar). Ein einzelner Aktionär mit nur 1 % erfüllt diese Voraussetzung nicht, es sei denn, das nationale Recht senkt die Schwelle entsprechend.

Question 79

Warum verweist Art. 53 SE-VO auf das mitgliedstaatliche Aktienrecht für Organisation und Ablauf der Hauptversammlung?

Answer 79

Warum verweist Art. 53 SE-VO auf das mitgliedstaatliche Aktienrecht für Organisation und Ablauf der Hauptversammlung? Antwort: Da die SE-VO keine vollständige eigenständige Regelung für die interne Organisation und Verfahrensweise der Hauptversammlung enthält, soll durch Art. 53 SE-VO das nationale Aktienrecht des Sitzstaates ergänzend gelten. Dadurch wird die SE in das bestehende Rechtssystem eingebettet und praktische Durchführungslücken werden geschlossen.

Question 80

Wie wirkt sich eine mitgliedstaatliche Regelung aus, die das Minderheitenquorum für die Einberufung einer Hauptversammlung von 10 % auf 5 % senkt, auf die SE mit Sitz in diesem Staat aus?

Answer 80

Antwort: Nach Art. 55 Abs. 1 SE-VO dürfen Mitgliedstaaten das Quorum national abändern, auch senken. Eine solche nationale Regelung ist auf die SE mit Sitz in diesem Staat anwendbar, sodass ein Aktionärsquorum von 5 % zur Einberufung berechtigt ist. Das zeigt den Spielraum der nationalen Gesetzgeber innerhalb des SE-Rahmens

Question 81

Ein SE-Verwaltungsorgan ignoriert einen fristgerechten Antrag eines 12 %-Aktionärsquorums zur Einberufung einer Hauptversammlung. Welche Möglichkeiten bestehen?

Answer 81

Antwort: Das Quorum übersteigt die Schwelle von 10 % nach Art. 55 Abs. 1 SE-VO. Da das Verwaltungsorgan die Einberufung nicht vornimmt, kann gemäß Art. 55 Abs. 3 SE-VO das zuständige Gericht oder eine Verwaltungsbehörde die Einberufung anordnen. Falls das nationale Recht es zulässt, könnte auch das Aktionärsquorum selbst die Versammlung einberufen, wenn eine entsprechende Vorschrift besteht.

Question 82

3. Abgrenzungsfrage (Vertiefung des Art. 53 SE-VO): Erläutern Sie den Unterschied zwischen Regelungen, die direkt durch die SE-VO für die Hauptversammlung gelten, und solchen, die über Art. 53 SE-VO durch nationales Aktienrecht anwendbar sind.

Answer 82

Antwort: Direkte Regelungen durch die SE-VO: z. B. Art. 54 SE-VO (jährliches Zusammentreten binnen 6 Monaten), Art. 55 SE-VO (Einberufungsrechte, Quoren). Ergänzende Regelungen durch nationales Recht (Art. 53 SE-VO): z. B. Ablauf der Versammlung, Abstimmungsmodalitäten, Formvorgaben, Mehrheiten – diese werden nicht harmonisiert, sondern nach dem Aktienrecht des Sitzstaates bestimmt. Das bedeutet: Strukturelle Grundregeln kommen aus der SE-VO, Verfahrensregeln aus nationalem Recht.