ksh Flashcards
(289 cards)
1
Q
Czy Kodeks spółek handlowych definiuje pojęcie spółki handlowej?
A
Nie. KSH ogranicza się jedynie do wyliczenia spółek handlowych i dokonania ich podziału na osobowe i kapitałowe.
2
Q
Jaka jest definicja spółki handlowej według doktryny?
A
Jest to struktura organizacyjna przedsiębiorcy o charakterze prywatnoprawnym, której podstawą jest umowa (statut), o charakterze dobrowolnym, wyposażona w zdolność prawną, w której występują wspólnicy lub wspólnik, a ich udział w spółce ma charakter przynajmniej częściowo majątkowy, służąca realizacji wspólnego celu wspólników współdziałających ze sobą w celu jego realizacji.
3
Q
Czy sektor publiczny może prowadzić działalność w formie spółki handlowej?
A
Tak. Działalność gospodarcza prowadzona w ramach sektora publicznego (Skarb Państwa jednostki samorządu terytorialnego) może odbywać się w formie spółki handlowej.
4
Q
Jak definiuje umowę spółki handlowej art. 3 k.s.h.?
A
Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
5
Q
Jakie są essentialia negotii umowy spółki handlowej według art. 3 k.s.h.?
A
1) zobowiązanie wspólnika do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu,
2) zobowiązanie wspólnika do wniesienia wkładu do spółki.
6
Q
Co to jest cel wspólny w kontekście spółki handlowej?
A
Cel spółki musi być wspólnym celem wszystkich wspólników - korzyści gospodarcze muszą płynąć dla wszystkich wspólników. Nie można tworzyć spółki, w której będzie kilka celów różnych dla grup wspólników. Celów może być kilka, ale zawsze muszą być wspólne dla wspólników.
7
Q
Jakie są różnice w celach spółek osobowych i kapitałowych?
A
W spółkach osobowych wspólnym celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod firmą spółki (cel zarobkowy). W spółkach kapitałowych cel może być jakikolwiek, byleby był prawnie dozwolony (cel zarobkowy lub niezarobkowy).
8
Q
Jakie rodzaje wkładów są dozwolone w różnych typach spółek?
A
W spółce osobowej może to być świadczenie pieniężne, niepieniężne lub świadczenie usług. W spółce kapitałowej wyłączone jest świadczenie usług bądź pracy, dozwolone są tylko wkłady pieniężne i niepieniężne (aporty) o zdolności bilansowej.
9
Q
Jakie elementy obligatoryjnie musi zawierać każda umowa spółki handlowej?
A
Umowa musi zawierać postanowienia dotyczące: 1) wspólnego celu, 2) wkładów wnoszonych przez wspólników, 3) firmy, 4) siedziby, 5) reprezentacji spółki, 6) postanowień przedmiotowo istotnych dla konkretnego typu spółki.
10
Q
Jakie są funkcje umowy spółki handlowej?
A
Umowa spółki handlowej pełni dwie funkcje:
1) kreacyjną - prowadzi do powstania spółki,
2) obligacyjną - jest źródłem stosunków zobowiązaniowych i organizacyjnych między spółką a wspólnikami.
11
Q
Czym różni się umowa spółki handlowej od umowy spółki cywilnej?
A
Umowa spółki handlowej kreuje nowy, niezależny od wspólników podmiot, podczas gdy umowa spółki cywilnej jedynie organizuje stosunek prawny między wspólnikami, nie powołując do życia odrębnego podmiotu.
12
Q
Jakie są ograniczenia swobody kontraktowej przy zawieraniu umowy spółki handlowej?
A
Można powołać tylko taką postać spółki, jaką przewiduje KSH, bez możliwości zmian w elementach decydujących o jej wyodrębnieniu. Ograniczenia dotyczą też swobodnego kształtowania treści stosunku wewnętrznego poprzez normy bezwzględne i względne.
13
Q
Jakie są cechy umowy spółki handlowej?
A
Jest to umowa założycielska, wielopodmiotowa, kauzalna, konsensualna, przysparzająca, odpłatna (ale nie wzajemna), może być losowa, ma charakter czynności prawnej o podwójnym skutku zobowiązująco-rozporządzającym.
14
Q
Jaki jest skutek wadliwości umowy spółki handlowej przed i po wpisie do rejestru?
A
Przed wpisem do rejestru umowa może być podważona na podstawie przepisów KC (art. 58). Po wpisie do rejestru, w przypadku spółek kapitałowych zastosowanie ma art. 21 KSH, który znosi skutek nieważności i wprowadza możliwość rozwiązania spółki w terminie 5 lat od rejestracji, po wcześniejszej procedurze naprawczej. Dla spółek osobowych stosuje się przepisy o KRS (art. 25 - możliwość rozwiązania z ważnych powodów).
15
Q
Kto może być wspólnikiem w spółce handlowej?
A
Co do zasady wspólnikiem może być każdy podmiot prawa cywilnego, z wyjątkami:
1) w spółce partnerskiej tylko osoba fizyczna uprawniona do wykonywania określonego wolnego zawodu,
2) jednoosobowa spółka z o.o. nie może założyć innej jednoosobowej spółki z o.o.,
3) analogiczne ograniczenie dotyczy jednoosobowej spółki akcyjnej.
16
Q
Jaka jest specyfika statutu spółki akcyjnej?
A
Statut jest elementem składowym umowy założycielskiej. Jego treść jest kształtowana przez założycieli, których krąg może nie pokrywać się z kręgiem pierwotnych akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą jedynie wyrazić zgodę na przystąpienie do spółki i treść statutu, nie mając wpływu na jego kształt.
17
Q
Kiedy powstaje spółka handlowa jako podmiot prawa?
A
Sama umowa spółki nie tworzy jeszcze spółki jako podmiotu - ten skutek następuje dopiero z momentem wpisu do rejestru (wpis ma charakter konstytutywny). W przypadku spółek kapitałowych istnieje instytucja spółki w organizacji, która posiada zdolność prawną jeszcze przed zarejestrowaniem (art. 13 k.s.h.).
18
Q
Jakie są główne części regulacji spółek w KSH?
A
KSH zawiera: 1) zasady ogólne dla wszystkich spółek (art. 1-7), 2) przepisy ogólne dla spółek osobowych (art. 8-10), 3) przepisy ogólne dla spółek kapitałowych (art. 11-21).
19
Q
Jakie obszary reguluje KSH w odniesieniu do spółek handlowych?
A
KSH reguluje: 1) powstanie spółki, 2) prawa i obowiązki wspólników, 3) stosunki wewnętrzne i zewnętrzne, 4) zmianę umowy/statutu, 5) rozwiązanie i likwidację spółek, 6) odpowiedzialność cywilną i karną, 7) połączenia, podziały i przekształcenia spółek (Tytuł IV).
20
Q
Jakie spółki handlowe są regulowane przez KSH?
A
KSH reguluje następujące spółki: 1) jawną, 2) partnerską, 3) komandytową, 4) komandytowo-akcyjną, 5) z ograniczoną odpowiedzialnością, 6) akcyjną, 7) prostą spółkę akcyjną.
21
Q
Jakie znaczenie ma KSH dla spółek handlowych?
A
KSH stanowi podstawowe źródło prawa dla stosunków wszystkich spółek handlowych i kompleksowo reguluje ich ustrój.
22
Q
Jaki jest stosunek ustaw szczególnych do KSH w regulacji spółek?
A
Ustawy szczególne stanowią leges speciales w stosunku do KSH, zawierając modyfikacje regulacji kodeksowych lub regulacje dodatkowe.
23
Q
Dlaczego niektóre spółki są regulowane w przepisach odrębnych?
A
Głównym powodem jest bezpieczeństwo obrotu, w tym: 1) ochrona wierzycieli, 2) tworzenie systemów gwarancji (np. BFG, UFG), 3) zapewnienie państwu możliwości kontroli gospodarki takich podmiotów, 4) możliwość władczej ingerencji w ich działalność.
24
Q
Jakie są przykłady spółek regulowanych w przepisach szczególnych ze względu na przedmiot działalności?
A
1) Spółki bankowe (Prawo bankowe),
2) Spółki ubezpieczeniowe (ustawa o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej),
3) Towarzystwa funduszy inwestycyjnych (ustawa o funduszach inwestycyjnych),
4) Towarzystwa emerytalne (ustawa o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych),
5) Spółki radiofonii i telewizji publicznej (ustawa o radiofonii i telewizji).
25
Jakie spółki posiadają szczególną regulację niezależnie od przedmiotu działalności?
Spółki jednoosobowe Skarbu Państwa i spółki komunalne, regulowane przez ustawę o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz ustawę o gospodarce komunalnej.
26
Jakie szczególne modyfikacje wprowadza ustawa o komercjalizacji dla spółek Skarbu Państwa?
1) Uprawnienia pracowników do udziału w nadzorze (radzie nadzorczej),
2) Uprawnienia pracowników do udziału w zarządzaniu spółką,
3) Korzyści przy sprzedaży akcji przez Skarb Państwa,
4) Szczególny tryb zbywania akcji takich spółek.
27
Jak definiowana jest spółka publiczna?
Według ustawy o ofercie publicznej, spółka publiczna to spółka, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium RP.
28
Co to jest oferta publiczna?
To komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych papierów wartościowych, umożliwiający inwestorowi podjęcie decyzji o nabyciu lub subskrypcji tych papierów.
29
Jakie szczególne obowiązki i regulacje dotyczą spółek publicznych?
1) Konieczność uzyskania decyzji KNF,
2) Obowiązki informacyjne i sprawozdawcze,
3) Zmodyfikowane prawa i obowiązki akcjonariuszy,
4) Specjalne przepisy w KSH dotyczące m.in. walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
5) Wyłączenie niektórych przepisów KSH (np. przymusowy wykup i odkup akcji).
30
Czym są spółki giełdowe i jakie mają dodatkowe wymagania?
Spółki giełdowe to spółki, których akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym GPW S.A. Mają dodatkowe wymagania:
1) Muszą respektować wewnętrzne akty GPW S.A.,
2) Powinny stosować zasady corporate governance.
31
Czego dotyczą zasady corporate governance (ładu korporacyjnego)?
Zasady te regulują:
1) Sposób zarządzania spółką,
2) Relacje między organami spółki i akcjonariuszami, w tym mniejszościowymi,
3) Konflikty interesów,
4) Transakcje z podmiotami powiązanymi,
5) Transparentność relacji. Celem jest podniesienie standardów postępowania w stosunkach wewnętrznych spółki.
32
Jakie są główne rodzaje struktur powiązań między spółkami?
Wyróżniamy dwa główne rodzaje struktur:
1) Wertykalne (pionowe) - oparte na stosunku dominacji i zależności, często tworzące struktury wielopiętrowe,
2) Horyzontalne (poziome) - gdzie żadna spółka nie dominuje nad pozostałymi, a rola wiodąca wynika z porozumienia.
Przykładem struktury wertykalnej jest koncern i holding, a horyzontalnej - konsorcjum.
33
Jakie rodzaje dominacji wyróżnia się w nauce prawa spółek?
Wyróżnia się cztery rodzaje dominacji:
1) Udziałowa (kapitałowa) - posiadanie większości udziałów/akcji,
2) Zarządcza - możliwość powoływania i odwoływania członków organów,
3) Osobowa - członkowie organów spółki dominującej są w organach spółki zależnej,
4) Kontraktowa - wynika z umowy cywilnoprawnej. Istnieje też dominacja krzyżowa - wzajemna dominacja dwóch spółek.
34
Czym różni się dominacja bezpośrednia od pośredniej?
Dominacja bezpośrednia oznacza bezpośredni wpływ spółki dominującej na zależną. Dominacja pośrednia realizowana jest poprzez inne spółki zależne od spółki dominującej. Granica między dominacją a powiązaniem może być płynna - nawet mniejszościowy udział może dawać faktyczną dominację przy rozproszonym akcjonariacie.
35
Jak KSH definiuje spółkę powiązaną?
Według art. 4 § 1 pkt 5 k.s.h., spółka powiązana to spółka kapitałowa, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu lub posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów/akcji. Powiązanie oznacza istotny wpływ na spółkę, ale nie osiągający poziomu dominacji.
36
Jak definiuje się grupę spółek?
To spółki powiązane stosunkiem dominacji-zależności w sposób trwały, posiadające wspólny interes gospodarczy (interes grupy spółek). Powiązanie może być faktyczne, wynikać ze stosunku dominacji-zależności lub z umowy.
37
Czym różni się koncern od holdingu?
Koncern jest pojęciem szerszym obejmującym różne formy podporządkowania. Holding to węższa kategoria oznaczająca koncern, w którym stosunek dominacji-zależności wynika wyłącznie z powiązań kapitałowych (posiadania pakietu kontrolnego).
38
Jakie są rodzaje koncernów?
Podstawowy podział koncernów opiera się na kryterium źródła zależności i pozwala wyróżnić koncerny faktyczne i umowne.
39
Czym jest konsorcjum i jakie są jego cechy?
To nieposiadające podmiotowości prawnej porozumienie przedsiębiorców, powołane do współdziałania dla osiągnięcia określonego celu gospodarczego. Jest umową nienazwaną opartą na zasadzie swobody umów. Uczestnicy zachowują odrębność i samodzielność prawną, ograniczoną tylko umową konsorcjalną.
40
Jakie inne formy zgrupowań spółek występują w praktyce?
1) Kartele i trusty - poziome zgrupowania dążące do pozycji monopolistycznej (często sprzeczne z prawem antymonopolowym),
2) Sieci dystrybucyjne,
3) Sieci franchisingowe - powiązania mniejszych spółek lub osób fizycznych z dużą spółką.
41
Na czym polega stosunek dominacji według art. 4 § 1 pkt 4 k.s.h.?
Spółka dominująca to spółka handlowa, która:
1) dysponuje większością głosów,
2) może powoływać większość zarządu,
3) może powoływać większość rady nadzorczej,
4) jej zarząd stanowi ponad połowę zarządu spółki zależnej,
5) ma większość głosów w spółce osobowej zależnej,
6) wywiera decydujący wpływ przez umowę o zarządzanie lub przekazywanie zysku.
42
Jak KSH definiuje grupę spółek?
To spółka dominująca i spółki zależne będące spółkami kapitałowymi, kierujące się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu, co uzasadnia sprawowanie jednolitego kierownictwa. Wymaga uchwały o uczestnictwie podjętej większością 3/4 głosów i wpisu do KRS.
43
Co to są wiążące polecenia i kiedy można odmówić ich wykonania?
To polecenia wydawane przez spółkę dominującą zarządowi spółki zależnej. Odmowa możliwa gdy:
1) istnieje obawa niewypłacalności,
2) w spółce wieloosobowej - gdy polecenie jest sprzeczne z interesem spółki i wyrządzi szkodę, która nie zostanie naprawiona w ciągu 2 lat.
44
Co to jest interes grupy spółek?
To interes całej struktury grupy, odrębny od interesu spółki dominującej i spółek zależnych, mający charakter nadrzędny. Pozwala na podejmowanie działań naruszających interes pojedynczych spółek, jeśli leży to w interesie grupy.
45
Jakie są główne elementy regulacji prawa grup spółek?
1) Wyłączenie odpowiedzialności funkcjonariuszy za szkody przy wykonaniu poleceń,
2) Specjalne uprawnienia informacyjne spółki dominującej,
3) Nadzór rady nadzorczej spółki dominującej,
4) Przymusowy odkup/wykup udziałów mniejszościowych,
5) Zasady ustania uczestnictwa w grupie.
46
Jak uregulowana jest odpowiedzialność odszkodowawcza w grupie spółek?
Spółka dominująca odpowiada za szkody: 1) wyrządzone spółce zależnej, 2) wyrządzone wspólnikom mniejszościowym, 3) wyrządzone wierzycielom spółki zależnej. Podmioty poszkodowane mogą też dochodzić roszczeń na zasadach ogólnych KC.
47
Co stanowi istotę spółek osobowych?
W spółkach osobowych kluczową rolę odgrywają wspólnicy, ich cechy osobiste, zaangażowanie i majątki. Wspólnicy ponoszą nie tylko ryzyko ekonomiczne z wkładów, ale także odpowiedzialność osobistą i nieograniczoną za zobowiązania spółki.
48
Jakie są podstawowe cechy spółek osobowych?
Opierają się na: stosunku zaufania, zasadzie trwałości składu osobowego, zasadzie równości praw i obowiązków, bezpośrednim wpływie wspólników na zarządzanie, dopuszczalności wnoszenia pracy własnej jako wkładu, współwłasności łącznej majątku, solidarnej i osobistej odpowiedzialności wspólników.
49
Jakie spółki osobowe reguluje KSH?
KSH wymienia cztery spółki osobowe: jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną.
50
Jakie są najważniejsze przepisy wspólne dla spółek osobowych w KSH?
Art. 8-10 KSH regulują:
1) podmiotowość prawną spółek osobowych,
2) zasadę jednomyślności przy podejmowaniu decyzji (z możliwością przyjęcia innych reguł),
3) możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika.
51
Co jest konstytutywną przesłanką utworzenia spółki osobowej?
Dla utworzenia spółki osobowej konstytutywne znaczenie ma jedynie wola wspólników dążenia do osiągnięcia wspólnego celu, w przeciwieństwie do spółek kapitałowych, gdzie konieczne jest zgromadzenie kapitału.
52
Na czym polega podmiotowość prawna spółek osobowych?
Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną - mogą nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Mają autonomię i odrębność od wspólników: własny majątek, własną firmę, zaciągają zobowiązania we własnym imieniu.
53
Jak wygląda odpowiedzialność za zobowiązania w spółkach osobowych?
Odpowiedzialność jest zróżnicowana: wspólnicy jawni i komplementariusze odpowiadają bez ograniczeń, komandytariusze - w sposób ograniczony, akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej są wyłączeni z odpowiedzialności. Zasadą jest, że przynajmniej jeden wspólnik odpowiada całym majątkiem. Odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna wobec spółki.
54
Jaki jest związek spółek osobowych z prowadzeniem przedsiębiorstwa?
Każda spółka osobowa jest tworzona w celu zarobkowym i jest z definicji przedsiębiorcą. Prowadzenie przedsiębiorstwa jest wskazane w definicjach ustawowych bezpośrednio (prowadzi przedsiębiorstwo) lub pośrednio (mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa).
55
Jak wygląda prowadzenie spraw i reprezentacja w spółkach osobowych?
Zasadą jest, że prowadzenie spraw jest prawem i obowiązkiem każdego wspólnika. Nie można przekazać tego prawa osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
Wyjątki: możliwość ustanowienia zarządu w spółce partnerskiej, specjalne regulacje dla komandytariuszy i w spółce komandytowo-akcyjnej.
56
Jakie są zasady kontroli w spółkach osobowych?
Wspólnicy mają prawo indywidualnej kontroli, którego nie można umownie wyłączyć ani ograniczyć. Obejmuje ono prawo do informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz prawo do przeglądania ksiąg i dokumentów. Istnieje też szeroka kontrola sądowa.
57
Jakie są pozostałe charakterystyczne cechy spółek osobowych?
1) Można wnosić wkłady w formie usług/pracy (z wyjątkami),
2) Możliwość wypowiedzenia umowy spółki (poza akcjonariuszem),
3) Niedopuszczalność spółki jednoosobowej,
4) Nieobowiązkowa procedura likwidacyjna (poza komandytowo-akcyjną),
5) Niedopuszczalność podziału oraz ograniczenie łączenia w tym sensie, że w jego wyniku nie może powstać spółka osobowa
58
Jak wygląda zasada jednomyślności w spółkach osobowych?
Według art. 9 KSH zmiana umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, ale umowa może stanowić inaczej. Zmiana tej zasady (dopuszczenie większości głosów) musi wynikać z pierwotnej umowy lub być wprowadzona jednogłośnie.
59
Jakie są warunki przeniesienia członkostwa w spółce osobowej?
1) Warunek bezwzględny: umowa spółki musi dopuszczać możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków.
2) Warunek względny: pisemna zgoda wszystkich wspólników na konkretną czynność, chyba że umowa stanowi inaczej.
60
Co może być przedmiotem przeniesienia w spółce osobowej?
Tylko ogół praw i obowiązków jako całość (wiązka praw i obowiązków ustawowych i umownych). Nie można przenosić pojedynczych praw. Przeniesienie może nastąpić przez różne czynności prawne (sprzedaż, zamiana, darowizna).
61
Jakie są skutki przeniesienia członkostwa?
1) Wstąpienie nowego wspólnika w miejsce dotychczasowego bez zmiany umowy i majątku spółki,
2) Solidarna odpowiedzialność wspólnika występującego i przystępującego za zobowiązania wobec spółki i za zobowiązania spółki.
62
Jak KSH reguluje zasadę trwałości składu osobowego?
KSH nadał zasadzie trwałości charakter względny - przeniesienie członkostwa jest możliwe, ale tylko gdy umowa to przewiduje. Bez takiego zastrzeżenia obowiązuje zasada trwałości składu osobowego. Nawet po przeniesieniu członkostwa wspólnik pozostaje związany ze spółką przez odpowiedzialność za zobowiązania.
63
Do jakiej kategorii spółek należy spółka jawna według k.s.h.?
Spółka jawna należy do kategorii spółek osobowych (art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h.)
64
Jakie jest znaczenie spółki jawnej wśród spółek osobowych?
Spółka jawna stanowi postać modelową o podstawowym znaczeniu wśród spółek osobowych; jej regulacja ma odpowiednie zastosowanie do spraw nieuregulowanych w przepisach normujących pozostałe handlowe spółki osobowe
65
W którym artykule k.s.h. znajduje się definicja spółki jawnej?
Definicja normatywna spółki jawnej jest zawarta w art. 22 k.s.h.
66
Jak brzmi definicja spółki jawnej według art. 22 § 1 k.s.h.?
Spółką jawną jest spółka osobowa która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą a nie jest inną spółką handlową
67
Jakie są cztery podstawowe cechy spółki jawnej?
1) jest spółką osobową
2) prowadzi przedsiębiorstwo
3) nie jest inną spółką handlową
4) odpowiedzialność każdego wspólnika za zobowiązania spółki jest osobista i nieograniczona solidarna z pozostałymi i ze spółką oraz subsydiarna wobec niej
68
Jakie są ograniczenia dotyczące celu działalności spółki jawnej?
Spółka jawna nie może być utworzona dla przeprowadzenia jednorodzajowej transakcji ani w celu charytatywnym
69
Kto może być wspólnikiem w spółce jawnej?
Wspólnikami mogą być wszystkie podmioty prawa: osoby fizyczne osoby prawne jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej którym odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną w tym inne handlowe spółki osobowe oraz małżonkowie rodzice wraz z dziećmi
70
Co oznacza równość praw i obowiązków w spółce jawnej?
Istotną cechą spółki osobowej jest co do zasady równość praw i obowiązków bez względu na wniesiony do spółki wkład choć może być modyfikowana z woli wspólników w granicach dopuszczonych ustawą
71
Kiedy powstaje spółka jawna jako podmiot prawa?
Spółka jawna jako podmiot prawa powstaje z chwilą wpisu do KRS (art. 251 § 1 k.s.h.)
72
Jakie są dwa sposoby utworzenia spółki jawnej?
1) zawarcie umowy spółki jawnej i jej wpis do rejestru
2) przekształcenie spółki cywilnej w jawną z chwilą wpisu do rejestru umowy spółki dostosowanej do przepisów o umowie spółki jawnej
73
W jakiej formie musi być zawarta umowa spółki jawnej?
Umowa spółki jawnej musi być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 23 k.s.h.)
74
Jakie są obligatoryjne elementy umowy spółki jawnej według art. 25 k.s.h.?
1) firma i siedziba spółki
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
3) przedmiot działalności spółki
4) czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony
75
Jakie elementy muszą znaleźć się w firmie spółki jawnej?
W korpusie firmy muszą znaleźć się nazwiska (firmy nazwy) albo wszystkich albo kilku albo jednego wspólnika oraz obligatoryjne oznaczenie "spółka jawna"
76
Co oznacza brak postanowienia o czasie trwania spółki w umowie?
Brak postanowienia o czasie trwania spółki oznacza że spółka jest zawarta na czas nieoznaczony
77
Jakie informacje należy podać w zgłoszeniu spółki do rejestru według art. 26 § 1 k.s.h.?
W zgłoszeniu należy podać:
1)siedzibę
2) adres spółki
3) nazwiska i imiona (firmy nazwy) wspólników wraz z ich adresami
4) oraz nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki oraz sposób reprezentacji
78
Gdzie znajduje się siedziba spółki jawnej?
Siedziba spółki jawnej jest tam gdzie prowadzone są jej sprawy a ostateczne wskazanie należy do wspólników
79
Jakie są przykłady fakultatywnych postanowień umowy spółki jawnej?
Umowa może zawierać
1) postanowienia dotyczące podejmowania uchwał większością głosów
2) dopuszczalności przeniesienia ogółu praw i obowiązków na inną osobę
3) wyłączenia niektórych wspólników od prowadzenia spraw spółki
4) sposobu reprezentacji spółki
5) zasad podziału zysku i uczestniczenia w stratach
80
Czy wspólnicy muszą wnieść wkłady przed rejestracją spółki?
Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia określonych wkładów ale nie muszą ich wnieść przed rejestracją
81
Jaki charakter ma wpis spółki jawnej do KRS?
Wpis spółki jawnej do KRS jest obligatoryjny i ma charakter konstytutywny
82
W jakim terminie należy zgłosić spółkę jawną do rejestru?
Wniosek powinien być zgłoszony nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu czyli od dnia zawarcia umowy spółki jawnej
83
Kto ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru?
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru
84
Co należy dołączyć do zgłoszenia spółki do rejestru oprócz informacji z art. 26 § 1 k.s.h.?
Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki
85
Kiedy spółka jawna nabywa zdolność prawną i staje się przedsiębiorcą?
Spółka jawna nabywa zdolność prawną i staje się przedsiębiorcą z chwilą wpisu do KRS
86
Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przed wpisem do rejestru?
Za zobowiązania zaciągnięte przed wpisem do rejestru solidarną odpowiedzialność ponoszą osoby działające w imieniu spółki
87
Co oznacza zawarcie umowy spółki jawnej w kontekście jej powstania?
Zawarcie umowy spółki jawnej jest zawiązaniem spółki ale spółka jako podmiot prawa autonomiczny względem wspólników powstaje dopiero z chwilą jej wpisu do KRS
88
Jaki charakter ma przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną?
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną ma charakter wyłącznie fakultatywny
89
Jakie są formalne przesłanki przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną?
1) dostosowanie umowy spółki cywilnej do przepisów o spółce jawnej i
2) zgłoszenie spółki do rejestru przez wszystkich wspólników
90
Kto powinien dokonać zgłoszenia spółki do rejestru przy przekształceniu?
Zgłoszenia spółki do rejestru powinni dokonać wszyscy wspólnicy spółki cywilnej
91
Jakie są skutki wpisu przekształcenia do rejestru?
1) spółka cywilna staje się spółką jawną
2) spółce jawnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników cywilnych
3) wspólnicy spółki cywilnej stają się wspólnikami spółki jawnej
92
Czy przy przekształceniu następuje kontynuacja podmiotowa?
Nie następuje kontynuacja podmiotowa przekształcenie dotyczy stosunku zobowiązaniowego łączącego wspólników cywilnych a nie podmiotu
93
Co dzieje się ze stosunkiem spółki cywilnej po przekształceniu?
Stosunek spółki cywilnej staje się stosunkiem spółki jawnej
94
Czy przy przekształceniu konieczne jest rozwiązanie umowy spółki cywilnej?
Nie jest konieczne rozwiązanie umowy spółki cywilnej przy przekształceniu w spółkę jawną
95
Na czym może polegać dostosowanie umowy spółki cywilnej do przepisów o spółce jawnej?
Może polegać na uzupełnieniu treści umowy spółki cywilnej o postanowienia właściwe tylko umowie spółki jawnej choć z praktycznego punktu widzenia korzystne jest sporządzenie nowej umowy spółki jawnej
96
Jakie dwa rodzaje stosunków wyróżnia się w spółce handlowej?
W spółce handlowej wyróżnia się stosunki wewnętrzne i zewnętrzne
97
Między kim zachodzą stosunki wewnętrzne spółki jawnej?
Stosunki wewnętrzne spółki jawnej zachodzą między spółką jako podmiotem a odrębnymi od niej wspólnikami którzy działają w ramach jej organizacyjnej struktury
98
Jakie są główne kategorie praw i obowiązków w ramach stosunków wewnętrznych?
W ramach stosunków wewnętrznych wyróżnia się prawa i obowiązki korporacyjne (organizacyjne) oraz prawa i obowiązki majątkowe
99
Jakie są prawa i obowiązki korporacyjne w spółce jawnej?
1) prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki
2) prawo do informacji
3) obowiązek lojalności
4) prawo do wypowiedzenia umowy spółki
5) prawo do żądania rozwiązania spółki
100
Jakie są prawa i obowiązki majątkowe w spółce jawnej?
1) obowiązek wniesienia wkładu
2) prawo żądania podziału zysku i wypłaty udziału w zysku
3) prawo do odsetek od udziału kapitałowego
4) obowiązek uczestniczenia w stratach
5) prawo do udziału w majątku spółki w razie wystąpienia wspólnika
6) prawo do udziału w majątku spółki w razie jej rozwiązania i likwidacji
101
Co obejmuje sfera stosunków zewnętrznych spółki jawnej?
Sfera stosunków zewnętrznych obejmuje
1) prawo reprezentowania spółki i
2) odpowiedzialność wspólników za jej zobowiązania
102
Czym są stosunki zewnętrzne spółki?
Stosunki zewnętrzne spółki to relacje między spółką jako uczestnikiem obrotu prawnego a osobami trzecimi
103
Jaki charakter ma wyodrębnienie stosunków wewnętrznych i zewnętrznych w k.s.h.?
Wyodrębnienie stosunków wewnętrznych i zewnętrznych ma charakter normatywny na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych
104
Czy wspólnicy są odrębni od spółki w stosunkach wewnętrznych?
Tak wspólnicy są odrębni od spółki w stosunkach wewnętrznych ale działają w ramach jej organizacyjnej struktury
105
Kto może prowadzić sprawy spółki jawnej?
Prowadzenie spraw spółki jest zastrzeżone dla wspólników i jest jednocześnie prawem i obowiązkiem każdego z nich wynikającym z ustawy (ex lege)
106
Jakie są trzy możliwe konfiguracje prowadzenia spraw spółki jawnej?
1) model ustawowy gdzie każdy wspólnik prowadzi sprawy
2) model umowny gdzie prawo powierzono jednemu lub kilku wspólnikom
3) model umowny gdzie sprawy prowadzą wspólnicy wraz z osobą trzecią
107
Jak można podzielić czynności spółki pod względem sposobu ich wykonywania?
Można wyróżnić trzy grupy czynności:
1) czynności zwykłe spółki
2) czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki
3) czynności nagłe
108
Co to są czynności zwykłe spółki?
Są to czynności dotyczące bieżącego zarządzania przedsiębiorstwem poddane ustalonej praktyce nieobciążone szczególnym ryzykiem dla spółki o mniejszym ciężarze gatunkowym
109
Jakie są zasady podejmowania decyzji w sprawach zwykłych w spółce jawnej?
Każdy wspólnik może decydować samodzielnie ale jeśli inny wspólnik sprzeciwi się przed wykonaniem decyzji wymagana jest jednomyślna uchwała wspólników
110
Czy wspólnik otrzymuje wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki jawnej?
Zgodnie z art. 46 k.s.h. wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia ale przepis ma charakter dyspozytywny więc można to zmienić wolą wspólników
111
Na czym polega prawo wspólnika spółki jawnej do informacji?
Każdy wspólnik ma prawo do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Prawa tego nie można wyłączyć ani ograniczyć
112
Co obejmuje obowiązek lojalności wspólnika w spółce jawnej?
Wspólnik powinien powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki w tym nie powinien uczestniczyć w spółce konkurencyjnej
113
W jakich okolicznościach wspólnik może być pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki jawnej?
Wspólnik może być pozbawiony tego prawa na mocy prawomocnego orzeczenia sądu z ważnych powodów na podstawie powództwa pozostałych wspólników powody mogą być zawinione lub niezawinione
114
Kto jest właścicielem majątku spółki jawnej?
Spółka jawna jest właścicielem swojego majątku co wynika z art. 8 k.s.h. i art. 28 k.s.h. majątek obejmuje wszelkie mienie wniesione przez wspólników tytułem wkładu lub nabyte przez spółkę
115
Co to jest udział kapitałowy w spółce jawnej?
Udział kapitałowy to określona wartość księgowa wyrażona w pieniądzu i zapisana na koncie wspólnika w księgach handlowych stanowiąca podstawę uprawnień wspólników w tym uprawnień dotyczących majątku spółki
116
Co może być wkładem do spółki jawnej?
Wkładem może być przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw majątkowe prawa na dobrach niematerialnych prawa udziałowe wierzytelności oraz świadczenie pracy lub usług
117
Czy wspólnik może być zwolniony z obowiązku wniesienia wkładu do spółki jawnej?
Nie wspólnik nie może być zwolniony z obowiązku wniesienia wkładu gdyż ma on charakter ustawowy i bezwzględny wynikający z art. 3 k.s.h.
118
Jakie są zasady udziału w zyskach i stratach spółki jawnej?
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i stratach bez względu na rodzaj i wartość wkładu ale zasada ta może być zmieniona w umowie spółki
119
Kiedy wspólnik spółki jawnej może żądać wypłaty zysku?
Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego przy czym jedyną przesłanką jest istnienie zysku wypracowanego przez spółkę
120
Jakie są zasady wypłaty odsetek od udziału kapitałowego w spółce jawnej?
Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego nawet gdy spółka poniosła straty chyba że umowa spółki stanowi inaczej
121
Co dzieje się gdy udział kapitałowy wspólnika w spółce jawnej został uszczuplony przez straty?
Zysk osiągnięty w następnym roku obrotowym przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika który został uszczuplony przez straty
122
Czy wspólnicy są współwłaścicielami majątku spółki jawnej?
Nie wspólnikom nie przysługują żadne uprawnienia do majątku spółki w trakcie jej trwania w szczególności nie są oni współwłaścicielami jej majątku
123
Jaki skutek ma zobowiązanie się wspólnika do wniesienia wkładu do spółki jawnej?
Zgodnie z art. 48 § 3 k.s.h. prawa które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki uważa się za przeniesione co oznacza rozporządzający skutek tego zobowiązania
124
Co oznacza reprezentacja spółki jawnej?
Reprezentacja spółki jawnej mieści się w ramach jej stosunków zewnętrznych i oznacza jej działania wobec osób trzecich w tym składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w stosunkach cywilnoprawnych
125
Kto może reprezentować spółkę jawną?
Spółkę jawną może reprezentować każdy wspólnik prokurent pełnomocnik a w stadium likwidacji albo upadłości - likwidator albo syndyk
126
Czy reprezentowanie spółki jawnej jest prawem czy obowiązkiem wspólnika?
Reprezentowanie spółki jawnej jest prawem wspólnika a nie jego obowiązkiem choć umowa spółki może nałożyć taki obowiązek ale tylko w stosunkach wewnętrznych
127
Jaki jest zakres reprezentacji wspólnika spółki jawnej?
Prawo wspólnika do reprezentowania spółki jawnej dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki obejmując wszelkie czynności w stosunkach prywatnoprawnych i publicznoprawnych
128
Czy można ograniczyć prawo wspólnika do reprezentowania spółki jawnej?
Prawa wspólnika do reprezentowania spółki jawnej nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich ale można je ograniczyć ze skutkiem wewnętrznym
129
Jakie są dwa tryby pozbawienia wspólnika prawa reprezentowania spółki jawnej?
1) wyłączenie wspólnika od reprezentacji za jego zgodą 2) pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania bez jego zgody na podstawie orzeczenia sądu z ważnych powodów
130
Co to jest reprezentacja łączna w spółce jawnej?
Reprezentacja łączna w spółce jawnej polega na tym że dla skuteczności czynności prawnej konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch uprawnionych do reprezentowania (wspólników albo wspólnika i prokurenta)
131
Jaki jest model ustawowy reprezentacji spółki jawnej?
W modelu ustawowym każdy wspólnik jawny może jednoosobowo i samodzielnie reprezentować spółkę przy wszelkich czynnościach prawnych niezależnie od rodzaju czynności jej przedmiotu lub wartości
132
Co podlega ujawnieniu w KRS odnośnie reprezentacji spółki jawnej?
W KRS podlegają ujawnieniu informacje o wspólnikach uprawnionych do reprezentowania spółki jawnej oraz o sposobie reprezentacji a także informacje o wszelkich zmianach w tym zakresie
133
Czy wspólnik spółki jawnej może przenieść prawo do reprezentacji na inną osobę?
Nie prawo do reprezentacji spółki jawnej ma charakter osobisty i wspólnik nie może przenieść tego uprawnienia na inną osobę ani powierzyć jego wykonywania innej osobie
134
Kto odpowiada za zobowiązania spółki jawnej w pierwszej kolejności?
Sama spółka jawna odpowiada za zaciągnięte przez nią zobowiązania gdyż jest podmiotem samodzielnym i odrębnym od wspólników z własnym majątkiem
135
Na czym polega odpowiedzialność wspólników spółki jawnej?
Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jest odpowiedzialnością za cudzy dług (spółki) opartą na konstrukcji ustawowego przystąpienia do długu wynikającą z art. 22 § 2 k.s.h.
136
Jakie zobowiązania spółki jawnej obejmuje odpowiedzialność wspólników?
Odpowiedzialność wspólników obejmuje wszelkie zobowiązania spółki jawnej wobec osób trzecich zarówno długi cywilne jak i zobowiązania publicznoprawne
137
Jakie są cztery cechy odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej?
Odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej jest 1) osobista 2) nieograniczona 3) solidarna z pozostałymi wspólnikami i ze spółką 4) subsydiarna względem spółki
138
Co oznacza osobista odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej?
Osobista odpowiedzialność oznacza że wierzyciel może zaspokoić się z całego majątku osobistego wspólnika spółki jawnej podlegającego egzekucji
139
Co to jest subsydiarność odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej?
Subsydiarność oznacza że wierzyciel spółki jawnej może prowadzić egzekucję z majątku osobistego wspólnika dopiero wtedy gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna
140
Za jakie zobowiązania spółki jawnej odpowiada nowy wspólnik?
Osoba przystępująca do spółki jawnej odpowiada także za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia (art. 32 k.s.h.)
141
Czy można wyłączyć solidarną odpowiedzialność wspólników spółki jawnej?
Solidarności wspólników spółki jawnej i spółki nie można wyłączyć ze skutkiem wobec wierzycieli
142
Jakie roszczenia ma wspólnik spółki jawnej który spłacił dług spółki?
Wspólnik który spełnił świadczenie ma roszczenie zwrotne do spółki w pełnej wysokości a w stosunku do pozostałych wspólników w częściach równych chyba że umowa spółki stanowi inaczej
143
Co oznacza nieograniczona odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej?
Zakres odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej nie jest ograniczony ani kwotowo ani rzeczowo a wyznacza go wysokość zobowiązania spółki
144
Co wymienia art. 58 k.s.h. jako przyczyny rozwiązania spółki jawnej?
Art. 58 k.s.h. wymienia:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki
2) jednomyślną uchwałę wspólników
3) ogłoszenie upadłości spółki
4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości
5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika
6) prawomocne orzeczenie sądu
145
Jakie są bezwzględne przyczyny rozwiązania spółki jawnej?
Bezwzględne przyczyny rozwiązania spółki jawnej to:
1) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników
2) ogłoszenie upadłości spółki z likwidacją masy
3) prawomocne orzeczenie sądu
4) wypowiedzenie umowy przez jednego z dwóch wspólników w spółce dwuosobowej
146
Na czym polega likwidacja spółki jawnej?
Likwidacja spółki jawnej polega na zakończeniu bieżącej działalności spółki ściągnięciu przysługujących jej wierzytelności zaspokojeniu wszystkich ciążących na spółce zobowiązań i na upłynnieniu majątku spółki
147
Kto prowadzi likwidację spółki jawnej?
Likwidację spółki jawnej prowadzą likwidatorzy którymi z mocy prawa są wszyscy wspólnicy można jednak powołać tylko niektórych z nich lub osoby spoza grona wspólników
148
Jakie są obowiązki likwidatorów spółki jawnej?
Likwidatorzy spółki jawnej mają obowiązek zakończenia bieżących interesów nie mogą podejmować nowych chyba że jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku oraz muszą zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru
149
Jak dzielony jest majątek pozostały po likwidacji spółki jawnej?
Majątek spółki jawnej pozostały po zaspokojeniu wierzycieli dzieli się między wspólników w stosunku wskazanym w umowie spółki a w braku wskazania według stosunku w jakim uczestniczyli w zysku
150
Jakie są alternatywne sposoby zakończenia działalności spółki jawnej?
Alternatywne sposoby to:
1) sprzedaż przedsiębiorstwa spółki i podział ceny
2) przyznanie przedsiębiorstwa jednemu wspólnikowi z obowiązkiem spłaty pozostałych
3) podział składników przedsiębiorstwa między wspólników
151
Kiedy następuje rozwiązanie spółki jawnej?
Rozwiązanie spółki jawnej następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru
152
Co dzieje się ze zobowiązaniami spółki jawnej przy alternatywnym zakończeniu działalności?
Przy alternatywnym zakończeniu działalności wspólnicy nie są uwolnieni od odpowiedzialności za zobowiązania spółki jawnej i stają się jej sukcesorami po wykreśleniu z rejestru
153
Czy likwidatorzy spółki jawnej mogą podejmować nowe interesy?
Likwidatorzy spółki jawnej nie mogą podejmować nowych interesów chyba że jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku
154
Kto może być wspólnikiem w spółce partnerskiej?
Tylko osoby fizyczne uprawnione do wykonywania określonych wolnych zawodów (art. 87 i 88 k.s.h.)
155
Czy można przenieść prawa i obowiązki wspólnika spółki partnerskiej?
Tak ale tylko na osobę fizyczną uprawnioną do wykonywania wolnego zawodu objętego działalnością spółki i za zgodą wszystkich pozostałych wspólników (chyba że umowa stanowi inaczej)
156
Kto może być wspólnikiem w spółce partnerskiej?
Tylko osoby fizyczne uprawnione do wykonywania następujących zawodów:
adwokata
aptekarza
architekta
fizjoterapeuty
inżyniera budownictwa
biegłego rewidenta
brokera ubezpieczeniowego
diagnosty laboratoryjnego
doradcy podatkowego
maklera papierów wartościowych
doradcy inwestycyjnego
księgowego
lekarza
lekarza dentysty
lekarza weterynarii
notariusza
pielęgniarki
położnej
radcy prawnego
rzecznika patentowego
rzeczoznawcy majątkowego
i tłumacza przysięgłego (art. 88 k.s.h.)
157
Jakie są niezbędne przesłanki do powstania spółki partnerskiej?
Do powstania spółki partnerskiej konieczne jest: zawarcie umowy spółki partnerskiej zgłoszenie jej do sądu rejestrowego i wpis do rejestru (znaczenie konstytutywne ma wpis)
158
Co powinno zawierać oznaczenie firmy spółki partnerskiej?
Firma musi zawierać: nazwisko co najmniej jednego partnera dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce (art. 90 k.s.h.)
159
Jaka forma jest wymagana dla umowy spółki partnerskiej?
Umowa spółki partnerskiej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (ad solemnitatem)
160
Jaki może być przedmiot działalności spółki partnerskiej?
Przedmiot działalności musi obejmować wyłącznie wykonywanie wybranego zawodu (lub zawodów) i może dotyczyć wszystkich lub wybranych czynności danego zawodu (np. tylko pediatria dla lekarzy)
161
Jakie są obowiązkowe elementy umowy spółki partnerskiej?
Zgodnie z art. 91 k.s.h.:
określenie wolnego zawodu
przedmiot działalności
nazwiska partnerów z nieograniczoną odpowiedzialnością (jeśli dotyczy)
nazwiska partnerów reprezentujących spółkę (jeśli nie wszyscy)
firma i siedziba
czas trwania (jeśli oznaczony)
oraz określenie wkładów partnerów
162
Gdzie powinna znajdować się siedziba spółki partnerskiej z zarządem?
W przypadku spółki partnerskiej z zarządem siedzibą jest miejscowość w której znajduje się zarząd (przez odpowiednie stosowanie art. 41 k.c.)
163
Co jest wymagane do zgłoszenia spółki partnerskiej do KRS?
Zgodnie z art. 93 k.s.h.:
firma
siedziba
adres
przedmiot działalności
dane wspólników i reprezentantów
określenie wolnego zawodu
dane członków zarządu (jeśli jest)
oraz dane partnerów z nieograniczoną odpowiedzialnością
plus dokumenty potwierdzające uprawnienia zawodowe partnerów
164
Kto ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki partnerskiej do KRS?
Każdy partner ma prawo i obowiązek zgłoszenia jednak w przypadku ustanowienia zarządu zgłoszenie należy do zarządu (art. 204-205 w zw. z art. 97 § 2 k.s.h.)
165
Kto odpowiada za zobowiązania spółki partnerskiej przed jej wpisem do rejestru?
Osoby które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu a przed wpisem do rejestru odpowiadają solidarnie za zobowiązania z tego działania (art. 25¹ § 2 w zw. z art. 89 k.s.h.)
166
Czy zmiany danych spółki partnerskiej wymagają zgłoszenia do rejestru?
Tak wszelkie zmiany danych o których mowa w art. 93 § 1 k.s.h. wymagają zgłoszenia sądowi rejestrowemu
167
Jakie prawa majątkowe przysługują partnerowi w spółce partnerskiej?
Partner ma prawo do: udziału w zysku spółki odsetek zwrotu wydatków poniesionych w sprawach spółki wypłaty kwoty likwidacyjnej lub zwrotu wartości udziału przy wystąpieniu ze spółki
168
Czy wykonywanie wolnego zawodu przez partnera może stanowić jego wkład do spółki?
Tak wykonywanie usług profesjonalnych w ramach przedsiębiorstwa spółki może stanowić wkład partnera nie wyklucza to również wniesienia innych wkładów np. pieniężnych
169
Co się dzieje w przypadku utraty uprawnień zawodowych przez partnera?
Partner musi wystąpić ze spółki do końca roku obrotowego w którym utracił uprawnienia jeśli nie złoży oświadczenia wystąpienie następuje z mocy prawa
170
Jak wygląda prowadzenie spraw w spółce partnerskiej bez zarządu?
Każdy partner ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw można wyłączyć partnera za jego zgodą w sprawach zwykłych każdy działa samodzielnie a w przekraczających zwykły zarząd wymagana jest zgoda wszystkich
171
Jak wygląda reprezentacja w spółce partnerskiej bez zarządu?
Każdy partner reprezentuje spółkę samodzielnie chyba że umowa stanowi inaczej (art. 96 k.s.h.) można umownie ustalić reprezentację łączną lub wyłączyć niektórych partnerów
172
Kto może być członkiem zarządu w spółce partnerskiej?
W zarządzie musi być co najmniej jeden partner członkiem może być także osoba trzecia (art. 97 § 3 k.s.h.)
173
Jak można pozbawić partnera prawa reprezentacji wbrew jego woli?
Można to zrobić przez prawomocne orzeczenie sądu lub uchwałą partnerów podjętą większością 3/4 głosów przy obecności 2/3 partnerów z ważnych powodów (skuteczną po wpisie do KRS)
174
Jakie są skutki powołania zarządu w spółce partnerskiej?
Zarząd przejmuje prowadzenie spraw i reprezentację spółki wyłączając reprezentację przez partnerów zarząd reprezentuje spółkę jak w sp. z o.o. stosując odpowiednio art. 201-211 i 293-300 k.s.h.
175
Czy można ograniczyć prawo członka zarządu do reprezentacji spółki partnerskiej?
Nie można ograniczyć prawa członka zarządu do reprezentacji ze skutkiem wobec osób trzecich
176
Jak kształtuje się odpowiedzialność partnerów za różne zobowiązania spółki partnerskiej?
Za zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu partner odpowiada solidarnie tylko ze spółką a za pozostałe zobowiązania solidarnie z pozostałymi partnerami i ze spółką (zawsze subsydiarnie wobec spółki)
177
Za jakie zobowiązania partner odpowiada indywidualnie w spółce partnerskiej?
Partner odpowiada za zobowiązania wynikające z wykonywania przez niego wolnego zawodu oraz za zobowiązania będące skutkiem zachowania osób które podlegały jego kierownictwu
178
Jakie przesłanki muszą być spełnione by partner odpowiadał za zachowania osób zatrudnionych?
Muszą być spełnione 3 przesłanki: zatrudnienie przez spółkę poddanie kierownictwu partnera oraz związek między kierownictwem partnera a świadczeniem usług objętych działalnością spółki
179
Co oznacza pojęcie kierownictwa partnera nad osobą zatrudnioną?
Chodzi o kierownictwo w wąskim rozumieniu jako faktyczne kierowanie przy świadczeniu usług związanych z działalnością spółki obejmujące obowiązek stosowania się do poleceń i kontrolę nad wykonywaniem usług
180
Za jakie zobowiązania odpowiadają solidarnie wszyscy partnerzy?
Za zobowiązania niezwiązane z wykonywaniem wolnego zawodu np. najem lokalu kredyty zakup sprzętu zobowiązania publicznoprawne czy delikty niepowiązane z wolnym zawodem
181
Czy można rozszerzyć odpowiedzialność partnera w umowie spółki?
Tak umowa może przewidywać że partner będzie odpowiadał jak wspólnik jawny ale wymaga to jego zgody i nie można tego narzucić wszystkim partnerom (art. 95 § 2 k.s.h.)
182
Czy spółka partnerska odpowiada za wszystkie zobowiązania?
Tak spółka partnerska odpowiada za wszystkie swoje zobowiązania bez względu na ich rodzaj art. 95 § 1 k.s.h. różnicuje tylko odpowiedzialność partnerów ale nie spółki
183
Jakie znaczenie ma źródło zobowiązania dla odpowiedzialności partnera?
Źródło zobowiązania (umowa czy czyn niedozwolony) nie ma znaczenia dla odpowiedzialności partnera liczy się tylko związek z wykonywaniem wolnego zawodu
184
Co jest przyczyną rozwiązania spółki partnerskiej specyficzną dla tej formy spółki?
Utrata uprawnień do wykonywania wolnego zawodu przez wszystkich partnerów (nie jest nią zawieszenie uprawnień) lub pozostanie tylko jednego partnera/partnera z uprawnieniami
185
Ile czasu ma spółka partnerska na działanie gdy zostanie jeden partner lub jeden z uprawnieniami?
Spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń (art. 98 § 2 k.s.h.)
186
Czym różnią się przyczyny rozwiązania spółki partnerskiej od spółki jawnej?
W spółce partnerskiej śmierć partnera ogłoszenie jego upadłości i wypowiedzenie umowy nie powodują rozwiązania spółki ale dodano utratę uprawnień przez wszystkich partnerów jako przyczynę
187
Kiedy mamy do czynienia z jednoosobową spółką partnerską?
Gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki. Stan taki może trwać maksymalnie 1 rok
188
Jakie przepisy o likwidacji spółki jawnej stosuje się do spółki partnerskiej?
Do likwidacji spółki partnerskiej stosuje się przepisy o likwidacji spółki jawnej (art. 67-85 k.s.h.) poprzez odesłanie z art. 89 k.s.h.
189
Jak wygląda struktura spółki komandytowej?
Spółka komandytowa to spółka osobowa wymagająca minimum dwóch wspólników: komplementariusza (odpowiada bez ograniczeń) i komandytariusza (odpowiada ograniczenie)
190
Jaką rolę pełni komplementariusz w spółce komandytowej?
Komplementariusz odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki komandytowej wobec wierzycieli
191
Jaką rolę pełni komandytariusz w spółce komandytowej?
Komandytariusz ma ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej
192
Jaka jest natura prawna spółki komandytowej?
Jest to formalnie spółka osobowa ale z elementami kapitałowymi takimi jak ograniczona odpowiedzialność komandytariusza czy brak możliwości reprezentacji przez niego spółki
193
Jak regulowana jest spółka komandytowa w k.s.h.?
Regulacja ma charakter ramowy - w kwestiach nieuregulowanych stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej
194
Co jest konieczne do powstania spółki komandytowej?
Do powstania spółki komandytowej potrzebne jest zawarcie umowy w formie aktu notarialnego przez minimum dwóch wspólników: komplementariusza i komandytariusza
195
Jakie elementy obowiązkowo musi zawierać umowa spółki komandytowej?
Umowa musi określać: firmę i siedzibę spółki przedmiot działalności czas trwania (jeśli oznaczony) wkłady wspólników z ich wartością oraz sumę komandytową
196
Jakie są wymogi dotyczące firmy spółki komandytowej?
Firma musi zawierać nazwisko minimum jednego komplementariusza (lub jego firmę jeśli nie jest osobą fizyczną). Nazwisko Komandytariusza może się znaleźć, ale odpowiada wtedy bez ograniczenia. Firma powinna zawierać też "spółka komandytowa" lub "sp. kom." Skróty innych elementów firmy są nie dopuszczalne (np. gdy komplementariuszem jest sp. z.o.o.)
197
Co oznacza suma komandytowa w spółce komandytowej?
Suma komandytowa to określona kwotowo granica odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki - powinna być wyrażona w PLN i nie może mieć charakteru symbolicznego
198
Co to jest przedspółka komandytowa?
Przedspółka to struktura istniejąca między zawarciem umowy a rejestracją spółki - nie ma podmiotowości prawnej i stosuje się do niej przepisy o spółce cywilnej
199
Kiedy powstaje spółka komandytowa?
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do KRS - wpis ma charakter konstytutywny i obowiązkowy
200
Jakie rodzaje wkładów może wnieść komplementariusz?
Komplementariusz może wnosić takie same wkłady jak wspólnik w spółce jawnej w tym pracę lub usługi
201
Jakie są ograniczenia dotyczące wkładów komandytariusza?
Komandytariusz nie może wnieść tylko pracy/usług jako wkładu - musi wnieść wkład majątkowy o wartości minimum równej sumie komandytowej
202
Co to jest elektroniczna spółka komandytowa?
Jest to spółka założona przez system teleinformatyczny przy użyciu wzorca umowy bez formy aktu notarialnego ale z ograniczeniami np. niemożność wniesienia wkładów niepieniężnych
203
Co się dzieje z zobowiązaniami przedspółki po rejestracji?
Zobowiązania zaciągnięte w okresie przedspółki stają się zobowiązaniami zarejestrowanej spółki komandytowej
204
Gdzie powinna być siedziba spółki komandytowej?
Siedzibą jest miejscowość gdzie wspólnicy prowadzą sprawy spółki lub gdzie prowadzona jest działalność gospodarcza czy mieści się zakład główny
205
Jak można określić czas trwania spółki komandytowej?
Można określić konkretny termin zakończenia datę trwania od zawarcia (np. 5 lat) lub zdarzenie przyszłe i pewne - spółka na czas życia wspólnika jest uznawana za zawartą na czas nieoznaczony
206
Czy spółka komandytowa może powstać z przekształcenia?
Tak spółka komandytowa może powstać z przekształcenia każdej spółki handlowej oraz spółki cywilnej i dziedziczy ich prawa/obowiązki
207
Co zalicza się do stosunków korporacyjnych w spółce komandytowej?
Do stosunków korporacyjnych należą: prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki prawo do informacji obowiązek lojalności oraz prawa związane z zakończeniem uczestnictwa
208
Kto może prowadzić sprawy spółki komandytowej według k.s.h.?
Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki natomiast komandytariusz nie ma takiego prawa ani obowiązku
209
Jakie są uprawnienia informacyjne komplementariusza nieprowadzącego spraw spółki?
Ma prawo do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz przeglądania ksiąg i dokumentów w dowolnym czasie
210
Jakie są uprawnienia informacyjne komandytariusza?
Może żądać odpisu sprawozdania finansowego raz w roku i przeglądać księgi dla sprawdzenia jego rzetelności z pomocą biegłych
211
Na czym polega obowiązek lojalności wspólników spółki komandytowej?
Wspólnicy muszą powstrzymywać się od działań niekorzystnych dla interesów spółki (majątkowych i niemajątkowych) i innych wspólników
212
Jakie są główne stosunki majątkowe w spółce komandytowej?
Obejmują: uprawnienia do majątku spółki prawo do odsetek prawo do zysku uczestnictwo w stracie oraz obowiązek wniesienia wkładu
213
Kto reprezentuje spółkę komandytową?
Spółkę reprezentują komplementariusze których nie pozbawiono tego prawa umową lub orzeczeniem sądu
214
Jakie są zasady reprezentacji przez komandytariusza?
Komandytariusz może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik lub prokurent - nie ma ustawowego umocowania
215
Co to jest udział kapitałowy w spółce komandytowej?
Jest to podstawa do określenia praw majątkowych wspólnika w tym prawa do udziału rozliczeniowego i likwidacyjnego
216
Jak wygląda uczestnictwo w stracie komandytariusza?
Komandytariusz uczestniczy w stracie tylko do wartości umówionego wkładu - jego udział kapitałowy nie może być ujemny
217
Jakie są zasady udziału w zysku spółki komandytowej?
Domyślnie każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zysku ale umowa może to zmienić - nie można jednak całkowicie pozbawić wspólnika tego prawa
218
Co to jest zakaz działalności konkurencyjnej w spółce komandytowej?
Dotyczy komplementariuszy oraz komandytariuszy z prawem prowadzenia spraw spółki - nie obejmuje pozostałych komandytariuszy (ich tylko obowiązek lojalności)
219
Co to jest odpowiedzialność subsydiarna w spółce komandytowej?
Odpowiedzialność subsydiarna oznacza że wierzyciel musi najpierw przeprowadzić bezskuteczną egzekucję z majątku spółki zanim będzie mógł zaspokoić się z majątku wspólników
220
Co oznacza akcesoryjny charakter odpowiedzialności wspólników?
Odpowiedzialność wspólników jest zależna od istnienia ważnego zobowiązania spółki - gdy wygasa dług spółki wygasa też odpowiedzialność wspólników
221
Jak odpowiada komplementariusz za zobowiązania spółki?
Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem osobistym solidarnie z pozostałymi wspólnikami i spółką
222
Do jakiej wysokości odpowiada komandytariusz za zobowiązania spółki?
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki
223
Kiedy komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności?
Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu faktycznie wniesionego do spółki
224
Co się dzieje w przypadku zwrotu wkładu komandytariusza?
W przypadku zwrotu wkładu odpowiedzialność komandytariusza zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu
225
Za jakie zobowiązania odpowiada nowy komandytariusz?
Nowy komandytariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru
226
Kiedy komandytariusz odpowiada bez ograniczeń?
Komandytariusz odpowiada bez ograniczeń gdy jego nazwisko znajduje się w firmie spółki lub gdy reprezentując spółkę nie ujawnił pełnomocnictwa/przekroczył jego zakres (ale wtedy za zobowiązania wynikające z tej czynności a nie za wszystkie)
227
Czy można zmienić sumę komandytową?
Sumę komandytową można podwyższyć lub obniżyć ale obniżenie wymaga wpisu do KRS i nie działa wobec wcześniejszych wierzycieli
228
Co uznaje się za zwrot wkładu komandytariusza?
Za zwrot wkładu uznaje się każdą wypłatę na rzecz komandytariusza gdy majątek spółki doznał uszczuplenia na skutek straty
229
Jaki charakter ma odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki?
Jest to odpowiedzialność za cudzy dług (spółki) mająca charakter subsydiarny i akcesoryjny
230
Dlaczego suma komandytowa nie może być symboliczna?
Suma komandytowa pełni podwójną funkcję: chroni komandytariusza przed nieograniczoną odpowiedzialnością ale też zabezpiecza wierzycieli spółki
231
Czy wysokość sumy komandytowej musi być taka sama dla wszystkich komandytariuszy?
Każdy komandytariusz ma własną sumę komandytową która może mieć różną wysokość
232
Co to są względne i bezwzględne przyczyny rozwiązania spółki?
Względne przyczyny mogą zostać uchylone przez wspólników natomiast bezwzględne rozwiązują spółkę niezależnie od woli wspólników
233
Jak śmierć wspólnika wpływa na spółkę komandytową?
Śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania spółki - jego prawa i obowiązki podlegają dziedziczeniu
234
Co się dzieje w przypadku wielości spadkobierców komandytariusza?
W przypadku wielu spadkobierców komandytariusza mają oni status wspólnika zbiorowego
235
Czy spółka komandytowa może zakończyć byt bez likwidacji?
Tak wspólnicy mogą zdecydować o zakończeniu bytu prawnego spółki bez przeprowadzenia likwidacji
236
Co to jest likwidacja spółki komandytowej?
Likwidacja to proces prowadzący do zakończenia bytu prawnego spółki - przebiega tak samo jak w spółce jawnej
237
Czy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania po rozwiązaniu spółki?
Tak wspólnicy nadal odpowiadają za zobowiązania spółki nawet po jej rozwiązaniu bez likwidacji
238
Co oznacza ustanie bytu prawnego wspólnika niebędącego osobą fizyczną?
Jest to odpowiednik śmierci wspólnika w przypadku osób prawnych lub jednostek organizacyjnych ze zdolnością prawną
239
Kiedy następuje ostateczne zakończenie bytu prawnego spółki komandytowej?
Ostateczne zakończenie bytu prawnego następuje po wykreśleniu spółki z rejestru
240
Co to jest spółka komandytowo-akcyjna?
Spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą w której wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik ponosi nieograniczoną odpowiedzialność a przynajmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem
241
Jaka jest istota gospodarcza spółki komandytowo-akcyjnej?
Opiera się na połączeniu dwóch grup wspólników: inwestorów aktywnych (komplementariuszy) z inwestorami pasywnymi (akcjonariuszami)
242
Ile grup przepisów stosuje się do spółki komandytowo-akcyjnej i jakie są to grupy?
Trzy grupy: przepisy autonomiczne (art. 125-150 ksh); przepisy o spółce jawnej; przepisy o spółce akcyjnej
243
Jakie kategorie wspólników mogą występować w spółce komandytowo-akcyjnej?
Komplementariusze nieposiadający statusu akcjonariuszy; komplementariusze-akcjonariusze posiadający podwójny status; akcjonariusze
244
Kto może uzyskać status wspólnika w spółce komandytowo-akcyjnej?
Osoby fizyczne osoby prawne i jednostki organizacyjne którym ustawa przyznaje zdolność prawną (w tym handlowe spółki osobowe)
245
Co to znaczy że spółka komandytowo-akcyjna jest konstrukcją hybrydową?
Łączy jednocześnie cechy osobowe i kapitałowe co obrazuje model odesłań do przepisów o spółce jawnej oraz spółce akcyjnej
246
Czy możliwe jest utworzenie jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej?
Nie jest możliwe aby ten sam podmiot był jednocześnie jedynym komplementariuszem i akcjonariuszem spółki
247
Kto co do zasady prowadzi sprawy spółki komandytowo-akcyjnej?
Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 140 § 1 k.s.h.)
248
W jaki sposób można zmienić uprawnienia komplementariusza do prowadzenia spraw spółki?
Zmiana statutu pozbawiająca lub przyznająca prawo prowadzenia spraw wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy
249
Kiedy komplementariusze są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki komandytowo-akcyjnej?
W zakresie spraw przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy lub statut spółki
250
Kiedy ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe w spółce komandytowo-akcyjnej?
Gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób
251
Kto nie może być członkiem rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej?
Komplementariusz albo jego pracownik
252
Jakie są główne kompetencje walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej?
Zatwierdzenie sprawozdania z działalności i finansowego wybór biegłego rewidenta udzielanie absolutorium komplementariuszom i członkom rady nadzorczej rozwiązanie spółki
253
Które uchwały walnego zgromadzenia wymagają zgody wszystkich komplementariuszy?
Powierzenie prowadzenia spraw jednemu komplementariuszowi
podział zysku akcjonariuszy
zbycie przedsiębiorstwa
zbycie nieruchomości
podwyższenie i obniżenie kapitału
emisja obligacji
połączenie podział i przekształcenie spółki
zmiana statutu
rozwiązanie spółki
254
Które uchwały walnego zgromadzenia wymagają zgody większości komplementariuszy?
Podział zysku w części przypadającej komplementariuszom
sposób pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy
inne przewidziane w statucie
255
Jak określany jest udział w zysku spółki komandytowo-akcyjnej?
Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku proporcjonalnie do wniesionych wkładów chyba że statut stanowi inaczej
256
W jakim przypadku komplementariusz nie ma prawa do udziału w zysku odpowiadającemu wkładowi jego pracy?
Gdy pobiera wynagrodzenie z tytułu prowadzenia spraw spółki chyba że statut stanowi inaczej
257
Jakie są zasady prawa głosu akcjonariuszy i komplementariuszy?
Każda akcja daje jeden głos (chyba że statut stanowi inaczej dla akcjonariuszy niebędących komplementariuszami) nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu
258
Kto ma prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu spółki komandytowo-akcyjnej?
Akcjonariusze oraz komplementariusze (nawet jeśli nie są akcjonariuszami)
259
Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej?
Spółka całym swoim majątkiem a oprócz tego komplementariusze ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność osobistą (akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki)
260
Jaka jest odpowiedzialność komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej?
Jest nieograniczona osobista solidarna z pozostałymi wspólnikami i spółką oraz subsydiarna
261
W jakich przypadkach akcjonariusz może odpowiadać za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej?
Gdy jego nazwisko lub firma zostanie wprowadzona do firmy spółki (odpowiada wtedy jak komplementariusz) lub gdy naruszy zasady reprezentacji spółki
262
Kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną?
Komplementariusze których nie pozbawiono prawa reprezentacji z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu
263
Jakie są zasady reprezentacji przez komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej?
Każdy komplementariusz może reprezentować spółkę samodzielnie chyba że statut wprowadza reprezentację łączną niedopuszczalne jest ograniczenie reprezentacji ze skutkiem wobec osób trzecich
264
W jaki sposób można pozbawić komplementariusza prawa reprezentacji w spółce komandytowo-akcyjnej?
Za jego zgodą lub bez zgody na mocy prawomocnego orzeczenia sądu z ważnych powodów
265
Jakie są skutki pozbawienia komplementariusza prawa reprezentacji wbrew jego woli?
Wymaga uchwały walnego zgromadzenia zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy i wyroku sądu jeśli zgłosi sprzeciw - zwalnia go wtedy od odpowiedzialności za zobowiązania od momentu wpisu do rejestru
266
Czy akcjonariusz może reprezentować spółkę komandytowo-akcyjną?
Może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik lub prokurent
267
Co się stanie gdy akcjonariusz dokona czynności w imieniu spółki bez ujawnienia pełnomocnictwa?
Odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia dotyczy to też sytuacji gdy nie ma umocowania lub przekroczy jego zakres
268
Kiedy nowy komplementariusz zaczyna odpowiadać za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej?
Od chwili wpisania go do rejestru odpowiada także za zobowiązania istniejące przed wpisem
269
Jakie są wymogi formalne dla przyjęcia nowego komplementariusza do spółki komandytowo-akcyjnej?
Zgoda wszystkich dotychczasowych komplementariuszy
oświadczenie nowego komplementariusza
oznaczenie wartości wkładów i zgoda na brzmienie statutu wymagają formy aktu notarialnego
270
Czy postanowienia statutu mogą modyfikować zasady odpowiedzialności i reprezentacji wobec osób trzecich?
Postanowienia statutu niezgodne z przepisami o stosunku do osób trzecich nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich
271
Jaki charakter ma walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej?
Jest to obligatoryjny organ spółki reprezentujący interesy akcjonariuszy (inwestorów pasywnych)
272
Jakie są rodzaje walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej i czym się różnią?
Rozróżniamy zwyczajne (obowiązkowe raz w roku w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego) oraz nadzwyczajne (może być zwołane w każdym czasie gdy jest taka potrzeba)
273
Jakie sprawy należą do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej?
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy oraz sprawozdania finansowego uchwała o podziale zysku lub pokryciu strat udzielenie absolutorium komplementariuszom i członkom rady nadzorczej
274
Jaki charakter ma rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej?
Jest organem fakultatywnym chyba że liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób - wtedy jest obligatoryjna
275
Jakie są główne kompetencje rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej?
Sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach może też w określonym zakresie prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować
276
Kto nie może być członkiem rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej?
Komplementariusz oraz jego pracownik chyba że komplementariusz jest pozbawiony prawa prowadzenia spraw i reprezentacji spółki
277
Kto powołuje członków rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej?
Walne zgromadzenie przy czym komplementariusze będący akcjonariuszami nie mogą głosować w tej sprawie ani być pełnomocnikami innych akcjonariuszy, chyba że nie maja uprawnień do prowadzenia spraw spółki
278
Czy można ograniczyć kompetencje walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej?
Nie jest to możliwe gdyż art. 146 k.s.h. ma charakter normy bezwzględnie obowiązującej można jednak rozszerzyć te kompetencje w statucie
279
Kto zwołuje walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej?
Komplementariusze (w szczególnych sytuacjach również rada nadzorcza lub inne podmioty)
280
Jak należy rozumieć incompatibilitas w spółce komandytowo-akcyjnej?
Zakaz łączenia funkcji - komplementariusz ani jego pracownik nie mogą być członkami rady nadzorczej chyba że komplementariusz jest pozbawiony prawa prowadzenia spraw i reprezentacji
281
Jaki jest minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej?
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.
282
Jakie są przyczyny rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej?
Przyczyny przewidziane w statucie
uchwała walnego zgromadzenia
ogłoszenie upadłości spółki
śmierć/upadłość/wystąpienie jedynego komplementariusza (chyba że statut stanowi inaczej)
inne przyczyny przewidziane prawem
283
Czy ogłoszenie upadłości akcjonariusza powoduje rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej?
Nie ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki
284
Kto jest likwidatorem spółki komandytowo-akcyjnej?
Komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia podjęta za zgodą wszystkich komplementariuszy stanowi inaczej
285
Czy akcjonariusz może wypowiedzieć umowę spółki komandytowo-akcyjnej?
Nie akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki
286
Czy komplementariusz może wypowiedzieć umowę spółki komandytowo-akcyjnej?
Tak komplementariusz może wypowiedzieć umowę spółki i wystąpić ze spółki stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej
287
Co następuje po zaistnieniu przyczyny rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej?
Spółka przechodzi w stadium likwidacji po której następuje rozwiązanie (ustanie bytu prawnego) z chwilą wykreślenia z rejestru
288
Jakie przepisy stosuje się do likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej?
W zakresie nieuregulowanym przepisami o spółce komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy o likwidacji spółki akcyjnej
289
Czy śmierć komplementariusza zawsze powoduje rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej?
Nie tylko śmierć/upadłość/wystąpienie jedynego komplementariusza powoduje rozwiązanie spółki chyba że statut stanowi inaczej
