Séance 5 Flashcards
(25 cards)
Quelles responsabilités entrent dans la fonction de surveillance du conseil d’administration?
- Nomination / revocation des dirigeants
- Rémunération des dirigeants
- Conformité
- Surveillance des risque
Pourquoi le conseil n’arrive pas à révoquer les PDG ? (4)
- Pas de successeur
- Coûte trop cher (golden parachute)
- Problème d’égo (biais d’ancrage : difficile d’accepter que la personne que nous avons élu doit être renvoyée)
- Canada est petit (phénomène de petit club)
Quelles expertises recherchent-on dans un conseil d’administraion ?
- Numérique
- Cybersécurité
- Technologie
Nommez deux situations de gouvernance
- Firme sans actionnaires de contrôle
- Firmes avec un actionnaire détenant plusd e 50% des votes
Le risque de OPA est plus élevé pour quel type de firmes ?
Firmes sans actionnaires de contrôle
Pourquoi on dit que l’actionnaire de contrôle est une source disciplinaire ?
Exerce sa fonction de surveillance du PDG
Quel est le problème d’agence potentiel découlant de la surveillance de la part de l’actionnaire de contrôle ?
Actionnaire majoritaire surveillerait les opérations pour tirer bénéfice pour lui-même au dépend des actionnaires minoritaires (maximiser sa propre richesse)
Qui faut-il surveiller dans :
A) Un actionnariat dispersé
B) Un actionnariat concentré
A) Dispersé : dirigeant
B) Concentré : dirigeant et actionnaire majoritaire
Évolution récente du CA (4)
- Normes plus contriagnantes
- Emphase sur indépendance des membres des CA
- Séparation entre CEO et président du conseil (chairman)
- Diversité
Loi Sarbanes-Oxley (SOX) : définition
Lois pour protéger les investisseurs et améliorer la fiabilité des états financiers
4 principales dispositions SOX
- Indépendance membres du comité d’audit
- Indépendance auditeurs
- Attestation états financiers (rendre plus responsable)
- Contrôles internes
Approche de se confirmer ou s’expliquer
Demande de se confirmer à des bonnes pratiques ou d’expliquer ce qu’ils font à la place des bonnes pratiques
Pratiques de gouvernance doivent : (6)
- Réaliser un équilibre entre les objectifs
- Assurer la protection des investisseurs
- Favoriser les marchés financiers équitables et efficaces
- Soutenir la confiance des marchés financiers
- Être sensible au contexte canadien de l’entreprise
- Être ouvertes sur l’évolution del a gouvernance aux États-Unis
9 responsabilités du conseil
- Revoir et approuver les objectifs, la stratégie et les plans opérationnels
- Gestion efficace des risques
- Communiquer et divulguer l’information financière avec transparence et diligence
- Promouvoir une culture d’éthique commerciale et d’intégrité
- Superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes
- Élaborer une approche de rémunération qui maximise la compétitivité de la Banque
- Assurer le respect des lois et règlements pour une saine gouvernance
- Planifier et développer la relève de la direction
- S’assurer que les dirigeants et les preneurs de risques importants redpectent les exigences en matière de risque et d’actionnariat
Vrai ou faux : les membres du CA sont des fiduciaires
Vrai
Quels sont les comités du CA ? (4)
- Comité d’audit
- Comité de nomination et de gouvernance
- Comité de rémunération (ressources humaines)
- Comité spécial
Quelles sont les 2 fonctions principales du comité d’audit?
- Responsable de la surveillance du processus de l’information financière
- Nommer, rémunérer et surveilleur l’auditeur extenre
De qui est composé le comité d’audit ?
Au moins 3 administrateurs indépendants avec des compétences financières
Pour quelles raisons un comité spécial serait créé ? (2)
- Opération de changement de contrôle
- Litige visant des administrateurs
Une société cotée de grande taille a un seul membre du conseil qui n’est pas indépendant. Qui ?
PDG
Selon la théorie de l’agence: quel est le problème et la solution en lien avec le CA ?
Problème : séparation de la propriété de la firme et de son management
Solution : rôle du CA (intendance : chien de garde)
Arguments pour que le CEO = chariman ? (2)
- Unité de commande
- Une voix, une vision, un responsable
Argument pour que CEO et Chairman soient deux personnes différentes ?
Plus grande indépendance du CA (si Chariman indépendant)
Vrai ou faux : les études empiriques sont ocncluantes sur la valeur qu’apporte les administrateurs indépendants
Faux : la performance de l’entreprise est multifactorielle
