Sociedade Anônima - Parte 2 Flashcards
(21 cards)
O acionista …. obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas. (art. 106)
é
Direitos essenciais (art. 109):
participar dos ….;
participar do acervo (liquidação);
fiscalizar a gestão;
preferência para subscrição de valores mobiliários;
retirar-se da sociedade.
lucros
Direito de voto:
REGRA GERAL: 1 ação ordinária = …. (o estatuto PODE estabelecer limitação ao nº de votos de cada acionista)
é admitida a criação de ações ordinárias com atribuição de voto plural em companhias FECHADAS e ABERTAS (NOVIDADE! Nestas (abertas), desde que a criação da classe seja anterior à negociação, conforme as novas regras do art. 110-A.)
1 voto
Características do acionista controlador (art. 116):
titular de direitos de sócio que lhe asseguram, de modo permanente, a maioria dos votos em assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia;
usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
só leitura
Acordo de acionistas (art. 118)
Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão …..a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
oponíveis
Acordo de acionistas (art. 118)
Esses acordos NÃO poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto ou do poder de controle.
As ações averbadas por meio de acordo de acionistas não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.
só leitura
ASSEMBLEIA-GERAL (AG) - arts. 121 a 137:
Art. 121: A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao ….da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
objeto
Principais competências privativas de AG (art. 122):
autorizar a emissão de debêntures (inciso IV) e de partes beneficiárias (inciso VII);
suspender o exercício dos direitos do acionista (inciso V);
deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de ….% do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado (inciso X).
50%
Assembleia-Geral Ordinária - AGO (art. 132): deve ocorrer …., nos 4 primeiros meses do exercício social.
Tem o objetivo de:
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
anualmente
Assembleia-Geral Extraordinária - AGE Delibera sobre:
criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes e de partes beneficiárias;
alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
redução do dividendo obrigatório;
fusão ou cisão da companhia, sua incorporação em outra;
só leitura
AGE Delibera sobre:
participação em grupo de sociedades (art. 265);
mudança do objeto;
cessação do estado de liquidação;
dissolução;
reforma do estatuto social
Convocação da AG: conforme a lei e o estatuto (art. 121)
Em regra, AG é convocada pelo Conselho de Administração ou pelos diretores (art. 123, caput).
pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;
por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de …. dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
60
Em regra, AG é convocada pelo Conselho de Administração ou pelos diretores (art. 123, caput).
por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de…dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante, ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.
8
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CA) E DIRETORIA - arts. 138 a 160:
De acordo com o art. 138: A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
DIRETORIA: órgão ….. de existência OBRIGATÓRIA.
executivo
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
órgão de deliberação colegiada (art. 138, § 1º), composto por, no mínimo, …. ou mais membros (art. 140).
A existência do CA é FACULTATIVA nas companhias fechadas, mas sua existência é OBRIGATÓRIA nos seguintes casos:
Cia ABERTA (art. 138, § 2º) e de CAPITAL AUTORIZADO (art. 138, § 2º);
Sociedades de ECONOMIA MISTA (art. 239).
3
1.4 CONSELHO FISCAL (CF)
De acordo com o art. 161: A companhia TERÁ um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
Órgão de existência OBRIGATÓRIA e de funcionamento FACULTATIVO (em regra);
⚠️ Funcionamento é OBRIGATÓRIO nas ….
Sociedades de Economia Mista (SEM)
Obs.: Perceba que o conselho fiscal possui uma função …, de assessoramento. O objetivo é acompanhar e fiscalizar os atos da administração, ou seja, seria semelhante a um órgão de controle.
consultiva
ADMINISTRADORES - arts. 145 a 160:
Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração, e estas ….residir no exterior
Inelegíveis para os cargos da administração (art. 147): pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; e, no caso de companhia aberta, as pessoas declaradas inabilitadas por ato da CVM.
PODERÃO
Deveres do administrador: (⚠️atenção aqui!)
de diligência (art. 153),
de lealdade (art. 155) e
de informar (art. 157).
só a
responsabilidades do administrador:
NÃO é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato REGULAR de gestão; responde, porém, …, pelos prejuízos que causar,
civilmente
