Sociedade Anônima - Parte II Flashcards
(290 cards)
1
Q
A sociedade anônima é um tipo de sociedade geralmente mais ________ e com uma estrutura de funcionamento composta de diversos ______.
A
A sociedade anônima é um tipo de sociedade geralmente mais complexa e com uma estrutura de funcionamento composta de diversos órgãos.
2
Q
A lei estabelece regras para os órgãos mais importantes da sociedade anônima, bem como os principais dispositivos sobre esses órgãos, como competência, pessoas, responsabilidades e papel dentro da sociedade anônima.
Pode o estatuto da sociedade criar e dispor sobre outros órgãos que não os citados pela lei?
A
SIM!
3
Q
Os órgãos da sociedade anônima previstos na Lei 6404/76 são:
A
Assembleia Geral, Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal.
4
Q
O Conselho de Administração e a Diretoria são os chamados órgãos de _____________ e são compostos por pessoas chamadas de _______________.
A
O Conselho de Administração e a Diretoria são os chamados órgãos de administração e são compostos por pessoas chamadas de administradores.
5
Q
PARA FIXAR
A
6
Q
Qual o órgão mais importante das sociedades anônimas?
A
A assembleia geral.
7
Q
A assembleia geral é o órgão mais importante da companhia. É um órgão de ___________ e _______, onde todos os acionistas se reúnem e tomam as ________ mais importantes da companhia.
A
A assembleia geral é o órgão mais importante da companhia. É um órgão de deliberação e votação, onde todos os acionistas se reúnem e tomam as decisões mais importantes da companhia.
8
Q
A assembleia geral é um órgão composto por quantos acionistas?
A
Todos que a sociedade tiver.
9
Q
A assembleia geral é convocada e instalada de acordo com os critérios estabelecidos pela ___ e pelo ________ e os assuntos decididos na assembleia são, entre outros, os relativos ao ______ ______.
A
A assembleia geral é convocada e instalada de acordo com os critérios estabelecidos pela lei e pelo estatuto e os assuntos decididos na assembleia são, entre outros, os relativos ao objeto social.
10
Q
CERTO OU ERRADO:
De acordo com as previsões da CVM, para que o acionista de companhia aberta tenha direito de voto, deverá comparecer a assembleia geral, que será amplamente divulgada por sítio eletrônico ou jornal de grande circulação.
A
ERRADO! Nas companhias abertas o acionista pode votar mesmo estando longe, esse tipo de votação será feito de acordo com as previsões do CVM.
11
Q
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a ___ e o ________, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao ______ da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua ______ e _______________.
A
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
12
Q
Parágrafo único. Nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar e votar a _________ em assembleia geral, nos termos do regulamento da ________ __ _______ ___________ e do órgão competente do _____ _________ _______, respectivamente.
A
Parágrafo único. Nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.
13
Q
PARA FIXAR
A
14
Q
As competências privativas da assembleia geral podem ser delegadas a outros órgãos?
A
Obviamente que NÃO, pois são competências privativas da assembleia.
15
Q
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
I - ________ o estatuto social;
A
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
I - reformar o estatuto social;
16
Q
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(…)
II - eleger ou _________, a ________ _____, os ________________ e _______ da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
A
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(…)
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
O inciso II do artigo 142, citado nesse inciso reproduzido acima, trata da competência do conselho de administração em eleger os diretores da companhia, porém o conselho de administração é um órgão que pode não existir em algumas sociedades. Então, quando a sociedade anônima tiver conselho de administração, os conselheiros serão escolhidos pela assembleia geral e os diretores serão escolhidos pelo conselho de administração. Se a companhia não tiver conselho de administração a escolha da diretoria fica a cargo da assembleia geral. A assembleia geral é o órgão responsável pela ESCOLHA dos administradores e conselheiros bem como da destituição desses componentes.
17
Q
Quem são os responsáveis pela escolha dos administradores e dos componentes do conselho fiscal?
A
Os acionistas.
18
Q
CERTO OU ERRADO:
Os acionistas são os responsáveis pelo desenvolvimento do negócio e, por isso, escolhem os administradores para que toquem o negócio.
A
ERRADO! Os ADMINISTRADORES são os responsáveis pelo desenvolvimento do negócio.
19
Q
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(…)
III - tomar, ___________, as ______ dos administradores e deliberar sobre as _____________ ____________ por eles apresentadas;
A
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(…)
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
20
Q
Os acionistas, reunidos em assembleia, têm a competência de deliberar e votar as ______ dos administradores, bem como as _____________ ___________.
A
Os acionistas, reunidos em assembleia, têm a competência de deliberar e votar as contas dos administradores, bem como as demonstrações financeiras.
21
Q
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(…)
V - autorizar a emissão de __________, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59;
A
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(…)
V - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59;
22
Q
CERTO OU ERRADO:
Cabe exclusivamente à assembleia geral a autorização para que a companhia emita debêntures, angariando recursos e passando a ser devedora do dono da debênture.
A
ERRADO! O estatuto pode autorizar o Conselho de Administração a decidir sobre a emissão desses valores mobiliários.
é exceção dessa regra de competência da
assembleia geral
23
Q
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(…)
V - _________ o exercício dos direitos do _________.
A
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(…)
V - suspender o exercício dos direitos do acionista.
quando o acionista deixar de cumprir alguma obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto.
24
Q
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(…)
VI - deliberar sobre a avaliação de ____ com que o acionista concorrer para a ________ do capital social;
A
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(…)
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
25
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(...)
VII - autorizar a emissão de ______ _____________.
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(...)
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias.
26
CERTO OU ERRADO:
O estatuto pode autorizar o Conselho de Administração a decidir sobre a emissão de partes beneficiárias.
ERRADO! Privativo e exclusivo da assembleia geral.
27
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(...)
VIII - deliberar sobre _____________, _____, ____________ e ____ da companhia, sua __________ e __________, eleger e destituir ___________ e julgar-lhes as ______; e
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(...)
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
28
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(...)
IX - _________ os administradores a confessar ________ e a pedir ___________ ________.
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(...)
IX - autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial.
29
CERTO OU ERRADO:
A assembleia geral é o órgão responsável por decretar falência da companhia e pedir recuperação judicial.
ERRADO! Ele apenas AUTORIZA os administradores a decretar falência e pedir recuperação judicial.
30
Quem são os responsáveis por pedir a auto-falência ou a recuperação judicial da companhia quando se enquadrar nessa situação legal?
Os administradores.
31
Os administradores só podem decretar falência ou pedir recuperação judicial se forem:
autorizados pela assembleia geral da companhia.
32
Os administradores só podem decretar falência ou pedir recuperação judicial se forem autorizados pela assembleia geral. Contudo, em casos de urgência pode ser feita a confissão da falência ou o pedido de recuperação judicial pelos próprios administradores, desde que o _________ ___________ concorde e imediatamente após isso, a __________ deve ser convocada para deliberar sobre o tema.
Os administradores só podem decretar falência ou pedir recuperação judicial se forem autorizados pela assembleia geral. Contudo, em casos de urgência pode ser feita a confissão da falência ou o pedido de recuperação judicial pelos próprios administradores, desde que o acionista controlador concorde e imediatamente após isso, a assembleia deve ser convocada para deliberar sobre o tema.
33
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do _________ ___________, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada _____________ para deliberar sobre a matéria
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria
34
Compete à assembleia geral de _companhias abertas_ a deliberação sobre celebração de __________ com partes ____________, ou sobre a _________ ou ____________ para outra empresa de ativos, nos casos em que o valor da operação seja maior do que __% do valor dos ______ ______ da companhia.
Compete à assembleia geral de _companhias abertas_ a deliberação sobre celebração de transações com partes relaciconadas, ou sobre a alienação ou contribuição para outra empresa de ativos, nos casos em que o valor da operação seja maior do que 50% do valor dos ativos totais da companhia.
35
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(...)
X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de __________ com partes relacionadas, a _________ ou a ____________ para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de __% (_________ ___ _____) do valor dos ativos ______ da companhia constantes do último _______ ________.
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
(...)
X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por centro) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado.
36
**PARA FIXAR**
37
Há uma classificação para a assembleia conforme a matéria que será posta em votação. A assembleia geral pode ser _________ ou pode ser ______________.
Há uma classificação para a assembleia conforme a matéria que será posta em votação. A assembleia geral pode ser ordinária ou pode ser extraordinária.
38
A assembleia geral ordinária será feita para deliberar e votar sobre determinados ________ __________ previstos na ___.
A assembleia geral ordinária será feita para deliberar e votar sobre determinados assuntos específicos previsto na lei.
39
A assembleia geral será chamada de extraordinária quando for para tratar de assuntos __________.
A assembleia geral será chamada de extraordinária quando for para tratar de assuntos diferentes.
40
CERTO OU ERRADO:
Quando os acionistas necessitarem deliberar assuntos específicos previstos em lei junto com assuntos diferentes e não usuais, será necessário a marcação de duas datas, uma para assembleia geral ordinária (para tratar assuntos específicos previstos em lei) e outra para a assembleia geral extraordinária (para deliberar assuntos diferente), não podendo os dois, ser deliberados em mesma assembleia.
ERRADO! A lei também dá a possibilidade de que aconteça uma única assembleia com os itens a serem votados que sejam característicos tanto da ordinária como da extraordinária.
41
A lei dá a possibilidade de que aconteça uma única assembleia com os itens a serem votados que sejam característicos tanto da ordinária como da extraordinária. Ou seja, elas podem ser convocadas e acontecer _______________ no mesmo _____ e ____, inclusive elaborando-se uma única ___ de assembleia.
A lei dá a possibilidade de que aconteça uma única assembleia com os itens a serem votados que sejam característicos tanto da ordinária como da extraordinária. Ou seja, elas podem ser convocadas e acontecer cumulativamente no mesmo local e data, inclusive elaborando-se uma única ata de assembleia.
42
Art. 131. A assembléia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos ______ _____.
Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária poderão ser, _______________, convocadas e realizadas no mesmo _____, ____ e ____, instrumentadas em ___ _____.
Art. 131. A assembléia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos.
Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, hora e data, instrumentadas em ata única.
43
A assembleia geral ordinária deverá ocorrer todos os ____, nos primeiros ______ ______ de cada ano e deverá ser feita para votar as matérias especificadas no artigo 132.
A assembleia geral ordinária deverá ocorrer todos os anos, nos primeiros quatro meses de cada ano e deverá ser feita para votar as matérias especificadas no artigo 132.
44
A assembleia geral ordinária deverá ocorrer todos os anos, nos primeiros quatro meses de cada ano e deverá ser feita para votar as matérias especificadas no artigo 132?
a)
b)
c)
d)
e)
A assembleia geral ordinária deverá ocorrer todos os anos, nos primeiros quatro meses de cada ano e deverá ser feita para votar as matérias especificadas no artigo 132?
a) Analisar, debater e julgar as contas dos administradores da companhia.
b) Examinar, deliberar e votar as demonstrações financeiras.
c) Decidir sobre o que será feito com o lucro líquido obtido pela companhia, de que maneira esse lucro será dividido, quem receberá esse lucro e quanto será destinado para cada detentor do direito a esse lucro. Bem como o dividendo proveniente desse lucro.
d) A assembleia-geral ordinária é a competente para eleger os administradores, que seriam os membros da diretoria e do conselho de administração. Essa matéria será votada nos anos em que couber em que acaba um mandato ou para repor algum membro que tenha saído de algum órgão. *Imagine que determinado diretor foi eleito para ficar três anos como diretor, nesse caso, nas duas próximas assembleias ordinárias não haverá a pauta eleição para diretoria.*
e) Eleger os membros do conselho fiscal, quando for o ano para isso.
45
A assembleia geral ordinária deverá ocorrer todos os anos, nos primeiros quatro meses de cada ano e deverá ser feita para votar as matérias especificadas no artigo 132?
a) Analisar, debater e julgar as ______ dos administradores da companhia.
b) Examinar, deliberar e votar as _____________ ___________.
c) Decidir sobre o que será feito com o _____ _______ obtido pela companhia, de que maneira esse _____ será ________, quem ________ esse _____ e quanto será destinado para cada detentor do _______ a esse _____. Bem como o _________ proveniente desse _____.
d) A assembleia-geral ordinária é a competente para eleger os _______________, que seriam os membros da ________ e do ________ __ _____________. Essa matéria será votada nos anos em que couber em que acaba um _______ ou para _____ algum membro que tenha saído de algum órgão.
e) Eleger os membros do ________ ______, quando for o ___ para isso.
A assembleia geral ordinária deverá ocorrer todos os anos, nos primeiros quatro meses de cada ano e deverá ser feita para votar as matérias especificadas no artigo 132?
a) Analisar, debater e julgar as contas dos administradores da companhia.
b) Examinar, deliberar e votar as demonstrações contábeis
c) Decidir sobre o que será feito com o lucro líquido obtido pela companhia, de que maneira esse lucro será dividido, quem receberá esse lucro e quanto será destinado para cada detentor do direito a esse lucro. Bem como o dividendo proveniente desse lucro.
d) A assembleia-geral ordinária é a competente para eleger os administradores, que seriam os membros da diretoria e do conselho de administração. Essa matéria será votada nos anos em que couber em que acaba um mandato ou para repor algum membro que tenha saído de algum órgão. *Imagine que determinado diretor foi eleito para ficar três anos como diretor, nesse caso, nas duas próximas assembleias ordinárias não haverá a pauta eleição para diretoria.*
e) Eleger os membros do conselho fiscal, quando for o ano para isso.
46
CERTO OU ERRADO:
A assembleia-geral ordinária é a competente para eleger os administradores, que seriam os membros da diretoria e do conselho fiscal. Essa matéria será votada nos anos em que couber em que acaba um mandato ou para repor algum membro que tenha saído de algum órgão.
ERRADO! Apesar de eleger também os membros do conselho fiscal, esses não classificados como administradores.
47
Art. 132. Anualmente, nos _ (______) _________ meses seguintes ao _______ do exercício social, deverá haver _ (___) assembléia-geral para:
I - tomar as ______ dos administradores, examinar, discutir e votar as _____________ ___________;
II - deliberar sobre a destinação do _____ _______ do exercício e a distribuição de __________;
III - eleger os ______________ e os membros do ________ ______, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da ________ _________ do capital social.
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social.
48
CERTO OU ERRADO:
A Assembleia Geral Ordinária (AGO) pode ser realizada várias vezes no ano e tem competência para tratar de quaisquer assuntos os do interesse da companhia.
ERRADO! A AGO ocorre uma única vez ao ano e tem que tratar dos assuntos específicos que envolvem a AGO.
49
A Assembleia Geral Extraordinária será convocada sempre que __________ e deverá versar sobre os outros assuntos não _________ na competência da _________.
A Assembleia Geral Extraordinária será convocada sempre que necessário e deverá versar sobre os outros assuntos não previstos na competência da ordinária.
*Por exemplo, pode haver assembleia geral extraordinária para decidir sobre alteração do estatuto, ou sobre a fusão da companhia etc. Ou qualquer um daqueles assuntos previstos no artigo 122 (competência privativa da assembleia geral) e não incluídos nos assuntos da AGO.*
50
**PARA FIXAR**
51
A assembleia é uma reunião dos __________, em um local e data pré-____________. Essa reunião precisa ser combinada, ser marcada e agendada. Esse procedimento chama-se __________. Para que a assembleia seja iniciada, a lei estabeleceu uma quantidade de pessoas que precisam estar presentes, esse quantitativo é chamado de ______ __ __________. Os assuntos votados precisam de um quantitativo de votos para que sejam aprovados e aceitos, são os chamados _______ __ _______ ou ______ __ ___________.
A assembleia é uma reunião dos acionistas, em um local e data pré-determinados. Essa reunião precisa ser combinada, ser marcada e agendada. Esse procedimento chama-se convocação. Para que a assembleia seja iniciada, a lei estabeleceu uma quantidade de pessoas que precisam estar presentes, esse quantitativo é chamado de quórum de instalação. Os assuntos votados precisam de um quantitativo de votos para que sejam aprovados e aceitos, são os chamados quórum de votação ou quórum de deliberação.
52
Art. 123. Compete ao ________ __ _____________, se houver, ou aos _________, observado o disposto no ________, convocar a assembléia-geral.
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.
53
Quem convocará a assembleia geral da sociedade anônima?
O conselho de administração, se existir, ou os diretores, observando o que diz respeito o estatuto.
54
O conselho fiscal pode ser o responsável pela convocação da assembleia geral ordinária quando o órgão da administração responsável pela convocação não _____ dentro de __ ___.
O conselho fiscal pode ser o responsável pela convocação da assembleia geral ordinária quando o órgão da administração responsável pela convocação não fizer dentro de um mês.
55
Cabe ao ________ ______ convocar a assembleia geral extraordinária quando ocorrer algum motivo grave ou urgente.
Cabe ao conselho fiscal convocar a assembleia geral extraordinária quando ocorrer algum motivo grave ou urgente.
56
Cabe ao conselho fiscal convocar a assembleia geral extraordinária quando ocorrer algum motivo _____ ou _______.
Cabe ao conselho fiscal convocar a assembleia geral extraordinária quando ocorrer algum motivo grave ou urgente.
57
Art. 163 – Compete ao conselho fiscal:
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração __________ por mais de _ (__) ___ essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos ______ ou ________, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem ___________;
Art. 163 – Compete ao conselho fiscal:
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
58
Qualquer acionista poderá convocar assembleia geral ordinária quando os administradores que tiverem a _________ _____ ou ___________ de convocar a assembleia e não _________ tal obrigação em um prazo _____ do que __ ____.
Qualquer acionista poderá convocar assembleia geral ordinária quando os administradores que tiverem a obrigação legal ou estatutária de convocar a assembleia e não cumprirem tal obrigação em um prazo maior do que 60 dias.
59
A assembleia geral ordinária poderá ser convocada por acionistas minoritários que representem pelo menos _% do capital. Esses minoritários fazem uma _______ aos administradores para que esses convoquem uma assembleia geral e fundamentam seu pedido em alguma razão realmente __________. Apesar de receber esse pedido, os administradores não convocam a assembleia solicitada, passando mais de ____ ____, esses acionistas podem convocar a assembleia, desde que representem pelo menos _% do capital social, não necessariamente com direito a ____.
A assembleia geral ordinária poderá ser convocada por acionistas minoritários que representem pelo menos 5% do capital. Esses minoritários fazem uma petição aos administradores para que esses convoquem uma assembleia geral e fundamentam seu pedido em alguma razão realmente necessária. Apesar de receber esse pedido, os administradores não convocam a assembleia solicitada, passando mais de oitos dias, esses acionistas podem convocar a assembleia, desde que representem pelo menos 5% do capital social, não necessariamente com direito a voto.
60
A assembleia geral ordinária poderá ser convocada por acionistas que representem pelo menos _% do capital _______ ou acionistas com _% sem direito a ____. Esses acionistas pedem a convocação de assembleia para __________ de ________ ______ e não são atendidos no prazo de ____ ____, configura-se, então, a hipótese de convocação por esses acionistas minoritários.
A assembleia geral ordinária poderá ser convocada por acionistas que representem pelo menos 5% do capital votante ou acionistas com 5% sem direito a voto. Esses acionistas pedem a convocação de assembleia para instalação de conselho fiscal e não são atendidos no prazo de oito dias, configura-se, então, a hipótese de convocação por esses acionistas minoritários.
61
Art. 123 - Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:
a) pelo ________ ______, nos casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de __ (________) ____, a convocação nos casos previstos em ___ ou no ________;
c) por acionistas que representem _____ por cento, no ______, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de ____ ____, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente _____________, com indicação das ________ a serem tratadas;
d) por acionistas que representem _____ por cento, no ______, do capital _______, ou _____
por cento, no ______, dos acionistas sem direito a ____, quando os administradores não
atenderem, no prazo de ____ ____, a pedido de __________ de assembléia para __________ do ________ ______.
Art. 123 - Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou regulamento;
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco
por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não
atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal.
62
**PARA FIXAR**
63
**PARA FIXAR**
64
A convocação da Assembleia Geral, para ser válida, precisa seguir os:
trâmites legais.
65
CERTO OU ERRADO:
A convocação da Assembleia Geral da sociedade poderá ser feita por email, por rede social ou por ligação diretamente ao sócio, desde que todos estejam cientes do dessa possibilidade.
ERRADO! A convocação não pode ser feita em nenhuma dessa modalidades, deve ser feita de acordo com a lei.
66
Para a correta convocação da assembleia-geral é preciso fazer um anúncio e publicar esse anúncio por ____ vezes no mínimo. Esse anúncio vai conter o _____, a ____ e a ____, além de contar com a _____ da reunião. Caso seja uma reunião para alterar o estatuto, o anúncio tem que ser _____ sobre qual a matéria a ser alterada no estatuto.
Para a correta convocação da assembleia-geral é preciso fazer um anúncio e publicar esse anúncio por três vezes no mínimo. Esse anúncio vai conter o local, a data e a hora, além de contar com a pauta da reunião. Caso seja uma reunião para alterar o estatuto, o anúncio tem que ser claro sobre qual a matéria a ser alterada no estatuto.
67
Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por ____ vezes, no mínimo, contendo, além do _____, ____ e ____ da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
§ 1o A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
I - na companhia fechada, com ____ ____ de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do ________ _______; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de _____ ____;
II - na companhia aberta, com _____ _ __ ____ de antecedência, e a segunda convocação com ____ ____ de antecedência.
Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
§ 1o A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
I - na companhia fechada, com oito dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de cinco dias;
II - na companhia aberta, com vinte e um dias de antecedência, e a segunda convocação com oito dias de antecedência.
68
Desrespeitados os prazos legais de convocação da assembleia geral, os sócios poderão pedir ________ da assembleia por convocação _________.
Desrespeitados os prazos legais de convocação da assembleia geral, os sócios poderão pedir anulação da assembleia por convocação irregular.
69
CERTO OU ERRADO:
Se for realizada uma convocação de assembleia geral e for constatada que essa foi irregular de acordo as previsões legais, se todos os acionistas comparecerem à assembleia, presumir-se-á regular.
CERTO!
70
Art.124 - § 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo (referente a convocação da assembleia), será considerada _______ a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.
Art.124 - § 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo (referente a convocação da assembleia), será considerada regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.
71
Art. 133 - § 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a __________ ___ __________ antes da realização da assembléia.
Art. 133 - § 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia.
72
O ideal para realização de assembleia é que seja na ____ ou em caso de força maior em outro lugar, nesse caso, que seja pelo menos no mesmo _________ da sede e seja assim indicado com clareza nos anúncios.
O ideal para realização de assembleia é que seja na sede ou em caso de força maior em outro lugar, nesse caso, que seja pelo menos no mesmo Município da sede e seja assim indicado com clareza nos anúncios.
73
§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no ________ onde a companhia tiver ____ ou, por motivo de _____ _____, em outro lugar, desde que seja no mesmo _________ da sede e seja indicado com _______ nos anúncios.
§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios.
74
CERTO OU ERRADO:
As companhias não podem realizar assembleia virtualmente.
ERRADO! Ela pode sim, ou seja, assembleia digital, seguindo, para isso, os preceitos da CVM e dos órgãos competentes do Poder Executivo.
75
As companhias podem realizar assembleia virtualmente, ou seja, assembleia digital, seguindo, para isso, os preceitos da ________ __ _______ __________ e dos órgãos competentes do _____ _________.
As companhias podem realizar assembleia virtualmente, ou seja, assembleia digital, seguindo, para isso, os preceitos da Comissão de Valores Mobiliários e dos órgãos competentes do Poder Executivo.
76
§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios.
§ 2º-A. Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias, abertas e fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da ________ __ _______ ___________ e do órgão competente do _____ _________ _______, respectivamente.
§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios.
§ 2º-A. Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias, abertas e fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.
77
CERTO OU ERRADO:
Nos casos em que o acionista não possa comparecer à assembleia é possível que mande representante.
CERTO!
78
Art. 126 - § 1º O acionista pode ser representado na assembléia-geral por ___________ constituído há menos de __ ___, que seja _________, ______________ da companhia ou ________; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser ___________ __________, cabendo ao administrador de ______ __ _____________ representar os condôminos.
Art. 126 - § 1º O acionista pode ser representado na assembléia-geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimentos representar os condôminos.
79
Na primeira convocação, os acionistas vão chegando conforme o combinado e divulgado no anúncio. Quando chega a hora marcada conta-se a quantidade de representação do _______ ______ _______, para que se dê início aos trabalhos e a assembleia seja instalada é preciso que esteja presente pelo menos __ ______ do total de votos conferidos pelas ações com _______ _ ____. Caso esse quórum não seja atingido, a assembleia não ocorrerá e será feita uma nova convocação, nessa segunda convocação a assembleia geral será instalada com ________ _______.
Na primeira convocação, os acionistas vão chegando conforme o combinado e divulgado no anúncio. Quando chega a hora marcada conta-se a quantidade de representação do capital social votante, para que se dê início aos trabalhos e a assembleia seja instalada é preciso que esteja presente pelo menos um quarto do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto. Caso esse quórum não seja atingido, a assembleia não ocorrerá e será feita uma nova convocação, nessa segunda convocação a assembleia geral será instalada com qualquer número.
80
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, __ ______ do total de votos conferidos pelas ações com _______ _ ____ e, em segunda convocação, instalar-se-á com ________ ______.
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
81
Quando for uma assembleia geral extraordinária
convocada para que seja feita uma alteração no estatuto é preciso que se atinja um quórum de instalação de ____ ______ do total de votos conferidos pelas ações com _______ _ ____. Na segunda convocação poderá se instalará com ________ ______.
Quando for uma assembleia geral extraordinária
convocada para que seja feita uma alteração no estatuto é preciso que se atinja um quórum de instalação de dois terços do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto. Na segunda convocação poderá se instalará com qualquer número.
82
Art. 135. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ____ ______ do total de votos conferidos pelas ações com _______ _ ____, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com ________ ______.
Art. 135. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, dois terços do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com qualquer número.
83
**PARA FIXAR**
Na convocação da assembleia, os acionistas sem direito a voto não são computados para efeito de quórum de instalação. Eles podem comparecer à assembleia, podem falar e participar da deliberação, porém não poderão votar. É o chamado direito de voz. Geralmente isso ocorre com os acionistas de ações preferenciais sem direito a voto.
Art. 125 - Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação.
84
Reunidos os acionistas em assembleia geral, eles deliberam sobre os assuntos em pauta, após a deliberação é feita a votação. A lei estabelece quórum necessário para que determinado assunto seja aprovado. É o chamado quórum de:
deliberação.
85
Quórum de deliberação está relacionado à quantidade de _____ ___________ para aprovação de uma determinada propositura.
Quórum de deliberação está relacionado à quantidade de votos necessários para aprovação de uma determinada propositura.
86
**DICA DE PROVA**
Se a pergunta da prova for em relação ao quórum geral de deliberação para aprovação na assembleia geral, responder que é “maioria absoluta”.
87
Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em ___, serão tomadas por _______ ________ de votos, não se computando os votos __ ______.
Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
88
CERTO OU ERRADO:
As deliberações da assembléia-geral serão tomadas sempre por maioria absoluta de votos.
ERRADO! Há exceções previstas em lei.
89
**EXEMPLO DE QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO**
Compareceram à assembleia geral acionistas representantes de 29% do capital social com direito a voto. O quórum geral de deliberação para aprovação é a maioria desses presentes que votaram, não contando os votos em branco. Se um acionista dono de 2% votar em branco, serão contados apenas os votos dos outros 27%, se pelo menos 14% votar a favor da matéria, será ela aprovada. Esse é o quórum geral, pois a lei estabelece outros tipos de quóruns. Quando a lei estabelece o quórum para um determinado assunto, segue-se o quórum da lei, se a lei não estabelecer um quórum para a matéria, utiliza-se essa maioria absoluta explicada acima.
90
Quando a companhia for fechada, pode o estatuto estabelecer um quórum diferente do de maioria absoluta para determinados. A lei autorizou que seja estabelecido então, um quórum:
estatutário.
91
CERTO OU ERRADO:
O quórum estatutário pode ser maior ou menor do que prevê a lei e deve prever exatamente a matéria que estará sujeita a essa porcentagem diferenciada.
ERRADO! O quórum estatutário pode ser maior mas NUNCA MENOR do que prevê a lei.
92
O quórum estabelecido no estatuto pode ser _____ do que o da lei, mas nunca _____ e deve prever exatamente a _______ que estará sujeita a essa porcentagem diferenciada.
O quórum estabelecido no estatuto pode ser maior do que o da lei, mas nunca menor e deve prever exatamente a matéria que estará sujeita a essa porcentagem diferenciada.
93
Art. 129 § 1º O estatuto da companhia fechada pode ________ o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as ________.
Art. 129 § 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
94
O quórum qualificado é o previsto em ___, com o rol ________ das matérias que estão sujeitas a aprovação _____ do que o geral.
O quórum qualificado é o previsto em lei, com o rol taxativo das matérias que estão sujeitas a aprovação maior do que o geral.
95
Para aprovação das matérias do quórum qualificado, é preciso que pelo menos acionistas que representem ______, no _______, do _____ __ _____ conferidos pelas ações com _______ _ ____.
Para aprovação das matérias do quórum qualificado, é preciso que pelo menos acionistas que representem metade, no mínimo, do _total de votos conferidos pelas ações com direito a voto.
*Exemplo: se em uma reunião comparecerem representantes de 45% do capital social com direito a voto, esses assuntos não poderão ser aprovados. Se comparecerem 60%, será preciso que pelo menos 50% vote a favor da matéria. O quórum exigido só será maior se o próprio estatuto das companhias fechadas exigirem um quórum maior do que esse.*
96
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
I - criação de _____ _____________ ou aumento de classe de _____ _____________ __________, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo ________;
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de _______ ou ___________ de uma ou mais _______ __ _____ ____________, ou criação de nova classe mais __________;
III - redução do _________ ___________;
IV - _____ da companhia, ou sua ____________ em outra;
V - participação em _____ __ __________
VI - mudança do ______ da companhia;
VII - ________ do estado de __________ da companhia;
VIII - criação de ______ _____________;
IX - _____ da companhia;
X - __________ da companhia;
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou criação de nova classe mais favorecida;
III - redução do dividendo obrigatório;
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
V - participação em grupo de sociedades;
VI - mudança do objeto da companhia;
VII - cessação do estado de liquidação da companhia;
VIII - criação de partes beneficiárias;
IX - cisão da companhia;
X - dissolução da companhia;
97
Todo acionista, detentor de ação, pode se retirar da sociedade. O que ele precisa fazer?
Basta vender suas ações a alguém que queira comprá-las.
98
A compra e venda de ações com a respectiva troca de acionistas é decorrência da relação ________ entre o _________ e __________.
A compra e venda de ações com a respectiva troca de acionistas é decorrência da relação jurídica entre o alienante e o adquirente.
99
Há casos, porém, em que o acionista tem o direito garantido por lei de sair da sociedade, cabendo à __________ pagar pela ação daquele que queira sair, por meio do chamado _________. Essas situações só podem ocorrer nos casos previstos em ___. É o chamado direito de ________.
Há casos, porém, em que o acionista tem o direito garantido por lei de sair da sociedade, cabendo à companhia pagar pela ação daquele que queira sair, por meio do chamado reembolso. Essas situações só podem ocorrer nos casos previstos em lei. É o chamado direito de retirada.
100
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente:
Art. 136: I - criação de _____ _____________ ou aumento de ______ __ _____ _____________ existentes, sem guardar _________ com as demais _______ __ _____ _____________, salvo se já previstos ou autorizados pelo ________;
II - alteração nas ___________, _________ e condições de _______ ou __________ de uma ou mais _______ __ _____ _____________, ou criação de nova classe mais __________;
Art. 137: I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe ____________;
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente
:
Art. 136: I - criação de ações preferenciais ou aumento de classes de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
Art. 137: I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas;
*a criação de novas ações ou de alteração de preferências ou vantagens podem ser extremamente prejudiciais aos donos dessas ações, mas só terá direito a se retirar nesse caso os acionistas que forem PREJUDICADOS com essas mudanças.*
101
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente:
- Quando a assembleia decidir pela _____ da companhia ou sua ____________ em outra.
- Quando a companhia participar de ______ __ __________.
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente:
- Quando a assembleia decidir pela fusão da companhia ou sua incorporação em outra.
- Quando a companhia participar de grupos de sociedades.
102
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente:
- Quando a assembleia decidir pela fusão da companhia ou sua incorporação em outra. (art. 136 IV)
- Quando a companhia participar de grupos de sociedades. (art. 136 V)
Art. 137: II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136 (fusão e grupo societário) , não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de ________ __ _______ ___________ admitido à negociação no _______ __ _______ ____________, no ______ ou no ________, definido pela ________ __ _______ ___________; e
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem _____ __ ______ da _______ ou ______ de ação;
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente:
- Quando a assembleia decidir pela fusão da companhia ou sua incorporação em outra. (art. 136 IV)
- Quando a companhia participar de grupos de sociedades. (art. 136 V)
Art. 137: II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136 (fusão e grupo societário) , não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;
103
CERTO OU ERRADO:
Quando a assembleia decidir pela fusão da companhia ou sua incorporação em outra, é garantido ao sócio dissidente o direito de retirada mas não quando houver cisão.
ERRADO! Cisão também é motivo para garantia de direito retirada.
104
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente:
Art. 136: X - cisão da companhia;
Art. 137: III - no caso do inciso IX do art. 136 (cisão), somente haverá direito de retirada se a cisão implicar:
a) mudança do ______ ______, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante for ___________ com a decorrente do ______ ______ da sociedade cindida;
b) redução do _________ ___________; ou
c) participação em _____ __ __________;
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente:
Art. 136: X - cisão da companhia;
Art. 137: III - no caso do inciso IX do art. 136 (cisão), somente haverá direito de retirada se a cisão implicar:
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante for coincidente com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;
b) redução do dividendo obrigatório; ou
c) participação em grupos de sociedades;
105
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente:
Art. 136: II - redução do _________ ___________;
VI - mudança do ______ da companhia;
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente:
Art. 136: II - redução do dividendo obrigatório;
VI - mudança do objeto da companhia;
106
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente:
- aprovação da __________ __ __________ pelo ________.
Caso que garante o direito de retirada do sócio dissidente:
- aprovação da convenção de arbitragem pelo estatuto.
107
CERTO OU ERRADO:
A aprovação da convenção de arbitragem pelo estatuto obriga todos os sócios da sociedade.
CERTO!
108
Art. 109 - § 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante ___________, nos termos em que especificar.
Art. 109 - § 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar.
109
CERTO OU ERRADO:
Caso essa convenção de arbitragem seja aprovada em uma companhia ______ com ações que possuem _________ e _________ no mercado, pela facilidade da _____ da ação, não se aplica o direito de retirada.
CERTO OU ERRADO:
Caso essa convenção de arbitragem seja aprovada em uma companhia aberta com ações que possuem liquidez e dispersão no mercado, pela facilidade da venda da ação, não se aplica o direito de retirada.
110
Art. 136-A. A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social, observado o quorum do art. 136, obriga a todos os acionistas, assegurado ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 45.
§ 2o O direito de retirada previsto no caput não será aplicável:
I - caso a inclusão da convenção de arbitragem no estatuto social represente condição para que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação em segmento de ________ __ _____ __ _______ ou de _______ __ ______ organizado que exija dispersão acionária mínima de __% (_____ _ _____ por cento) das ações de cada _______ ou ______;
II - caso a inclusão da convenção de arbitragem seja efetuada no ________ _______ de companhia aberta cujas ações sejam dotadas de ________ e _________ no mercado, nos termos das alíneas “a” e “b” do inciso II do art. 137 desta Lei
Art. 136-A. A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social, observado o quorum do art. 136, obriga a todos os acionistas, assegurado ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 45.
§ 2o O direito de retirada previsto no caput não será aplicável:
I - caso a inclusão da convenção de arbitragem no estatuto social represente condição para que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação em segmento de listagem de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado que exija dispersão acionária mínima de 25% (vinte e cinco por cento) das ações de cada espécie ou classe;
II - caso a inclusão da convenção de arbitragem seja efetuada no estatuto social de companhia aberta cujas ações sejam dotadas de liquidez e dispersão no mercado, nos termos das alíneas “a” e “b” do inciso II do art. 137 desta Lei
111
Há dois órgãos da companhia, que, juntos, são chamados de órgãos de administração:
Diretoria e Conselho de Administração.
112
A administração da companhia compete a quem?
A diretoria e Conselho de Administração.
113
CERTO OU ERRADO:
A diretoria e o conselho de administração da companhia possuem as mesmas atribuições que são no que tange à administração da companhia.
ERRADO! Apesar de integrarem a administração da companhia, possuem atribuições DIFERENTES.
114
Quando a companhia não tiver conselho de Administração, a administração da companhia caberá à:
diretoria, apenas.
115
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao ________ __ _____________ e à _________, ou somente à _________.
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração, ou somente à diretoria.
116
O Conselho de Administração é órgão facultativo nas:
companhias fechadas.
117
O conselho de administração é obrigatório nas companhias _______, nas companhias de _______ _________ e nas __________ __ ________ _____.
O conselho de administração é obrigatório nas companhias abertas, nas companhias de capital autorizado e nas sociedades de economia mista.
118
CERTO OU ERRADO:
A diretoria é órgãos facultativo às companhias de capital fechado.
ERRADO! As diretorias são obrigatórias para todas as companhias. O que é facultativo é o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
119
Art. 138§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, ________ __ _____________.
Art. 138§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
120
O conselho de administração é um órgão que toma suas decisões de maneira ________, seus membros se ______, _________ e _____sobre um determinado assunto.
O conselho de administração é um órgão que toma suas decisões de maneira colegiada, seus membros se reúnem, deliberam e votam sobre um determinado assunto.
121
As decisões do conselho de administração podem ser tomadas por um único conselheiro?
NÃO!
122
A representação da companhia cabe à:
diretoria.
123
Os diretores da companhia podem tomar decisões sozinho?
SIM! Mas desde que seja dentro de suas atribuições específicas.
124
Os diretores da companhia podem tomar decisões sozinho, mas desde que seja dentro de suas:
atribuições específicas.
125
Quem são os verdadeiros gestores da companhia, aqueles que tocam o negócio e que representam a companhia no dia a dia?
A diretoria.
126
CERTO OU ERRADO:
O conselho de administração são os verdadeiros gestores da companhia, aqueles que tocam o negócio e que representam a companhia no dia a dia.
ERRADO! A definição da assertiva é sobre a diretoria.
127
A representação da companhia é _________ dos diretores.
A representação da companhia é privativa dos diretores.
128
Art. 138§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação _________, sendo a representação da companhia privativa dos _________.
Art. 138§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.
129
Pode o estatuto ou qualquer outro documento ou informe deleguem os poderes e atribuições da diretoria à conselho de administração ou vice-versa?
NÃO!!! DE MANEIRA ALGUMA!!!!
130
Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a _____ _____, criado por ___ ou pelo ________.
Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.
131
*PARA FIXAR**
132
**ATENÇÃO**
Apenas atribuições e poderes **_CONFERIDOS POR LEI_** aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.
133
CERTO OU ERRADO:
Atribuições e poderes conferidos por estatuto aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão.
ERRADO! As atribuições e poderes conferido por estatuto PODEM! Os que não podem são os conferidos POR LEI!
134
Nas companhias abertas não pode acumular cargo de presidente do conselho de administração com cargo de:
diretor presidente da companhia ou de principal executivo da companhia.
*A CVM poderá editar norma que permita essa acumulação nas companhias de menor porte.*
135
Art. 138 - § 3º É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de _______ __________ ou de _________ _________ da companhia.
§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá editar ato normativo que excepcione as companhias de _____ _____ previstas no art. 294-B desta Lei da vedação de que trata o § 3º deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
Art. 138 - § 3º É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor presidente ou de principal executivo da companhia.
§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá editar ato normativo que excepcione as companhias de menor porte previstas no art. 294-B desta Lei da vedação de que trata o § 3º deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
136
A diretoria é o órgão que realmente desempenha e executa os ________ da sociedade anônima.
A diretoria é o órgão que realmente desempenha e executa os negócios da sociedade anônima.
137
A diretoria deve existir em todas as sociedades anônimas.
138
A diretoria é formadas por diretores, que são os chamados __________ da sociedade. Internamente é o órgão que ______ a empresa e externamente é o órgão que __________ a empresa.
A diretoria é formadas por diretores, que são os chamados executivos da sociedade. Internamente é o órgão que dirige a empresa e externamente é o órgão que representa a empresa.
139
A diretoria da companhia será composta por quantos diretores?
1 ou mais diretores.
*ou seja, pelo menos um*
140
Os diretores da companhia são escolhidos pelo:
conselho de administração.
141
Quando a companhia não tiver conselho de administração os diretores serão escolhidos diretamente pela:
assembleia geral.
142
Art. 143. A Diretoria será composta por _ (__) ou ____ membros eleitos e destituíveis a ________ _____ pelo ________ __ _____________ ou, se inexistente, pela ___________ _____, e o estatuto estabelecerá:
I - o número de _________, ou o ______ e o ______ permitidos;
II - o modo de sua ____________;
III - o prazo de ______, que não será superior a _ ____, permitida a _________;
IV - as atribuições e poderes de cada _______.
Art. 143. A Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral, e o estatuto estabelecerá:
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II - o modo de sua substituição;
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 anos, permitida a reeleição;
IV - as atribuições e poderes de cada diretor.
143
CERTO OU ERRADO:
Para serem escolhidos pelo conselho de administração, os diretores precisam comprovar participação no capital da companhia.
ERRADO! Para ser diretor da companhia não é necessário ser acionista.
144
Art. 146. Apenas pessoas ________ poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração.
Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração.
145
CERTO OU ERRADO:
O conselho de administração irá instituir a quantidade de diretores ou estabelecer o máximo e mínimo permitidos.
ERRADO! Será o estatuto que irá versar sobre esse tema.
146
CERTO OU ERRADO:
O estatuto estabelecerá o prazo de gestão, que poderá ser de dois anos.
CERTO! Pode ser sim de dois anos, só não pode ser superior a três.
147
A competência dos diretores será definida no:
próprio ESTATUTO.
148
Cada diretor terá suas competências, atribuições e poderes definidos pelo:
ESTATUTO.
149
**PARA FIXAR**
Exemplos de diretorias que podem ser criadas pelo estatuto: Presidente, Diretor Comercial, Diretor de Marketing, Diretor Jurídico, Diretor Financeiro, a depender do tamanho da sociedade.
150
Apesar de haver várias diretorias, cada uma delas agirá dentro de suas respectivas _______ e dentro de seu escopo de _______, cabendo ao diretor a competência __________ e as decisões sobre a apenas a ___ _________.
Apesar de haver várias diretorias, cada uma delas agirá dentro de suas respectivas esferas e dentro de seu escopo de atuação, cabendo ao diretor a competência específica e as decisões sobre a apenas a sua diretoria.
151
A lei permitiu que pelo menos __ _____ dos membros do conselho de administração possam ser eleitos como diretores.
A lei permitiu que pelo menos um terço dos membros do conselho de administração possam ser eleitos como diretores.
152
Quantos membros do conselho de administração podem ser eleitos como diretores?
Um terço, no máximo.
153
143 - § 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de __ _____, poderão ser eleitos para cargos de diretores.
143 - § 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos de diretores.
154
**PARA FIXAR**
155
O conselho de administração é um órgão de deliberação _________, ou seja, toma decisões sempre em ________ valendo o que decidir a _______.
O conselho de administração é um órgão de deliberação colegiada, ou seja, toma decisões sempre em conjunto valendo o que decidir a maioria.
156
Os membros do conselho de administração estão sujeitos às regras previstas aos _______________ e deverão ser pessoas _______ ou ________.
Os membros do conselho de administração estão sujeitos às regras previstas aos administradores e deverão ser pessoas físicas ou naturais.
157
O conselho de administração tomam decisões relacionadas à:
gestão do negócio social.
158
Os membros do conselho de administração são eleitos pela:
assembleia geral.
159
O conselho de administração é um órgão composto por no mínimo _ membros. São também destituíveis a ________ _____ pela __________ _____.
O conselho de administração é um órgão composto por no mínimo 3 membros. São também destituíveis a qualquer tempo pela assembleia geral.
160
Quem estabelecerá o número de conselheiros?
O estatuto.
161
O estatuto estabelecerá o ______ de conselheiros, quem será o __________ do conselho e como ele será _________, a maneira de __________ os conselheiros e o prazo de ______ que não pode ser maior do que _ anos.
O estatuto estabelecerá o número de conselheiros, quem será o presidente do conselho e como ele será escolhido, a maneira de substituir os conselheiros e o prazo de gestão que não pode ser maior do que 3 anos.
162
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, _ membros, eleitos pela _________ _____ e por ela destituíveis a ________ _____, devendo o estatuto estabelecer:
I - o ______ de conselheiros, ou o ______ e ______ permitidos, e o processo de escolha e substituição do __________ do conselho pela ___________ ou pelo _______ ________;
II - o modo de ____________ dos conselheiros;
III - o prazo de ______, que não poderá ser superior a _ anos, permitida a _________;
IV - as normas sobre __________, __________ e _____________ do conselho, que deliberará por _______ __ _____, podendo o estatuto estabelecer ______ ___________ para certas deliberações, desde que especifique as ________.
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou pelo próprio conselho;
II - o modo de substituição dos conselheiros;
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 anos, permitida a reeleição;
IV - as normas sobre convocação, instalação e convocação do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quórum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
163
Para que os empregados de uma companhia tenham “voz” perante a cúpula da sociedade, achou por bem o legislador autorizar que o estatuto possa estabelecer a participação no conselho de administração de um _____________ dos empregados.
Para que os empregados de uma companhia tenham “voz” perante a cúpula da sociedade, achou por bem o legislador autorizar que o estatuto possa estabelecer a participação no conselho de administração de um representante dos empregados.
*Essa não é uma regra fixa e que deve acontecer sempre. O estatuto pode ou não conter essa previsão.*
164
O representante dos empregados será eleito pelos __________ em eleição ______ e passará a ser um dos membros do ________ __ _____________.
O representante dos empregados será eleito pelos empregados em eleição direta e passará a ser um dos membros do conselho de administração.
165
Art. 140 - § 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de _______________ dos empregados, escolhidos pelo ____ destes, em eleição ______, organizada pela _______, em conjunto com as _________ _________ que os representam.
Art. 140 - § 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representam.
166
Nos conselhos de administração das companhias aberta é obrigatória a participação de ____________ _____________ nos termos e prazos da ___.
Nos conselhos de administração das companhias aberta é obrigatória a participação de conselheiros independentes nos termos e prazos da CMV.
167
§ 2º Na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de ____________ _____________, nos termos e nos prazos definidos pela ________ __ _______ ___________.
§ 2º Na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
168
**PARA FIXAR**
169
As competências do conselho de administração são as relacionadas à orientação da ______ ___ _________ _______ e relacionadas à escolha e fiscalização dos _________ da companhia.
As competências do conselho de administração são as relacionadas à orientação da gestão dos negócios sociais e relacionadas à escolha e fiscalização dos diretores da companhia.
170
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a __________ _____ dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os _________ da companhia e fixar-lhes as ___________, observado o que a respeito dispuser o ________;
III - fiscalizar a ______ dos diretores, examinar, a ________ ______, os ______ e ______ da companhia, solicitar informações sobre _________ __________ ou em via de ___________, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a __________ _____ quando julgar ___________, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o _________ da administração e as ______ da diretoria;
VI - manifestar-se ___________ sobre ____ ou _________, quando o ________ assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo ________, sobre a emissão de _____ ou de _____ __ __________;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a _________ de bens do _____ ___ __________, a constituição de ____ ______ e a prestação de __________ a obrigações de terceiros;
IX - escolher e destituir os _________ _____________, se houver.
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
171
**PARA FIXAR**
172
O Conselho Fiscal é um órgão que existe para:
fiscalizar.
173
O conselho fiscal é como um órgão de _______________ aos acionistas, pois é o órgão incumbido de analisar os __________ da administração. Eles se reúnem, deliberam e analisam a ____________ dos atos da administração da sociedade.
O conselho fiscal é como um órgão de assessoramento aos acionistas, pois é o órgão incumbido de analisar os pormenores da administração. Eles se reúnem, deliberam e analisam a regularidade dos atos da administração da sociedade.
174
Qual o principal instrumento de fiscalização dos acionistas para avaliação da gestão da empresa?
Conselho fiscal.
175
CERTO OU ERRADO:
Os membros componentes do conselho fiscal possuem as atribuições previstas em no estatuto.
ERRADO! Previsto em lei.
176
O conselho fiscal exerce suas funções: requisitando ___________, examinando __________, opinando sobre a legalidade ________.
O conselho fiscal exerce suas funções: requisitando informações, examinando documentos, opinando sobre a legalidade contábil.
177
O conselho fiscal trata-se de órgão de existência ___________, mas de funcionamento ___________.
O conselho fiscal trata-se de órgão de existência obrigatória, mas de funcionamento facultativo.
*Parece uma contradição, mas não é. A lei diz que toda sociedade anônima deve ter um conselho fiscal, contudo ele pode funcionar ou não funcionar.*
178
Só em duas hipóteses o conselho fiscal tem funcionamento permanente:
- nas sociedades de economia mista
- se prevista a permanência no estatuto
179
Se a companhia aderir ao funcionamento do conselho fiscal deverá estar previsto no:
estatuto.
180
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o _______ disporá sobre seu funcionamento, de modo __________ ou nos exercícios sociais em que for _________ a pedido de acionistas.
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
181
CERTO OU ERRADO:
O conselho fiscal é órgão da companhia responsável pela missão precípua de fiscalização, sendo, portanto, órgão de existência facultativa.
ERRADO! Ele é de existência OBRIGATÓRIA mas de funcionamento facultativo.
182
O Conselho Fiscal é um órgão _________, pois toma suas decisões em ________. É formado por pelo menos _ membros podendo ter um máximo de _ membros. Deve ter também _________ para esses membros. O membro do conselho fiscal não precisa ser necessariamente um _________ da companhia, ou seja, pode ser membro ou suplente um acionista ou um não acionista. Os membros do Conselho Fiscal são escolhidos pela __________ _____.
O Conselho Fiscal é um órgão colegiado, pois toma suas decisões em conjunto. É formado por pelo menos 3 membros podendo ter um máximo de 3 membros. Deve ter também suplentes para esses membros. O membro do conselho fiscal não precisa ser necessariamente um acionista da companhia, ou seja, pode ser membro ou suplente um acionista ou um não acionista. Os membros do Conselho Fiscal são escolhidos pela assembleia geral.
183
Art. 161. § 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, _ (____) e, no máximo, _ (_____) membros, e suplentes em _____ número, acionistas ou não, eleitos pela __________-_____.
Art. 161. § 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral.
184
Art. 161. § 6o Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a _________ _________ _____ _________ que se realizar após a sua eleição, e poderão ser _________.
Art. 161. § 6o Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembleia geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.
185
CERTO OU ERRADO:
A função de conselheiro fiscal podem ser delegáveis a membros do conselho de administração.
ERRADO! A função de conselheiro fiscal é indelegável. As atribuições, poderes e competências (veremos abaixo quais
são) que sejam conferidas por lei ao conselho fiscal não podem ser outorgadas, ou seja, delegadas, passadas, transferidas a outro órgão da companhia.
186
Art. 161. § 7o A função de membro do conselho fiscal é ___________.
Art. 163 § 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a _____ _____ da companhia.
Art. 161. § 7o A função de membro do conselho fiscal é indelegável.
Art. 163 § 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.
187
São requisitos para poder ser eleito membro do conselho fiscal:
- ser pessoa natural
- ser residente no país,
- ser diplomado em curso de nível superior ou ter exercido por no mínimo 3 anos cargo de administrador de empresa ou ter exercido por no mínimo 3 anos o cargo de conselheiro fiscal
188
Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas ________, residentes no ____, diplomadas em curso de nível _____________, ou que tenham exercido por prazo mínimo de _ (____) anos, cargo de _____________ __ ________ ou de ___________ ______.
§ 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função, caberá ao ____ dispensar a companhia da satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo.
Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresas ou de conselheiro fiscal.
§ 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo.
189
**PARA FIXAR**
190
**Art. 163. Compete ao conselho fiscal:**
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos ________________ e verificar o cumprimento dos seus deveres ______ e ____________;
II - opinar sobre o _________ _____ da administração, fazendo constar do seu parecer as informações _______________ que julgar necessárias ou úteis à ___________ da assembléia-geral;
III - opinar sobre as _________ dos órgãos da administração, a serem submetidas à __________ _____, relativas a ___________ do _______ ______, _______ __ __________ ou _____ __ __________, planos de _____________ ou _________ __ _______, distribuição de __________, _____________, ____________, _____ ou _____;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos ______ de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à _________ _____, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir ____________ _____ à companhia;
V - convocar a __________ _____ _________, se os órgãos da administração retardarem por mais de __ ___essa convocação, e a ______________, sempre que ocorrerem motivos ______ ou ________, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem ___________;
VI - analisar, ao menos _______________, o __________ e demais _____________ ___________ elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as _____________ ___________ do exercício social e sobre elas ______;
VIII - exercer essas atribuições, durante a __________, tendo em vista as disposições _________ que a regulam.
**Art. 163. Compete ao conselho fiscal:**
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendos, incorporação, transformação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
V - convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especial que a regulam.
191
CERTO OU ERRADO:
O Conselho Fiscal, caso detecte alguma irregularidade nas operações da Diretoria de uma Sociedade Anônima, não tem competência para convocar Assembleia Geral Extraordinária. Para tanto, precisa fazer pedido formal para que a Diretoria da Companhia convoque uma Assembleia Geral Extraordinária.
ERRADO! O conselho fiscal pode convocar AGE quando houver motivo grave u urgente.
192
**PARA FIXAR**
193
**ATENÇÃO**
Nesses flashcards, quando eu usar o termo “administrador” estarei fazendo referência aos diretores e conselheiros.
194
Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a:
conselheiros e diretores.
195
CERTO OU ERRADO:
O administrador da companhia não precisa ser, necessariamente, um acionista.
CERTO!
196
O conselheiro do conselho de administração deve ser uma pessoa com reputação _______, não podendo ser eleito conselheiro se for ocupante de algum cargo de __________ em sociedade ____________, para que não tome decisões com _________ __ ___________.
O conselheiro do conselho de administração deve ser uma pessoa com reputação ilibada, não podendo ser eleito conselheiro se for ocupante de algum cargo de importância em sociedade concorrente, para que não tome decisões com conflito de interesses.
197
CERTO OU ERRADO:
Não pode ser conselheiro quem tenha interesse conflitante com o da sociedade.
CERTO!
198
Art. 146. Apenas _______ ________ poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração
Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração
199
Art. 147§ 3o O conselheiro deve ter reputação _______, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que:
I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas ____________ no mercado, em especial, em conselhos ___________, de _____________ ou ______; e
II - tiver interesse ___________ com a sociedade.
Art. 147§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que:
I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e
II - tiver interesse conflitante com a sociedade.
200
A assembleia geral ocorre e gera um documento chamado ___, bem como a reunião do conselho de administração também gera uma ___. Essas ____ de reuniões que elegeram administradores deverão conter a ____________ e o _____ __ ______ de cada um dos eleitos. Devem ser arquivadas no ________ _______ __ ________ _________ e serão __________.
A assembleia geral ocorre e gera um documento chamado ata, bem como a reunião do conselho de administração também gera uma ata. Essas atas de reuniões que elegeram administradores deverão conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos. Devem ser arquivadas no Registro Público de Empresas Mercantis e serão publicadas.
201
Art. 146 - § 1o A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a ____________ e o _____ de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no ________ __ ________ e _________.
Art. 146 - § 1o A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada.
202
CERTO OU ERRADO:
É expressamente proibido que um administrador seja domiciliado no exterior.
ERRADO! É possível desde que constitua um
representante que seja residente aqui no país.
203
É possível que um administrador seja domiciliado no exterior desde que constitua um _____________ que seja _________ aqui no país.
É possível que um administrador seja domiciliado no exterior desde que constitua um representante que seja residente aqui no país.
204
O representante do administrador domiciliado no exterior tem que ter alguns poderes de acordo com:
a lei.
205
O representante do administrador domiciliado no exterior pode receber citações em ações proposta contra o administrador dentre outras citações de intimações. Esse recebimento pode ser feito até _ ____ após o término do prazo de ______ do administrador.
O representante do administrador domiciliado no exterior pode receber citações em ações proposta contra o administrador dentre outras citações de intimações. Esse recebimento pode ser feito até 3 anos após o término do prazo de gestão do administrador.
*ou seja, passado o prazo de três anos, o representante não pode mais receber intimações pelo cargo de representante desse administrador*
206
§ 2º A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de ______________ residente no País, com poderes para, até, no mínimo, _ (____) ____ após o término do prazo de ______ do administrador, receber:
I - ________ em ações contra ele propostas com base na __________ __________; e
II - ________ e __________ em processos ______________ instaurados pela ________ __ _______ ____________, no caso de exercício de cargo de administração em _________ ______.
§ 2º A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber:
I - citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; e
II - citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta.
207
**PARA FIXAR**
Há casos em que a lei pode exigir certos requisitos para poder ser administrador de uma companhia, nesses casos a assembleia só poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes de que cumpre esses requisitos.
208
Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários ____________, dos quais se arquivará _____ _________ na sede social.
Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.
209
**QUESTÃO DE PROVA**
Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração da sociedade anônima:
**a)** pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País.
**b)** pessoas naturais, residentes no País, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas, e os diretores, acionistas ou não.
**c)** pessoas naturais, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas, e os diretores residentes no País, acionistas ou não.
**d)** pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
**a) pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País.**
Pode ser administrador pessoa natural que seja acionista ou não acionista. O diretor tem que ser residente no país.
210
São inelegíveis para os cargos de administração da companhia:
- pessoas impedidas por lei especial
- pessoa condenada em qualquer dos seguintes crimes: falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra economia popular, contra a fé pública, contra a propriedade;
- pessoa condenada por crime que tenha como pena a vedação ao acesso a cargos públicos.
211
Art. 147 - § 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por ___ ________, ou condenadas por crime __________, de ____________, _____ ou _______, _________, ________, contra a ________ _______, a __ _______ ou a ___________, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a ______ ________.
Art. 147 - § 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
212
Art. 147§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da:
Comissão de Valores Mobiliários.
213
São deveres dos administradores:
- Governança Corporativa
- Dever de Diligência
- Dever de Lealdade
- Dever de Sigilo
- Dever de Informar
214
A governança corporativa, surgida nos EUA e Inglaterra, em inglês “corporate governance”, é um sistema que visa a:
administração da sociedade.
215
A governança corporativa, em inglês “corporate governance”, é um sistema que visa a administração da sociedade e deve ser feita seguindo determinados princípios que são:
- a equidade
- a transparência
- a prestação de contas
- a responsabilidade corporativa.
216
O principal objetivo da governança é criar um ambiente ______ para o ideal _____________ e __________, de modo que o gestor esteja sempre alinhado com os __________ da companhia e seja _____ e ____________ no exercício de sua função. A equidade trata do igual __________ entre os diversos acionistas e demais interessados no bom desenvolvimento da sociedade. A transparência norteia também essa governança, já que visa a total _______ na prestação de informações dos gestores e administradores aos diversos interessados na sociedade. A prestação de contas também embasa esse sistema, pois permite que os acionistas fiquem atentos ao que está sendo feito com os recursos da sociedade e analisem como estão as contas da sociedade. A responsabilidade corporativa tem a ver com a busca pela __________ da sociedade e à ________________ da sociedade anônima ao longo dos anos.
O principal objetivo da governança é criar um ambiente eficaz para o ideal monitoramento e diligência, de modo que o gestor esteja sempre alinhado com os interesses da companhia e seja ético e transparente no exercício de sua função. A equidade trata do igual tratamento entre os diversos acionistas e demais interessados no bom desenvolvimento da sociedade. A transparência norteia também essa governança, já que visa a total lucidez na prestação de informações dos gestores e administradores aos diversos interessados na sociedade. A prestação de contas também embasa esse sistema, pois permite que os acionistas fiquem atentos ao que está sendo feito com os recursos da sociedade e analisem como estão as contas da sociedade. A responsabilidade corporativa tem a ver com a busca pela manutenção da sociedade e à sustentabilidade da sociedade anônima ao longo dos anos.
217
O tipo de gestão já adotado pelas companhias brasileira e orientado pela CVM que seja seguido, que tem afinidade com o dever de diligência e com o dever de lealdade é:
governança corporativa.
218
O dever de diligência do administrador trata de como ele deve se ______ na gestão da sociedade anônima, deve, o administrador, exercer suas funções em busca do ________ da sociedade como se fosse para ele mesmo.
O dever de diligência do administrador trata de como ele deve se portar na gestão da sociedade anônima, deve, o administrador, exercer suas funções em busca do objetivo da sociedade como se fosse para ele mesmo.
219
O dever de diligência ensina que o administrador tem o dever de empregar no exercício de suas funções o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo empregaria em seus:
próprios negócios.
220
Dentro do dever de diligência é preciso atentar para a função ______ da empresa e a ______________ ______ da empresa. O administrador deve cumprir a ___ e o ________. Deve também buscar o _________ da companhia e agir em função de cumprir sua finalidade.
Dentro do dever de diligência é preciso atentar para a função social da empresa e a responsabilidade social da empresa. O administrador deve cumprir a lei e o estatuto. Deve também buscar o interesse da companhia e agir em função de cumprir sua finalidade.
221
Deve, o administrador, atentar para cumprir a função social da empresa, princípio esse que abrange toda influência que uma sociedade anônima pode gerar em uma determinada ____________ de pessoas. A sociedade anônima deve ser administrada também visando a sua responsabilidade social, podendo seus administradores praticar atos _________ em benefícios dos ___________ e da __________ ao seu redor.
Deve, o administrador, atentar para cumprir a função social da empresa, princípio esse que abrange toda influência que uma sociedade anônima pode gerar em uma determinada coletividade de pessoas. A sociedade anônima deve ser administrada também visando a sua responsabilidade social, podendo seus administradores praticar atos gratuitos em benefícios dos empregados e da comunidade ao seu redor.
222
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a ___ e o ________ lhe conferem para lograr os fins e no _________ da companhia, satisfeitas as exigências do ___ _______ e da ______ ______ da empresa.
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.
223
Art. 154. - § 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos ________ _________ em benefício dos ___________ ou da __________ de que participe a empresa, tendo em vista suas _________________ _______.
Art. 154. - § 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidade social.
224
O administrador pode atender os interesses específicos de um grupo de pessoas que o elegerem em detrimento do interesse da companhia?
Obviamente que NÃO!! O interesse da companhia sempre deve prevalecer sobre os interesses pessoais. O administrador deve cumprir seu dever buscando sempre o interesse da companhia.
225
Art. 154. - § 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos _______ que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses _______.
Art. 154. - § 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.
226
O administrador deve ser ____ à companhia que depositou nele a confiança para levar o negócio adiante e buscar seus objetivos. Deve servir com ________ e manter _______ sobre seus negócios.
O administrador deve ser leal à companhia que depositou nele a confiança para levar o negócio adiante e buscar seus objetivos. Deve servir com lealdade e manter reserva sobre seus negócios.
*ou seja, ele tem que ser reservado e manter o sigilo de seus trabalhos na companhia*
227
CERTO OU ERRADO:
Ainda sobre o dever de lealdade, ao administrador é vedado usar em seu benefício próprio ou de outrem, oportunidades negociais a que teve acesso em função do cargo que exerce.
CERTO!
228
É vedado ao administrador ser __________, ou seja, omitir-se no exercício ou proteção dos ________ da companhia.
É vedado ao administrador ser negligente, ou seja, omitir-se no exercício ou proteção dos direitos da companhia.
229
É proibido ao administrador deixar de aproveitar uma oportunidade de negócio
interessante para a companhia visando com isso obter ________ para __ ou _________.
É proibido ao administrador deixar de aproveitar uma oportunidade de negócio
interessante para a companhia visando com isso obter vantagem para si ou terceiro.
230
CERTO OU ERRADO:
O administrador que ao adquirir um bem ou um direito que sabe que a companhia precisa, e sabendo da sua potencial valorização, pode revendê-lo à companhia obtendo lucro para si.
ERRADO! Fere o dever à lealdade que o administrador tem à companhia. Ele deve sempre pensar no bem da companhia em primeiro lugar.
231
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:
I - usar, em benefício _______ ou de ______, com ou sem ________ para a companhia, as _____________ __________ de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
II - omitir-se no exercício ou proteção de _______ __ _________ ou, visando à obtenção de __________, para __ ou para ______, deixar de aproveitar ____________ de negócio de interesse da companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, ___ ou ______ que sabe __________ à companhia, ou que esta tencione ________.
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:
I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagem, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquiri-lo.
232
O administrador da companhia aberta deve guardar sigilo sobre _________ ___________ que ele tenha e que não tenha ainda sido __________ para o mercado em geral. O administrador só possui determinada informação por causa da posição que ele ocupa na companhia e essa informação pode influenciar de maneira _____________ nos _______ ___________ da companhia no mercado.
O administrador da companhia aberta deve guardar sigilo sobre qualquer informação que ele tenha e que não tenha ainda sido divulgada para o mercado em geral. O administrador só possui determinada informação por causa da posição que ele ocupa na companhia e essa informação pode influenciar de maneira significativa nos valores mobiliários da companhia no mercado.
233
CERTO OU ERRADO:
O administrador, usando sua função na companhia, pode adquirir ações de companhias a partir de informações privilegiadas que obtém em virtude do cargo.
ERRADO! O administrador não pode usar essas informações para se dar bem nas negociações com as ações.
234
CERTO OU ERRADO:
O administrador da companhia aberta ou fechada deve guardar sigilo sobre qualquer informação que ele tenha e que não tenha ainda sido divulgada para o mercado em geral.
ERRADO! Esse dever de sigilo se aplica às companhias abertas, pois as informações protegidas podem afetar os valores praticados no mercado dos títulos emitidos pela companhia aberta, fato esse que não ocorre se a companhia for fechada, já que seus valores não estão sendo negociados ao público.
235
O administrador ficar atento para zelar por esse sigilo, não deixando com que seus ____________ ou _________ de sua confiança que também tenham acesso às informações realizem ___________ ou usem essa informação de maneira ________.
O administrador ficar atento para zelar por esse sigilo, não deixando com que seus subordinados ou terceiros de sua confiança que também tenham acesso às informações realizem divulgações ou usem essa informação de maneira indevida.
236
Art. 155 § 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer __________ que ainda não tenha sido _________ para conhecimento do _______, obtida em razão do _____ e capaz de influir de modo ponderável na cotação de _______ ___________, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de _______ ___________.
§ 2º O administrador deve zelar para que a violação do disposto no § 1º não possa ocorrer através de ____________ ou _________ de sua _________.
Art. 155 § 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
§ 2º O administrador deve zelar para que a violação do disposto no § 1º não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.
237
CERTO OU ERRADO:
O administrador da companhia pode, se valendo do cargo, comprar ou vender ações por informações obtidas, de sua própria companhia para com o intuito de valoriza-la.
ERRADO! Seria a prática do insider trading, prática devidamente vedada pela lei.
*a pessoa saiba que a companhia será comprada por uma outra grande companhia do mercado, quem tiver essa informação de forma privilegiada não pode usá-la de maneira a comprar uma grande quantidade de ações a um preço baixo sabendo que logo ela se valorizará*
238
CERTO OU ERRADO:
O insider trading não pode ser realizado pelos administradores, nem qualquer outra pessoa da empresa.
CERTO!
239
O que é insider trading?
Insider tranding, como o próprio nome já diz, é a aquisição ou venda de ações da própria com o intuito de obter lucro a partir de informação privilegiada.
240
Art. 155 - § 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não __________, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir ________, para __ ou para ______, no mercado de _______ ___________.
Art. 155 - § 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.
241
O dever de informar à que tipos de companhias?
Apenas às companhias abertas.
242
No dever de informar, deve o administrador prestar as devidas informações à _______ __________ quando for tomar ______ __ _____.
No dever de informar, deve o administrador prestar as devidas informações à própria companhia quando for tomar posse no cargo.
243
Deve o administrador, por ocasião da posse, informar para a companhia de quantas ______ ele é dono e informar quantos _______ ___________ ele possui, como _____ __ __________, opções de ______ __ _____ e __________ ____________ __ _____.
Deve o administrador, por ocasião da posse, informar para a companhia de quantas ações ele é dono e informar quantos valores mobiliários ele possui, como bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações.
*por ex: O administrador faz uma declaração para companhia dizendo ser titular de 20% das ações da companhia*
244
Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de _____, _____ __ __________, ______ __ ______ __ _____ e __________ ____________ __ _____, de emissão da companhia e de sociedades ____________ ou do mesmo _____, de que seja _______.
Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis , de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.
245
O administrador deve informar à _____ __ _______ e divulgar pela ________, qualquer ___________ ou qualquer ____ _________ que possa influenciar de modo ponderável na decisão dos investidores do mercado de valores mobiliários.
O administrador deve informar à bolsa de valores e divulgar pela imprensa, qualquer deliberação ou qualquer fato relevante que possa influenciar de modo ponderável na decisão dos investidores do mercado de valores mobiliários.
*digamos que a assembleia geral, por meio de seus acionistas ordinários, decide ampliar os negócios da companhia e investir em construção de um grande galpão e para isso ela decide pela compra de um terreno muito caro, essa é uma decisão que pode mexer bastante com os valores mobiliários da companhia, essa decisão tomada na reunião fechada deve ser informada pelos administradores à bolsa de valores e divulgada na imprensa, já que influenciará o mercado dos seus valores mobiliários*
246
Art. 157 - § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à _____ __ _______ e a divulgar pela ________ qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na _______ ___ ____________ do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
Art. 157 - § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
247
O administrador deve informar também qualquer alteração de ____________ que ele tenha dos valores mobiliários da companhia que ele seja _____________, essa informação deve ser feita à ________ __ _________ ___________ e à _____ __ _______.
O administrador deve informar também qualquer alteração de titularidade que ele tenha dos valores mobiliários da companhia que ele seja administrador, essa informação deve ser feita à Comissão de Valores Mobiliários e à bolsa de valores.
248
Se o administrador dono de um determinado número de ações vender parte delas ou comprar mais ações deve informar essa modificação à:
CVM e à bolsa.
249
Art. 157 - § 6o Os administradores da companhia aberta deverão informar _____________, nos termos e na forma determinados pela ________ __ _______ ___________, a esta e às ______ __ _______ ou entidades do _______ __ ______ organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à __________, as modificações em suas posições acionárias na companhia.
Art. 157 - § 6o Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente, nos termos e na forma determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, a esta e às bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, as modificações em suas posições acionárias na companhia.
250
**PARA FIXAR**
251
O administrador tem acesso aos recursos da companhia?
SIM! Até porque o recursos da companhia são administrados por ele.
252
Art. 154. - § 2° É vedado ao administrador:
a) praticar ato de ____________ à custa da companhia;
Art. 154. - § 2° É vedado ao administrador:
a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;
*ex: o administrador não pode pegar emprestado algum recurso ou bem da companhia, não pode pegar o carro da companhia que é usado na atividade econômica para fazer uma viagem com a família no fim de semana*
253
CERTO OU ERRADO:
O administrador não pode, em nenhuma hipótese, praticar ato de liberalidade à custa da companhia.
ERRADO! Ele até pode mas desde que haja prévia autorização assembleia geral ou autorização do conselho de administração.
254
O administrador não pode praticar ato de liberalidade à custa da companhia, salvo se houver prévia autorização da __________ _____ ou do ________ __ _____________.
O administrador não pode praticar ato de liberalidade à custa da companhia, salvo se houver prévia autorização da assembleia geral ou do conselho de administração.
255
Art. 154. - § 2° É vedado ao administrador:
b) sem prévia autorização da assembléia-geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo ________ ou ____da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que _____ _________, ou de ________, os seus ____, ________ ou _______;
Art. 154. - § 2° É vedado ao administrador:
b) sem prévia autorização da assembléia-geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;
256
É proibido ao administrador receber qualquer tipo de ________ _______ em razão do seu cargo.
É proibido ao administrador receber qualquer tipo de vantagem pessoal em razão do seu cargo.
*a não ser que haja, mais uma vez, a permissão do estatuto ou da assembleia geral.*
257
CERTO OU ERRADO:
É proibido ao administrador receber qualquer tipo de vantagem pessoal em razão do seu cargo, salvo permissão do estatuto ou da assembleia geral.
CERTO!
258
Se o administrador receber vantagem considerada indevida, diz a lei que essa vantagem pertence à:
companhia.
259
Art. 154. - § 2° É vedado ao administrador:
c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia-geral, qualquer modalidade de ________ _______, ______ ou ________, em razão do exercício de seu _____.
§ 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2º pertencerão à _________.
Art. 154. - § 2° É vedado ao administrador:
c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.
.
§ 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2º pertencerão à companhia.
260
O administrador não pode intervir, participar ou gerir um determinado negócio da companhia, quando, na condução desse negócio, houver:
conflito de interesse.
261
Em caso de conflito de interesses, o administrador deve cientificar os ______ _______________ de que não pode __________ de uma determinada decisão ou de um determinado negócio, pois, por conflito de interesse, considerando-se ________ para isso. Além de avisar, deve fazer constar sua comunicação de impedimento em ___ __ _______ __ _________ ou do ________ __ ____________, conforme o caso, dizendo o ______ que ele se considera impedido, ou seja, qual a ________ e ________ do conflito em pauta.
Em caso de conflito de interesses, o administrador deve cientificar os outros administradores de que não pode participar de uma determinada decisão ou de um determinado negócio, pois, por conflito de interesse, considerando-se impedido para isso. Além de avisar, deve fazer constar sua comunicação de impedimento em ata de reunião da diretoria ou do conselho de administração, conforme o caso, dizendo o motivo que ele se considera impedido, ou seja, qual a natureza e extensão do conflito em pauta.
262
Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse ___________ com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os ______ ______________, cumprindo-lhe cientificá-los do seu _____________ e fazer consignar, em ata de _______ __ ________ __ ______________ ou da _________, a ________ e ________ do seu interesse.
Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
263
CERTO OU ERRADO:
O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo faltar a esses deveres, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram.
CERTO! Mesmo que eleito por um grupo específico, o administrador deve atender aos interesses da companhia e não desse grupo que o elegeu.
264
**PARA FIXAR**
265
CERTO OU ERRADO:
Regra geral, o administrador é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade, em virtude de sua responsabilidade como gestor da companhia.
ERRADO! O administrador não responde pessoalmente se agir de acordo com a lei ou estatuto.
266
O administrador faz um contrato em nome da sociedade e essa passa a ser devedora. A sociedade começar a ter prejuízo e ficar sem dinheiro em caixa para pagar essa dívida. O administrador responde pessoalmente por essa dívida?
Óbvio que NÃO! Quem responde é a própria companhia, já que o administrador não é pessoalmente responsável e não infringiu lei ou estatuto.
267
O administrador poderá responder civilmente pelos prejuízos que causar à companhia se, dentro de suas atribuições, seu ato teve _____ ou ____.
O administrador poderá responder civilmente pelos prejuízos que causar à companhia se, dentro de suas atribuições, seu ato teve culpa ou dolo.
268
O administrador poderá responder civilmente se causar prejuízo agindo com violação da ___ ou violação do ________.
O administrador poderá responder civilmente se causar prejuízo agindo com violação da lei ou violação do estatuto.
269
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, __________, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com _____ ou ____;
II - com ________ __ ___ ou do ________.
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto;
270
Um administrador não responde pelos atos ________ praticados por outro administrador.
Um administrador não responde pelos atos ilícitos praticados por outro administrador.
271
Um administrador responderá por atos praticados por outros administradores quando for _________ e for _________ em descobrir a prática do ato ilícito ou ainda, obtendo _____________ da prática do ato ilícito do outro administrador, não agir no sentido de _______ a prática do ato ilícito.
Um administrador responderá por atos praticados por outros administradores quando for conivente e for negligente em descobrir a prática do ato ilícito ou ainda, obtendo conhecimento da prática do ato ilícito do outro administrador, não agir no sentido de impedir a prática do ato ilícito.
*Nessas três hipóteses o administrador não praticou o ato ilícito, mas por sua postura omissa, responderá também*
272
O administrador pode se eximir de toda e qualquer responsabilidade quando perceber que o outro administrador praticou um ato ilícito e fizer constar em ___ __ _______ do órgão que participa sua ___________, se não for possível fazer isso, ele pode dar _______ ________ a outro _____, por _______.
O administrador pode se eximir de toda e qualquer responsabilidade quando perceber que o outro administrador praticou um ato ilícito e fizer constar em ata de reunião do órgão que participa sua divergência, se não for possível fazer isso, ele pode dar ciência imediata a outro órgão, por escrito.
273
Art. 158. - § 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos cometidos por ______ _______________, salvo se com eles for _________, se negligenciar em ________-___ ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para _______ a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ___ __ _______ do órgão de _____________ ou, não sendo possível, dela dê _______ _________ e por ________ ao órgão da _____________, no conselho ______, se em funcionamento, ou à __________-_____.
Art. 158. - § 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos cometidos por outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembleia-geral.
274
Os administradores responderão todos SOLIDARIAMENTE quando houver prejuízo que teve como causa o não cumprimento de dever _______ ___ ___ mesmo que esse dever não caiba a _____ __ ________________.
Os administradores responderão todos SOLIDARIAMENTE quando houver prejuízo que teve como causa o não cumprimento de dever imposto por lei mesmo que esse dever não caiba a todos os administradores.
275
CERTO OU ERRADO:
Se apenas um dos administradores não cumprir o seu dever legal, responderá apenas esse pela infração.
ERRADO! Se um administrador infringe um DEVER LEGAL, TODOS RESPONDEM SOLIDARIAMENTE.
*Exemplo: cabe ao diretor financeiro pagar as contas da companhia, ele perde esse prazo e não cumpre seu dever de pagar a conta, todos os administradores respondem.*
***há exceções***
276
Art. 158. - § 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres ________ ___ ___ para assegurar o _____________ ______ da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a _____.
Art. 158. - § 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos.
277
A regra da solidariedade dos administradores é uma regra geral, porém há uma previsão legal **específica para as sociedades anônimas abertas**. Nas companhias abertas, a responsabilidade pelo não cumprimento do dever legal não é solidária, quando houver ___________ __________ descrita no ________ a algum administrador de ter que _______ aquele dever, a responsabilidade será unicamente desse administrador. Se o administrador, na companhia aberta, não tem o dever de cumprir algo, mas fica sabendo que o administrador que tinha o dever não cumpriu seu dever, ele deve comunicar o fato à __________ _____, pois se não fizer isso ele responderá ______________.
A regra da solidariedade dos administradores é uma regra geral, porém há uma previsão legal **específica para as sociedades anônimas abertas**. Nas companhias abertas, a responsabilidade pelo não cumprimento do dever legal não é solidária, quando houver atribuição específica descrita no estatuto a algum administrador de ter que cumprir aquele dever, a responsabilidade será unicamente desse administrador. Se o administrador, na companhia aberta, não tem o dever de cumprir algo, mas fica sabendo que o administrador que tinha o dever não cumpriu seu dever, ele deve comunicar o fato à assembleia geral, pois se não fizer isso ele responderá solidariamente.
278
Art. 158. - § 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
Art. 158. - § 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do ________, tenham ___________ __________ de dar cumprimento àqueles deveres.
Art. 158. - § 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a __________ _____, tornar-se-á por ele ______________ ___________.
Art. 158. - § 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
Art. 158. - § 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
Art. 158. - § 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembleia geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.
279
Qualquer pessoa que concorrer com algum administrador de sociedade anônima na prática de um ato com violação da lei ou do estatuto, e essa ajuda do terceiro ao administrador for feita com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, responderão ______________ o _________ e o _____________.
Qualquer pessoa que concorrer com algum administrador de sociedade anônima na prática de um ato com violação da lei ou do estatuto, e essa ajuda do terceiro ao administrador for feita com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, responderão solidariamente o terceiro e o administrador.
*o terceiro será qualquer pessoa que concorra para a prática desse ato*
280
Art. 158. - § 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter ________ para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da ___ ou do ________.
Art. 158. - § 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.
281
**PARA FIXAR**
282
Todas as responsabilidades referentes aos administradores deverão ser cobradas por meio de ____ __________ contra o administrador que deve ser responsabilizado.
Todas as responsabilidades referentes aos administradores deverão ser cobradas por meio de ação específica contra o administrador que deve ser responsabilizado.
283
A ação de responsabilidade civil contra administrador que tenha causado prejuízo ao patrimônio da empresa será proposta pela _______ ________, ou seja, a ______ ________, _________ _______, será a competente para propor a ação contra o administrador, sendo que antes de entrar com a ação, deve ser feita uma ___________ pela ___________ _____, para que os __________ decidam pela propositura da ação contra o administrador.
A ação de responsabilidade civil contra administrador que tenha causado prejuízo ao patrimônio da empresa será proposta pela própria companhia, ou seja, a pessoa jurídica, sociedade anônima, será a competente para propor a ação contra o administrador, sendo que antes de entrar com a ação, deve ser feita uma deliberação pela assembleia geral, para que os acionistas decidam pela propositura da ação contra o administrador.
284
Art. 159. Compete à _________, mediante prévia ___________ da _________ _____, a ação de responsabilidade _____ contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
285
As contas dos administradores são os __________ ou ______ com todos os _______ , __________ e ____________ do que o administrador fez na sua gestão.
As contas dos administradores são os documentos ou papéis com todos os números, relatórios e comprovantes do que o administrador fez na sua gestão.
286
As contas dos administradores, que são os documentos ou papéis com todos os números, relatórios e comprovantes do que o administrador fez na sua gestão, são analisadas e julgadas pela __________ _____, que pode _______ ou ________ as contas.
As contas dos administradores, que são os documentos ou papéis com todos os números, relatórios e comprovantes do que o administrador fez na sua gestão, são analisadas e julgadas pela assembleia geral, que pode aprovar ou reprovar as contas.
287
Se houver aprovação sem reserva das contas dos administrador, ou seja, estando tudo de acordo com a ___ e o ________ , o administrador fica _________ de qualquer responsabilidade.
Se houver aprovação sem reserva das contas dos administrador, ou seja, estando tudo de acordo com a lei e o estatuto, o administrador fica exonerado de qualquer responsabilidade.
*A não ser que seja descoberto que houve erro, dolo, fraude ou simulação nas contas e nas demonstrações financeiras, aí, nesses casos, o administrador pode responder sim*
288
Art. 134 - § 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de ________________ os administradores e _______, salvo ____, ____, ______ ou _________.
Art. 134 - § 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação.
289
290
Os membros do conselho são eleitos na __________ _____ e exercem seu mandato até a _______ __________ _____ _________. *aquela obrigatória que deve ocorrer pelo menos uma vez por ano nos quatro primeiros meses do ano*. Esses membros podem ser reeleitos.
Os membros do conselho são eleitos na assembleia geral e exercem seu mandato até a próxima assembleia geral ordinária. *aquela obrigatória que deve ocorrer pelo menos uma vez por ano nos quatro primeiros meses do ano*. Esses membros podem ser reeleitos.
