società per azioni

Question 1

definizione di spa?

Answer 1

la spa per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio
-il legislatore non ha voluto indicare una fattispecie di modello organizzativo, poiché molto complesso, ma si è concentrato di più sulla ripartizione del rischio di impresa
- vi è quindi esaltazione dell’autoregolazione della gestione di impresa, indifferenza alla pluralità dei soggetti promotori e della natura giuridica degli stessi

Question 2

cosa occorre per l’applicazione della disciplina legale della spa?

Answer 2

la qualificazione giuridica di spa, presupposto per l’iscrizione nel registro delle imprese (efficacia costitutiva)
applicazione della disciplina se:
-regolarità sostanziale dell’atto costitutivo da parte del notaio rogante, che gli attribuisce la qualifica di atto costitutivo per spa
-regolarità formale del documento iscritto nel registro delle imprese

Question 3

quali sono i due sottotipi di modello organizzativo della spa?

Answer 3

-spa chiusa
-spa aperta
-spa quotate
-spa di diritto speciale

Question 4

cosa accade in assenza della qualificazione del tipo di società nel registro delle imprese?

Answer 4

-la società non ha alcuna rilevanza giuridica
-non è possibile la sostituzione delle clausole ex lege perché affette da nullità radicale
-art.2331 per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione rispondono illimitatamente e solidalmente coloro che hanno agito e posto in essere l’atto e coloro che hanno partecipato alla decisione

Question 5

quali sono i caratteri distintivi della spa?

Answer 5

-responsabilità limitata dei soci
-partecipazione alla società rappresentata da titoli con attitudine alla circolazione
-capitale sociale minimo legale (50.000)
caratteri legati al fatto che il tipo è destinato all’impresa medio-grandi

Question 6

quali aspetti conseguono dalla personalità giuridica della spa?

Answer 6

-responsabilità del patrimonio sociale nei confronti dei terzi
-composizione del patrimonio rappresenta il coinvolgimento dei soci nel rischio d’impresa
Quindi il patrimonio sociale è centro di imputazione e l’ammontare del conferimento del socia dimostra quanto egli voglia rischiare
Quindi la partecipazione in spa non è correlata all’idea di esercitare una attività di impresa, ma di farsi carico del rischio economico connesso ai risultati dell’esercizio dell’attività–>il socio investe nell’attività economica

Question 7

da cosa dipendono i modi di partecipazione al rischio d’impresa?

Answer 7

-dalle esigente di investimento del socio
-esigenze di finanziamento dell’organizzazione

Question 8

perché autonomia perfetta?

Answer 8

per l’assunzione del rischio limitato alla misura della quota presa dal socio

Question 9

quali strumenti di partecipazione al rischio e finanziamento ci sono nelle spa?

Answer 9

-azioni, partecipazione a rischio di impresa e autofinanziamento, colui che investe partecipa pro quota al rischio e nella stessa misura ha poteri di intervento nella governance
-obbligazioni, finanziamento esterno
-le società possono creare strumenti finanziari che non consentono l’acquisto dello status di socio ma il cui rimborso è legato all’esito dell’affare finanziato
-strumenti che prevedono partecipazione a governance a mezzo di un rappresentante (azionisti di risparmio)
La società può quindi orientare lo strumento in base alle esigenze più sul capitale di rischio o sul capitale di debito

Question 10

in cosa consiste il capitale minimo legale?

Answer 10

50000 euro, è condizione sostanziale per il sorgere della società
-a garanzia dei creditori sociali, le variazioni del capitale sociale possono evidenziare efficienze o inefficienze della governance, elementi utili per orientare scelte gestionali e scelte di terzi
-adeguatezza dell’assetto patrimoniale rispetto al modello organizzativo, poiché spa è un modello complesso che può funzionare se ci sono adeguate risorse economiche

Question 11

da cosa è composto l’assetto economico patrimoniale della spa?

Answer 11

da capitale e patrimonio

Question 12

qual è la disciplina prevista per il capitale?

Answer 12

-minimo legale
-indicazione nell’atto costitutivo dell’ammontare sottoscritto e di quello versato
-nullità della società se nell’atto costitutivo non vi sono elementi idonei per dedurne l’ammontare
-è richiesta la sottoscrizione per intero per la costituzione della società
-è necessario che al bene che viene conferito sia attribuibile un valore economico
-tutto ciò che non è traducibile in valore economico non può essere conferito alla spa

Question 13

definizione di patrimonio?

Answer 13

entità su cui possono soddisfarsi i terzi con i quali la società ha assunto obbligazioni

Question 14

definizione di capitale?

Answer 14

importo che rappresenta la somma di tutti i conferimenti

Question 15

quali sono le principali problematiche legate al capitale?

Answer 15

-se persiste la differenza tra capitale sottoscritto e capitale versato si da origine al fenomeno della sottocapitalizzazione, il legislatore può intravedere ragioni elusive della funzione attribuita al capitale sociale
Proprio per questo gli organi amministrativi dispongono strumenti di recupero dei conferimenti promessi e non versati e come ultima chance il ripristino dell’equilibrio con una riduzione del capitale sociale (es. art.2342, 2356)

Question 16

a cosa serve il capitale sociale?

Answer 16

base economica per l’esercizio dell’impresa, quindi in caso di perdita del capitale sociale vi è il divieto di distribuire gli utili

Question 17

è modificabile il capitale?

Answer 17

no se non con modifica dell’atto costitutivo, quindi capitale di spa è fisso

Question 18

quali sono le due funzioni del capitale?

Answer 18

vincolistica
organizzativa

Question 19

quando può ottenere la restituzione del conferimento il socio?

Answer 19

solamente in fase di liquidazione della spa se non si riscontrano perdite
- una volta versato il conferimento il socio ne perde la disponibilità e la titolarità

Question 20

può il socio abbandonare l’investimento nella società?

Answer 20

si, ma attraverso un contratto di cessione della propria partecipazione, oppure esercitando il diritto di recesso nei casi in cui è previsto

Question 21

che significato e utilità può prendere il capitale?

Answer 21

-valore di partenza per la valutazione dell’andamento economico della spa
-per calcolare utili e perdite
-per partire a stabilire il valore dell’azienda
-verificare idoneità dei modelli di governance

Question 22

in cosa consiste il patrimonio?

Answer 22

in un valore numerico variabile, non è predeterminato né predeterminabile, il capitale sociale fa parte del patrimonio
-nel patrimonio confluiscono tutti quei valori non imputabili al capitale (strumenti finanziari, apporti dei soci accessori alla quota
-il patrimonio rappresenta il valore della spa

Question 23

quali sono i compiti di gestione e controllo degli organi?

Answer 23

funzionalizzare le scelte gestionali alla realizzazione dell’oggetto sociale
-proporre progetti commisurati alla struttura organizzativa della società
-verificare l’efficienza delle scelte fatte sia in ottica di rendiconto che previsionale

Question 24

qual è il compito degli organi delegati?

Answer 24

curare che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa
requisito richiesto inoltre a tutti gli imprenditori collettivi dall’art.2086
adeguatezza nei fattori interni e del mercato di riferimento

Question 25

che discipline vengono applicate per le azioni diffuse tra il pubblico?

Answer 25

nell'art. 2345 viene indicato il discrimen tra applicabilità della sola disciplina del cc oppure anche di ulteriori regole contenute nelle leggi speciali -le azioni diffuse tra il pubblico vengono definite nel regolamento emittenti CONSOB le spa: 1.abbia azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 500 e che detengano una percentuale del capitale almeno pari al 5% 2.la società non deve rientrare tra quelle a cui sia consentita la redazione abbreviata del bilancio I due requisiti devono coesistere -sono esclusi gli emittenti le cui azioni hanno limiti legali di circolazione, oppure il cui oggetto sociale prevede lo svolgimento esclusivo di attività non lucrative, di utilità sociale, volte al godimento esclusivo da parte dei soci

Question 26

come può essere interpretata la vocazione circolatoria?

Answer 26

come indice di apprezzamento del mercato e capacità remunerativa dell'investimento azionario

Question 27

cosa è la raccolta del risparmio?

Answer 27

è l'operazione diretta ad ottenere finanziamenti da quei soggetti che hanno la tendenza al risparmio soddisfacendo il loro interesse all'investimento Proprio a tutela del risparmio vi sono disposizioni dirette a garantire la trasparenza della governance, disinvestimento a costo zero, parità di trattamento tra investitori, scambio di informazioni, capitalizzazione forte della spa, controlli stringenti sotto il profilo amministrativo e contabile, solida struttura sanzionatoria amministrativa e penale

Question 28

in quali due situazioni possono trovarsi i titoli emessi?

Answer 28

-quotazione -diffusione tra il pubblico in misura rilevante la CONSOB tiene due elenchi dove le spa di queste due categorie devono iscriversi

Question 29

quando diventa la spa una emittente di azioni diffuse a tutti gli effetti di legge?

Answer 29

l'art.108 del regolamento emittenti ha individuato il dies a quo

Question 30

quando viene utilizzato il modello organizzativo della spa?

Answer 30

viene utilizzato in modo elastico e adattabile alle esigenze dei soggetti nel rispetto dell'adeguatezza tra organizzazione e oggetto sociale oggi si assiste all'utilizzo di spa per scopi che non le sono propri o con risorse finanziarie di diritto pubblico l'organizzazione societaria viene funzionalizzata allo scopo pubblicistico (controllo interno del socio pubblico sulla gestione dell'impresa, ampliamento durata patti parasociali a periodi superiori ai 5 anni) -quindi il modello organizzativo deve considerarsi sostanzialmente neutro

Question 31

qual è il risultato del procedimento di costituzione della spa?

Answer 31

la creazione di un nuovo soggetto, distinto da coloro che vi partecipano, idoneo ad essere centro di imputazione di situazioni giuridiche attive e passive

Question 32

quali sono le condizioni previste per la costituzione?

Answer 32

-sottoscrizione dell'intero capitale -versamento di almeno il 25% dei conferimenti pecuniari promessi o integrale esecuzione del conferimento dei beni in natura o crediti (per questi è necessaria la valutazione di un esperto nominato dal tribunale che attesti il loro valore e li descriva) -presenza di tutte le autorizzazioni richieste dalla natura della attività contemplata dall'oggetto sociale

Question 33

come avviene il versamento dei conferimenti?

Answer 33

-i conferimenti in denaro vengono versati in una banca che funge da depositaria -i conferimenti di beni in natura o crediti prevedono il deposito di una relazione di stima di un esperto che ne attesti il valore del conferimento (il valore deve essere almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale)

Question 34

cosa accade se le date della sottoscrizione del capitale e di stipula dell'atto costitutivo non coincidono?

Answer 34

c'è un obbligo di effettuare il versamento entro la data di stipula dell'atto costitutivo -il notaio rogante non può procedere alla stipula dell'atto costitutivo se non ha accertato che tutti i soci abbiano versato -nell'ipotesi di costituzione di spa unipersonale, il notaio rogante non può procedere alla stipula dell'atto costitutivo fino a che il socio non abbia versato l'intero capitale sottoscritto

Question 35

cosa accade se notaio processa comunque atto costitutivo senza che i soci abbiano versato quanto dovuto?

Answer 35

vizio formale dell'atto costitutivo che può venire rilevato d'ufficio dal conservatore dell'ufficio del registro delle imprese al momento dell'iscrizione

Question 36

quando si acquista la qualità di socio?

Answer 36

dal momento in cui la quota del capitale viene sottoscritta, quindi gli amministratori hanno i poteri di esigere il rispetto dell'impegno sottoscritto in quanto soci (dal momento dell'iscrizione)

Question 37

quando possono pretendere le somme non versate gli amministratori?

Answer 37

dal momento dell'iscrizione nel registro delle imprese gli amministratori possono escutere quanto non vi è versato o dichiarare decaduto il socio moroso nel versamento -questa disciplina risponde all'esigenza di garantire una corretta costituzione sotto il profilo della capitalizzazione

Question 38

in quali casi è necessaria la presenza delle autorizzazioni?

Answer 38

nel caso in cui si tratti si una attività ritenuta "riservata"

Question 39

che tipo di documento è l'atto costitutivo?

Answer 39

può trattarsi di un contratto oppure di un atto unilaterale, l'atto unilaterale è un atto tra vivi a contenuto patrimoniale quindi la disciplina per entrambi i casi si trova nel libro IV del cc

Question 40

quali sono i documenti compresi nell'atto costitutivo?

Answer 40

-atto costitutivo: contratto dove vengono riportati tutti gli elementi essenziali della spa -statuto: contenuto più analitico, contiene tutte le regole legali e convenzionali di funzionamento dell'organizzazione societaria, è fonte giuridica degli obblighi e responsabilità di tutti coloro che nella spa rivestono uno status e svolgono funzioni -la prassi notarile vuole una redazione separata dei due documenti in ragione della loro diversa funzione

Question 41

cosa accade nel caso in cui entrino in conflitto nel clausole dei due documenti?

Answer 41

art.2328 prevale la clausola statutaria

Question 42

che forma hanno i documenti dell'atto costitutivo?

Answer 42

forma dell'atto pubblico, tale forma è richiesta ad substantia, quindi la sua mancanza è causa di nullità della società art.2332

Question 43

quali sono gli elementi essenziali dell'atto costitutivo?

Answer 43

art.2328, possono essere raggruppati in 4 categorie: 1.elementi che identificano soci e la loro partecipazione in spa 2.elementi di identificazione dell'attività svolta 3.elementi che identificano la patrimonializzazione e capitalizzazione della spa 4.elementi che identificano assetto della governance L'indicazione dettagliata risponde all'esigenza di trasparenza, è il documento dal quale i terzi acquisiscono le informazioni sulla società

Question 44

quando la giurisprudenza considera soddisfatto il requisito dell'oggetto sociale?

Answer 44

quando l'indicazione contiene il tipo di attività e il settore merceologico nel quale intende esercitarla -possono essere indicati anche più settori dove possono estendersi le attività, anch'esse comprese nell'oggetto sociale

Question 45

cosa deve essere indicato nell'atto costitutivo a proposito delle azioni?

Answer 45

devono essere indicate le caratteristiche di ciascuna categoria di azioni emesse, per le quali il legislatore ha previsto l'atipicità, consentendo all'autonomia statutaria di scegliere liberamente i diritti a queste attribuiti, questa autonomia può giungere a consentire l'emissione di azioni a voto plurimo

Question 46

è possibile emettere azioni senza valore nominale?

Answer 46

attraverso un'operazione aritmetica si può arrivare al valore nominale partendo dal capitale sociale e il numero delle azioni emesse

Question 47

cosa accade nel caso in cui non venga scritto il modello di governance nell'atto costitutivo?

Answer 47

non è causa di nullità, si presume che venga adottato il modello tradizionale -la legge però offre la possibilità di optare per modelli alternativi che devono risultare nell'atto costitutivo per motivi di trasparenza -si richiede inoltre art.2086 espressa previsione di organi preposti alla anticipata rilevazione della crisi -sono indicati inoltre i primi amministratori, il collegio sindacale e il revisore esterno, gli ultimi due se necessario

Question 48

qual è la funzione dei conferimenti?

Answer 48

essi hanno un ruolo centrale nell'assetto economico patrimoniale -tutti i conferimenti vanno a costituire il capitale sociale

Question 49

qual è la differenza tra partecipazione attraverso conferimenti e partecipazione attraverso strumenti finanziari?

Answer 49

-gli strumenti finanziari sono imputati al patrimonio sono assoggettati a variazioni di valore in conseguenza ai risultati dell'attività sociale - i conferimenti sono imputati al capitale sociale, hanno un valore nominale determinato in fase di sottoscrizione nell'atto costitutivo, non può mutare poiché non può mutare il valore patrimoniale della società

Question 50

qual è la funzione organizzativa del conferimento?

Answer 50

attribuisce lo status di socio al conferente, comporta una partecipazione indiretta all'esercizio della attività

Question 51

qual è l'obiettivo della disciplina dei conferimenti?

Answer 51

realizzare la coincidenza tra capitale nominale e capitale reale, dunque garantisce: -quanto sottoscritto sia effettivamente acquisito dalla società -il valore economico dichiarato all'atto della sottoscrizione sia quello reale questa disciplina riguarda solo le società con più soci, poiché quelle unipersonali hanno l'obbligo di versare integralmente il capitale sociale al momento della sottoscrizione del contratto

Question 52

cosa prevede la disciplina dei conferimenti in denaro?

Answer 52

-per le società pluripersonali vi è l'obbligo del versamento di almeno il 25% del conferimento sottoscritto, prima della sottoscrizione del contratto tale somma deve essere versata in una banca depositaria e tale somma dovrà restare in attesa fino al termine dell'iter di costituzione , dal momento del versamento il socio perde la disponibilità della somma -se la società non si costituirà o se non verrà iscritta nel registro entro 90 dalla stipula del contratto, le somme dovranno essere restituite ai soci sottoscrittori -le somme non versate dovranno essere conferite nel momento in cui gli amministratori lo chiederanno

Question 53

come viene disciplinato l'aumento di capitale?

Answer 53

il sottoscrittore dovrà versare oltre al 25% della quota sottoscritta anche l'eventuale sovraprezzo

Question 54

a cosa si rivolge l'interesse del legislatore nel momento della costituzione?

Answer 54

al corretto svolgersi del procedimento che condurrà alla costituzione del nuovo soggetto, per il quale è imprescindibile l'impegno a realizzare la capitalizzazione idonea a svolgere l'attività economica

Question 55

con quale meccanismo può essere effettuato il versamento dei conferimenti in denaro per le azioni?

Answer 55

meccanismo di rateizzazione dei versamenti, rendendo le azioni emesse non interamente libere (obbligo di indicare i versamenti ancora dovuti e le limitazioni alla circolazione) -rafforza la garanzia dell'adempimento l'art.2356. che prevede una responsabilità solidale tra venditore e acquirente delle azioni per i versamenti ancora dovuti, per un periodo di tre anni dall'annotazione del trasferimento nel libro soci

Question 56

che tipo di responsabilità è prevista per l'alienante delle azioni di conferimento?

Answer 56

responsabilità limitata nel tempo e sussidiaria. in quanto la richiesta di adempimento sarà richiesta all'acquirente legittimo possessore secondo quanto risulta dal libro soci e dal titolo azionario

Question 57

cosa è la sottocapitalizzazione?

Answer 57

differenza tra quote di conferimento sottoscritte e realmente versate, per evitare questo gli amministratori possono richiedere in qualsiasi momento il versamento dei decimi ancora dovuti - la richiesta deve essere avanzata per un interesse sociale e nel rispetto del principio della parità di trattamento tra gli azionisti (ai soci debitori di decimi residui in misura proporzionale rispetto alla quota sottoscritta)

Question 58

cosa accade se i soci non adempiono al versamento dei decimi residui richiesti dall'amministratore?

Answer 58

si procede coattivamente, con una azione legale che prima però deve essere valutata, se da esito positivo gli amministratori devono predisporre un'intimazione di pagamento pubblicata sulla gazzetta ufficiale -la pubblicità è lo strumento più idoneo a realizzare la comunicazione con il mercato, durante questa fase il diritto di voto del socio moroso è sospeso -trascorso 15 giorni dalla pubblicazione sulla gazzetta ufficiale, gli amministratori possono decidere se acquistarne il corrispettivo della quota oppure mantenere così il socio, oppure possono procedere alla vendita in suo danno (a suo nome a sue spese) -nell'ipotesi di vendita la quota corrispondente ai decimi non ancora versati sarà offerta ai soci non morosi

Question 59

quale disciplina può essere applicata alla quota non versata del socio moroso?

Answer 59

art.2441

Question 60

cosa accade se amministratori ritardano o sono inattivi nei confronti della quota non versata del socio moroso?

Answer 60

azione di responsabilità nei loro confronti

Question 61

cosa accade se i soci non sono interessati ad acquistare la quota non versata del socio moroso?

Answer 61

può essere offerta a terzi

Question 62

qual è il prezzo della quota non versata del socio moroso?

Answer 62

prezzo di mercato, che può non coincidere con la somma ancora dovuta collegata al valore storico -la legge indica solo il prezzo minimo

Question 63

cosa accade se nemmeno i terzi sono interessati alla quota corrispondente alla parte non versata dal socio moroso?

Answer 63

gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio moroso per l'intera quota e trattenere le somme versate - il decadimento avviene come conseguenza, non come delibera assembleare

Question 64

cosa accade alle azioni del socio moroso dopo la sua decadenza?

Answer 64

non sono immediatamente annullate, si configura un ipotesi di possesso di azioni proprie che si limita alla durata dell'esercizio nel quale viene dichiarata la decadenza del socio, in questo periodo gli amministratori possono tentare di ricollocarle sul mercato decorso l'esercizio se invendute, le azioni devono essere annullate e il capitale ridotto in corrispondenza delle azioni annullare per riportare l'equilibrio tra capitale nominale e reale

Question 65

quali sono i beni conferibili diversi dal denaro?

Answer 65

art.2342 il cc non elenca le tipologie ma afferma la conferibilità di beni in natura e di crediti ed esclude la conferibilità di prestazioni d'opera o di serviziodei soci

Question 66

quale criterio deve essere utilizzato per valutare la conferibilità delle entità diverse dal denaro?

Answer 66

-inscrivibilità in bilancio del bene -idoneità all'assoggettamento all'esecuzione forzata

Question 67

quali caratteristiche deve avere il conferimento diverso dal denaro?

Answer 67

deve avere valore economico in senso tecnico, quindi sono esclusi beni futuri, beni genericamente identificati e beni altrui e prestazioni periodiche -i diritti di godimento sono conferibili ad esclusione dei diritti personali di godimento -il know how che ha doppia natura: come procedura produttiva non conferibile, come complesso di conoscenze che possono essere applicate a processo produttivo conferibile

Question 68

qual è la disciplina del conferimento del bene in natura?

Answer 68

-non sono frazionabili quindi non ammettono dilazione dei versamenti -al momento della sottoscrizione della quota, il socio dovrà garantire la disponibilità e la titolarità di quanto impegnato ad apporre -la sottoscrizione dei beni in natura e crediti corrisponde all'acquisizione -le azioni corrispondenti a questi conferimenti sono libere, ma non possono essere alienate fino al termine della revisione della stima -il socio è obbligato a collaborare per garantire la disponibilità del suo conferimento

Question 69

come viene valutato il conferimento in natura o del credito?

Answer 69

il valore è attestato dalla relazione di un esperto nominato dal tribunale, così da attestare il corretto valore a tutela dei terzi e dei soci -l'esternalità dell'esperto garantisce la neutralità della valutazione, l'esperto risponde per eventuali danni a soci o terzi

Question 70

cosa è la relazione di stima?

Answer 70

-è il documento dell'esperto chiamato dal giudice e deve essere allegato all'atto costitutivo verificando la sua esistenza nella fase di perfezionamento del contratto da parte del notaio -gli amministratori hanno l'obbligo di controllare entro 180 gg dalla costituzione il contenuto della relazione di stimo: se riscontrano differenze rilevanti rispetto ad atto costitutivo si fa revisione della stima, se inferiore ad oltre 1/5 del valore dell'atto costitutivo vi è l'obbligo a carico degli amministratori di ridurre il capitale sociale e di annullare le azioni corrispettive alla quota diminuita, se il conferente ha interesse a restare dovrà versare un conguaglio in denaro, altrimenti ipotesi di recesso del socio con effetto ex nunc e restituzione del bene se possibile

Question 71

in quali casi i beni in natura o crediti possono essere conferiti senza relazione giurata di stima?

Answer 71

1.conferimento di valori mobiliari o strumenti del mercato monetario 2.conferimento di un bene iscritto nel bilancio del conferente al fair value e il bilancio sia stato sottoposto a revisione legale e l'esito non ha dato luogo a rilievi 3.conferimento valutato da un esperto indipendente secondo principi e criteri generalmente accettati per la valutazione

Question 72

cosa sono gli acquisti pericolosi?

Answer 72

sono acquisti che per i soggetti, per il valore o per la tempistica possono incidere nel principio di effettività del capitale -l'art.2343 considera gli acquisti che società effettua da propri soci, promotori, fondatori, amministratori nei due anni successivi all'iscrizione nel registro delle imprese il cui corrispettivo non sia inferiore al 10 % del capitale sociale

Question 73

cosa accade ove si verifichi la situazione pericolosa per l'acquisto?

Answer 73

gli amministratori non possono procedere alla sottoscrizione del contratto, ma devono richiedere l'autorizzazione all'assemblea ordinaria, che deciderà sulla base della relazione giurata di stima -nella relazione accanto alla descrizione vengono indicati i criteri di valutazione, il valore e attestazione che valore non è inferiore al corrispettivo che deve essere indicato -se assemblea autorizza acquisto tutta la documentazione deve essere depositata a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese

Question 74

cosa avviene in caso di violazione delle disposizioni previste per acquisti pericolosi?

Answer 74

è prevista una responsabilità solidale degli amministratori e dell'alienante, che è azionabile da tutti coloro che fanno affidamento sull'effettività del capitale sociale

Question 75

in quali casi si è esenti dalle disposizioni previste per acquisti pericolosi?

Answer 75

1. quando si acquistano beni o titoli sui mercati regolamentati 2.acquisti effettuati sotto il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa 3. quando l'acquisto è fatto a condizioni normali nell'ambito di operazioni correnti

Question 76

è ammissibile la compensazione del debito da conferimento con un credito del socio verso la società?

Answer 76

si se non comporta la lesione dell'integrità del capitale sociale

Question 77

è possibile che non vi sia proporzione tra conferimento e azioni assegnate?

Answer 77

si art.2346, poiché si consente al socio di effettuare un conferimento a capitale quantitativamente superiore o inferiore rispetto alle azioni possedute -a fronte di questo conferimenti ve ne sarà un altro di segno opposto

Question 78

può non esservi corrispondenza tra quota capitale nominale assegnata e valore dei conferimenti eseguiti?

Answer 78

si

Question 79

in quale caso il valore dei conferimenti può essere inferiore all'ammontare del capitale sociale?

Answer 79

in nessun caso

Question 80

cosa sono i conferimenti di patrimonio?

Answer 80

sono apporti che non assumono il valore di conferimenti, sono contributi in conto capitale a fondo perduto o a copertura di perdite

Question 81

cosa è il sovrapprezzo?

Answer 81

è una aggiunta al conferimento che può essere richiesta anche in fase costitutiva da imputarsi al patrimonio per dotare la società di ulteriori mezzi propri

Question 82

cosa sono le prestazioni accessorie?

Answer 82

possono essere previste nell'atto costitutivo e non consistono in denaro -spesso si tratta di obbligazioni di non facere -fidelizzazione e coinvolgimento

Question 83

quali sono le fasi della costituzione?

Answer 83

-contrattuale, si stipula davanti al notaio l'accordo -iscrizione al registro delle imprese, determina nascita della società come persona giuridica

Question 84

quali sono i due metodi di costituzione?

Answer 84

-pubblica sottoscrizione: procedura ad opera dei promotori, redazione di un programma reso pubblico attendendo adesione dei sottoscrittori, fase di adesione presso notaio dove futuri soci sottoscrivono quota e versano decimi, assemblea con tutti i sottoscrittori (contratto aperto) -costituzione simultanea: fondatori si recano da notaio che raccoglie volontà di costituire società, redazione atto costitutivo, aspiranti soci sottoscrivono le quote di partecipazione. solo in un momento successivo si apre raccolta più ampia di capitale ai risparmiatori

Question 85

che effetto ha la pubblicità legale per la spa?

Answer 85

ha efficacia costitutiva, la spa viene ad esistenza solo dal giorno della sua iscrizione nel registro delle imprese, non esiste spa irregolare

Question 86

come avviene la pubblicità?

Answer 86

entro 20 gg dalla stipula dell'atto costitutivo, il notaio ha l'obbligo di depositarlo presso l'ufficio del registro delle imprese -l'ufficio del registro delle imprese è tenuto ad un controllo di regolarità formale della domanda, se positivo vi è iscrizione e quindi la società viene ad esistere come persona giuridica -atto costitutivo produce effetti erga omnes -l'obbligo di iscrizione è in capo a notaio rogante, amministratori, sindaci, soci con funzione sostitutiva in caso di inattività degli altri soggetti

Question 87

dove devono essere indicate le spese per la costituzione della spa?

Answer 87

art.2328 nell'atto costitutivo - in riferimento a queste spese e alle operazioni connesse sono illimitatamente e solidalmente responsabili coloro che hanno compiuto, acconsentito, autorizzato o deciso -questa responsabilità non viene ratificata dalla iscrizione nel registro, ma si aggiunge alla responsabilità di quei soggetti quella della spa -dopo che la società è venuta ad esistenza la responsabilità dei soggetti opera in via sussidiaria

Question 88

cosa accade in caso di ratifica a posteriori dell'atto compiuto precedentemente all'iscrizione?

Answer 88

la società è tenuta a rilevare coloro che hanno agito ai fini della rivalsa interna

Question 89

cosa è la società in formazione?

Answer 89

società in attesa della iscrizione nel registro delle imprese che però ha già iniziato la sua attività -nel caso in cui invece si voglia escludere l'applicazione della detta disciplina, l'inesistenza di qualsiasi forma associativa esclude un dovere di ratifica delle operazioni anteriormente compiute

Question 90

è possibile costituire la spa con un solo socio?

Answer 90

si art.2328, la responsabilità limitata sussiste anche in assenza di pluralità di soci ad eccezione della responsabilità da posizione o responsabilità da imputazione

Question 91

cosa è la responsabilità da posizione?

Answer 91

è la responsabilità conseguente all'essere nella posizione dell'unico azionista

Question 92

cosa è la responsabilità da imputazione?

Answer 92

responsabilità che consegue alle obbligazione assunte dalla società che in caso di insolvenza ricadono sulla responsabilità dell'unico socio

Question 93

come si configura l'atto costitutivo per la spa unipersonale?

Answer 93

atto unilaterale, che prevede la destinazione di una parte del patrimonio individuale vincolandolo all'esercizio della attività economica

Question 94

quali deroghe sono previste per la costituzione della spa unipersonale?

Answer 94

deroghe che riguardano la capitalizzazione e la pubblicità legale -versamento integrale del capitale da lui sottoscritto -occorre che i terzi sappiano che è unipersonale, egli deve depositare un'apposita dichiarazione contenente i dati identificativi dell'unico socio

Question 95

cosa accade in caso di violazione delle disposizioni previste per la costituzione della spa unipersonale?

Answer 95

il socio perde il beneficio della responsabilità limitata e nell'ipotesi di insolvenza della società egli sarà responsabile illimitatamente per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui alla avuto la titolarità dell'intero capitale sociale

Question 96

che disciplina si applica ai vizi riguardanti le spa?

Answer 96

-prima dell'iscrizione disciplina di diritto comune della nullità dei negozi giuridici -dopo l'iscrizione art.2332

Question 97

cosa prevede la disciplina della nullità della spa già iscritta?

Answer 97

art.2332, presenta un elenco tassativo: 1.mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico 2.illiceità dell'oggetto sociale 3.mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante denominazione, conferimenti, ammontare capitale sociale o oggetto sociale -se però viene applicata la disciplina generale dei negozi giuridici gli effetti generati dalla clausola o partecipazioni verrebbero eliminati ex tunc, viene quindi applicato in via analogica la disciplina prevista dall'art.2332 -la rimozione degli effetti derivanti da clausole o partecipazioni cede di fronte all'interesse dei terzi a fare affidamento su certe regole di funzionamento -la dichiarazione di nullità della spa ha effetti ex nunc (irretroattività) -l'azione con la quale si può far valere la nullità è imprescrittibile -chiunque ha un interesse concreto può far valere la nullità -la nullità della spa può essere rimossa eliminando il vizio con convalida e pubblicità dell'eliminazione nel registro delle imprese -l'accertamento giudiziale della nullità è causa di scioglimento della spa

Question 98

cosa prevede la nullità della singola partecipazione?

Answer 98

si determina come effetto il diritto di recesso del socio a cui sarà rimborsata la quota di partecipazione

Question 99

dove deve essere depositata la sentenza che dichiara la nullità?

Answer 99

presso il registro delle imprese