Tema 8: El órgano de administración Flashcards
En sociedades cotizadas el órgano de administración será:
un Consejo de administración
en una SA el órgano de administración será:
en una SA el órgano de administración será:
si tengo más de 2 administradores que mancomunados- un Consejo de administración
en una sl el órgano de administración será:
sí se pueden tener 3 consejeros mancomunados. Tiene que haber Consejo de administración
cuáles son las competencias del órgano de administración?
Artículo 209 LSC
- gestión (ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA) y representación (Competencia exclusiva y En ocasiones otorgan poderes de representación)
- pronunciarse: someter a la JG informes y propuestas
- derecho de información
- convocatoria de Junta
Cómo se nombran los administradores?
- En la propia escritura de Constitución. Posteriormente por la Junta general
- Capacidad y prohibiciones
- No es preciso ser socio
- Nombramiento por la junta general
- Duración del cargo
- Posibilidad de suplentes
- Aceptación del cargo
Excepciones
- SA- derecho de representación proporcional. Solo cuando hay vacantes
- la cooptación: derecho del Consejo a nombrar consejeros para cubrir vacantes que se produzcan en cualquier momento
puede ser nombrado administrador cualquier persona física o jurídica sea o no accionista de la sociedad salvo que los estatutos digan otra cosa si es persona jurídica
quién tiene prohibido ser consejero?
- Menores de edad no emancipados
- los incapacitados por decisión judicial
- los inhabilitados
- los que por ley tienen alguna incompatibilidad
- condenado por delito
cuál es el período del cargo del órgano de administración?
- SL: Indefinido
- SA: máximo 6 años (los estatutos pueden establecer menos) se puede reelegir: administrativo suplentes en caso de vacante
- SCOTZ: 4 años. Se pueden reelegir
cuáles son los tipos de consejeros en una sociedad cotizada?
FALCON
- Los ejecutivos
- Dominicales: representan a un socio OA un accionista
- Independientes: 1/3 por lo menos
que son los administradores suplentes?
Personas que en caso de vacante suplen la vacante y ocupen el lugar del consejero extinguido desaparecido. Solo ocupan el período de gestión que restaba al consejero extinguido
desde qué momento produce efectos el nombramiento?
Todos deben ser inscritos en el RM. La inscripción no tiene efectos constitutivos
el nombramiento es plenamente eficaz desde la aceptación
cuáles son las causas de separación de un administrador?
- Por caducidad en el cargo
- cese del administrador por la Junta
- acción social de responsabilidad
- muerte del administrador
el trabajo de administración es remunerado?
Por norma general será gratuito salvo contrario en los estatutos
en las sociedades cotizadas es siempre remunerado
la remuneración será fija, dietas de asistencia al Consejo, variable según los beneficios, stock en cotizaciones…
para que se produzca la participación en beneficios
- los beneficios deben ser distribuibles
- se hayan cubierto las reservas legales o estatutarias establecidas
- el dividendo de los accionistas no supere el 4% del valor nOMINAL de las acciones
La entrega de acciones requiere acuerdo de la Junta que apruebe las acciones que se van a entregar
cuáles son los deberes fiduciarios de los administradores?
- Diligencia o cuidado
Business judgment Rule: nadie está obligado a aceptar o tener éxito
inmunidad judicial - lealtad o fidelidad
obligaciones absolutas:
- secreto
- abstenerse de votar en situaciones de conflicto
- actuar dentro de las facultades
- actuar con libertad de criterio y juicio y con independencia de otros
- obligación de no colocarse en conflicto
o no realizar transacciones con la sociedad
o no utilizar el nombre de la sociedad o la condición de administrador para fines particulares
o no utilizar activos de la sociedad para fines particulares
o no obtener remuneraciones o ventajas de terceros por mi condición de administrador o consejero
o no actuar en competencia
DILIGENCIA 225 LSC
LEALTAD 227 LSC
PROTECCIÓN DE LA DISCRECIONALIDAD EMPRESARIAL 226 LSC
EVITAR CONFLICTO DE INTERÉS 228 LSC
cuál es el régimen de responsabilidad de el órgano de administración
- la acción social de responsabilidad - Aprobación implica dimisión del consejero y indemnización a la sociedad
Daño sobre el patrimonio social
Previo acuerdo JG, a solicitud de cualquier socio Mayoría ordinaria
Posible renuncia, salvo oposición de la minoría - la acción individual de responsabilidad: cuando un administrador ha producido un daño a 1/3 que tiene una acción contra el administrador, indemnizar al tercero. Plazo de prescripción de 4 años
Daño directo al patrimonio del socio
Criterios jurisprudencialeS
Qué es el Consejo de administración? nÚMERO DE MIEMBROS
La forma de representación colectiva las facultades son conjuntas
SA: 3 – infinito
SL: 1-12
