Temas 10-12: La Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Cooperativa

Question 1

Similitudes SL con SA:

Answer 1

1. Sociedades mercantiles de capital.
2. Responsabilidad del patrimonio social frente a las deudas.
3. Existencia de un capital mínimo.
4. Requisitos de constitución: escritura pública e inscripción en el RM.
5. Existencia de constitución y estatutos.

Question 2

Diferencias SL y SA:

Answer 2

1. Idea de empresa familiar: transmisión de participaciones es más difícil.
2. Mayor flexibilidad en el régimen, algunas formalidades menos.
3. Posibilidad de constitución telemática con estatutos-tipo estandarizados: constituir una empresa con un formulario.
4. Capital mínimo de 1€.
5. División del capital social en participaciones sociales, no acciones.

Question 3

¿Qué se debe hacer si el CS no llega a los 3000 euros en la SL?

Answer 3

Al final del ejercicio, se debe destinar como mínimo el 20% de los beneficios a la reserva legal, hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance los 3000€.

Question 4

En caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios… (SL)

Answer 4

…responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3000€ y la cifra del capital suscrito.

Question 5

Definición participaciones sociales:

Answer 5

Partes alícuotas indivisibles y acumuladles del capital social.

No pueden denominarse acciones ni representarse por anotaciones en cuenta.

No se contempla que puedan pertenecer a distintas series, puesto que todas tienen el mismo valor.

Question 6

¿Cómo se transmiten las participaciones sociales?

Answer 6

Importante que la sociedad esté inscrita en el RM.

Se realiza una compraventa del certificado (participaciones), ya que no son ni títulos ni anotaciones en cuenta.
La transmisión hay que hacerla ante notario, (como escritura de venta), como documento público.

Question 7

¿Porque motivos se puede tener participaciones sociales?

Answer 7

· Ser socio original.
· En un momento posterior, se compra a una persona que era dueño legítimo.
· Certificado de los administradores.

Question 8

Tipos de transmisiones de participaciones sociales:

Answer 8

a) Libres:
Cuando se queda en “los mismos socios”: entre socios, a favor del cónyuge, ascendiente, descendiente del socio; y entre sociedades del mismo grupo.
b) Limitadas:
Cuando se preveen limitaciones en la Ley y en los Estatutos. Es como más cerrado y hay un mayor control sobre quien es el nuevo socio.
1. Inter vivos.
2. Mortis causa.

Question 9

Deberes de los socios de la SL:

Answer 9

· Aportación del capital.
· Deber de fidelidad: no se puede votar en aquellos asuntos que tengan un conflicto de intereses.

Question 10

Derechos de los socios:

Answer 10

1. Patrimoniales:
   participar en las ganancias en proporción al capital social.
2. Políticos:
   asistir a junta.
3. Derecho a que se le informe.
4. Derecho a voto: UN VOTO POR PARTICIPACIÓN TODO EL MUNDO

Question 11

Diferencias de la Junta General SL respecto a la SA:

Answer 11

1. La JG puede interferir en las funciones del órgano de administración, con instrucciones o decisiones sobre algunos asuntos de gestión.
2. Convocatoria por los administradores en las fechas y periodos que lo determina la Ley/estatutos, y también si lo solicitan los socios que tengan al menos el 5% del CS.
3. Forma de convocatoria IGUAL que la SA: por el medio que garantice la recepción por parte de los socios de la información.
4. Plazo mínimo de convocatoria: 15 días.
5. La Ley no establece quórum de constitución (NO COMO LA SA), pero sí las mayorías para votar determinados acuerdos.

La idea es que los que formaron la sociedad tienen más poder que los administradores.

Question 12

¿Cómo se prueba que tenemos las participaciones sociales?

Answer 12

Sirve la escritura pública de adquisición o el certificado de los administradores.

Question 13

Si se vota sobre el aumento/reducción del capital, o cualquier modificación de estatutos, se requiere el voto favorable de…

Answer 13

…más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el cs.

Question 14

¿Existe algún tipo de sociedad que permita la aportación de trabajo a la constitución de la sociedad?

Answer 14

Sí, las cooperativas; en específico, las de trabajo asociado.

Question 15

Tipos de administradores:

Answer 15

a) Administrador único.
b) Varios admins solidarios.
c) Administradores conjuntos SOLO DOS- mancomunados, ambos de acuerdo
d) Entre 3 y 12 miembros - Consejo de Administración.
Suelen ser solidarios.
No hace falta unanimidad.

Question 16

Los administradores son nombrados por:

Answer 16

La Junta de socios, salvo disposición contraria de los administradores.

Question 17

Remuneración de los administradores:

Answer 17

La Ley presume que es gratuito, pero podría existir una remuneración si se fija en los estatutos.

Question 18

¿De quién es competencia la modificación del CS en las SL? ¿De quién exige el voto? ¿Qué opciones hay de modificación?

Answer 18

De la Junta, exclusivamente.

Requiere el voto de más de la mitad del capital social.

Si se aumenta por la elevación del valor nominal de cada participación, será precios el consentimiento de todos los socios.
Si es por emisión de nuevas participaciones, más de la mitad.

Question 19

Clases de sociedades unipersonales:

Answer 19

a) Constituida por un solo socio.
b) Constituida por dos o más socios cuando las participaciones o acciones pasan a ser sólo de un socio.

Question 20

Legislación de las Sociedades Cooperativas:

Answer 20

Ley Estatal de Cooperativas; y 17 diferentes Leyes Autonómicas de Cooperativas.

Question 21

Explica sociedad unipersonal sobrevenida:

Answer 21

Antes eran más y las participaciones pasan a ser de sólo una persona:
· Tiene que constar en el RM, de lo contrario:
Tras 6 meses sin inscripción, el socio único responde personal e ilimitadamente de las deudas contraídas durante el periodo de falta de inscripción.

Question 22

Concepto de cooperativa:

Answer 22

Sociedad constituida por un mínimo de 3 socios que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiracioines económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional, en los términos resulotantes de la presente Ley.

Question 23

¿Dónde se inscriben las sociedades cooperativas? ¿Cómo y cuándo toman personalidad jurídica?

Answer 23

Se constituyen mediante escritura pública, siendo inscritas en el Registro de Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley (NO EN EL RM).
Adquiere personalidad jurídica con la inscripción.

Question 24

Principios de las sociedades cooperativas:

Answer 24

1. Adhesión voluntaria y abierta.
2. Gestión democrática de los miembros.
3. Participación económica de los miembros.
4. Autonomía e independencia.
5. Educación, formación, e información.
6. Cooperación entre cooperativas.
7. Interés por la comunidad.

Question 25

Algunos ejemplos de cooperativas:

Answer 25

De trabajo asociado.
De viviendas.
Agroalimentarias.

Question 26

Explica sociedad unipersonal originaria:

Answer 26

Uno solo desde el principio:
· No hay un contrato social como tal sino un acuerdo unilateral.
· Escritura de constitución que es más bien como un acta.
· Ha de quedar clara la unipersonalidad.