Temas 6-9: Sociedades Mercantiles y Sociedad Anónima Flashcards
¿Cómo debe de ser firmado el contrato de fundación de la sociedad? ¿Con qué objeto? ¿Y causa?
· Con consentimiento, sin violencia, ni intimidación, ni dolo; con plena capacidad de las partes.
· Objeto: aportaciones (b&s) que los socios se obligan a poner en común (exc. trabajo en casi todas).
· Causa: ejercicio colectivo de una actividad económica generadora de ganancias que posteriormente se dividan.
Tipos de sociedades mercantiles:
a) Personalistas: comanditaria simple y colectiva: no hay limitación de responsabilidad (pocas irl).
b) Capitalistas: anónimas y limitadas.
Formalidades de constitución de una sociedad:
SA y SL se constituyen mediante escritura pública, y se registran en el RM.
¿Qué ocurre con las sociedades irregulares? ¿Qué son?
Son las que tienen objeto mercantil y cuya constitución no se ha inscrito, pero que efectúan en el tráfico como sociedades mercantiles.
Responsabilidad personal e ilimitada de los socios en relación con las deudas sociales.
¿Qué significa que la sociedad tenga personalidad jurídica?
Ficción de que la sociedad goza de una personalidad jurídica distinta de la de los socios, siendo titular de derechos y obligaciones, teniendo un domicilio y una nacionalidad.
Así, existe una autonomía patrimonial distinta de la de los socios. Los socios no pueden disponer individualmente de los bienes aportados por cada uno de ellos al patrimonio; además, en las capitalistas, imposibilidad de dirigirse al patrimonio personal de los socios.
Rasgos fundamentales de la Sociedad Anónima:
· Al ser una sociedad capitalista, lo importante de los socios no es su identidad, sino el capital que aporta.
· Capital social mínimo de 60.000€.
· La responsabilidad de los socios está limitada al capital que aportan.
· El capital social está dividido en acciones, muy fácilmente transmisibles (Desembolso mínimo de un cuarto de cada acción).
¿Qué es el capital real?
El patrimonio neto.
Es el valor de las aportaciones realizadas por los socios menos las deudas contraídas.
¿Cuáles son los principios del capital social?
- De determinación: capital precisado en estatutos y estable.
- De suscripción plena y desembolso mínimo: todo el capital “convertido” en acciones (que estén guardadas en cartera). Desembolso mínimo del 25% de cada acción.
- De correspondencia efectiva: a la cifra de capital ha de corresponderle una aportación real del mismo.
- De capital mínimo: es una garantía para los acreedores. No debe descender durante la vida de la sociedad.
¿Hay que hacer algo cuando el patrimonio neto sea menos de la mitad del capital social?
Sí, ha de aumentarse o disminuirse el capital, o disolver la sociedad.
Constitución SA
Escritura pública e inscripción en el RM.
¿Qué se anota en los estatutos?
· Denominación de la sociedad.
· Objeto social.
· Domicilio social.
· Cifra del CS.
· Administración de las sociedades.
· Modo de adoptar los acuerdos.
¿Qué son las aportaciones sociales? Lo aportado, ¿qué es lo que constituye?
Son las prestaciones que efectúa el socio para la consecución del fin común que persigue la sociedad.
Lo aportado constituye el patrimonio social.
¿Qué se puede aportar como aportaciones sociales?
Sólo los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
Se excluye expresamente la aportación de trabajo o servicios.
¿Qué se exige para las aportaciones no dinerarias?
Valoración en un informe de expertos independientes nombrados por el RM.
Bienes muebles e inmuebles, derechos de crédito, establecimiento mercantil, patentes…
¿Qué plazo hay para el desembolso de las aportaciones sociales?
Hasta cinco años, pero detallando el momento del desembolso futuro, y en qué consiste la aportación.
Definición capital social.
Suma de todas las aportaciones.
Suma del valor de todas las acciones.
Definición valor nominal.
Es la parte del capital social que representa cada acción.
Es libre, sin máximos ni mínimos legales.
Puede haber acciones de distinto valor nominal, pero las de la misma clase deben tener idéntico valor nominal.
