CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Flashcards
A quem compete a representação da companhia?
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.
Quais as companhias terão obrigatoriamente conselho de administração?
Lei 6.404
Art. 138, § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração
Lei 13.303
Art. 13. A lei que autorizar a criação da empresa pública e da sociedade de economia mista deverá dispor sobre as diretrizes e restrições a serem consideradas na elaboração do estatuto da companhia, em especial sobre:
I - constituição e funcionamento do Conselho de Administração, observados o número mínimo de 7 (sete) e o número máximo de 11 (onze) membros;
Qual acúmulo de cargo é vedada na administração da companhia aberta?
Em que hipótese essa vedação será excepcionada?
Presidente do conselho de administração + diretor-presidente
Presidente do conselho de administração + principal executivo
§ 3º É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia.
§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá editar ato normativo que excepcione as companhias de menor porte previstas no art. 294-B desta Lei da vedação de que trata o § 3º deste artigo.
Por quantos membros será composto o conselho de administração?
Qual o prazo de gestão desses conselheiros?
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
O estatuto poderá prever a participação no conselho de administração de ………..
Art. 140, § 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representam.
Na eleição dos ……., é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, ……….. do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, por meio do qual o número de votos de cada ação será multiplicado pelo ………., reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários.
Em que momento esse direito pode ser exercido?
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, por meio do qual o número de votos de cada ação será multiplicado pelo número de cargos a serem preenchidos, reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários.
§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembléia-geral , cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas, à vista do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.
Quando a eleição dos conselheiros for realizada por voto múltiplo, no que implicará a destituição de um membro do conselho de administração?
Art. 141, § 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição;
O que acontece quando ocorrerem, cumulativamente, os dois fatos abaixo?
1) Eleição do conselho de administração ocorrer pelo voto múltiplo
2) Titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercem a prerrogativa de eleger conselheiro
§ 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração ocorrer pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou a grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais de 50% (cinquenta por cento) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.
Por quantos membros será composta a diretoria?
Qual o prazo de gestão?
Art. 143.A Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral, e o estatuto estabelecerá:
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
É possível que os membros do conselho de administração ocupem cargos de diretores?
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.
Em que hipótese o estatuto poderá atribuir aos administradores participação no lucro da companhia?
Art. 152, § 1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor.
§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o artigo 202.
Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, desde que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
Errado
Art. 158, § 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
